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顶层设计合伙人如何分配股权(值得收藏,反复研读).docx

顶层设计合伙人如何分配股权(值得收藏,反复研读)

海河里的鱼本尊
2017-06-09 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《顶层设计合伙人如何分配股权(值得收藏,反复研读)docx》,可适用于领域

顶层设计合伙人如何分配股权(值得收藏反复研读)非常高兴有机会跟大家分享关于互联网时代中国合伙人股权分配第一我们讨论股权分配第二我们讨论合伙人的股权分配第三我们讨论的是中国合伙人股权分配这些规则还是要符合我们国家这方山水第四我们讨论的是互联网时代我们今天话题分成四部分第一部分讨论互联网时代创业合伙人股权分配底层叫人力资本第二个部分讨论关键词叫合伙人什么样的人是合伙人第三部分讨论合伙人内部股权怎么去分配第四讨论股权的退出机制之前遇到一个创业者做的是互联网教育这个企业早期有三个创业合伙人他们首先大致的算了一下这个项目需要万启动资金盘点了一下三个创始股东各自能出多少钱老大能出万**能出万老三能出万随后他们确定了一下股权比例出多少钱占多少股然后他们就办理了工商变更登记手续但后来股权出问题了公司做了半年时间**提出离职一方面他跟老大老三不和另一方面外部有一个其他的创业团队拉他入伙但当他离职的时候就出现了一个问题他出了万干了不到半年占了公司的股份这个股份怎么去处理当时要退出的**坚决不同意退股份他有三个理由第一这个股份也不是免费拿的是花了万买了公司的股份第二中国的公司法没有规定股东离职的情况下还需要把股份退出来第三公司章程没有约定股东离职的情况下还需要把股份退出来所以他坚决不同意退出股份这个时候老大跟老三傻了眼他们确实找不到任何合法的理由能把**的股权收回来但是他们又认为这个事情既不公平也不合理他们未来还可能继续运营这个公司年年时间那年以后**跑回来讲这个公司三分之一是自己的这是不合理的所以这件事导致的结果是第一创始人内部的股权战争内讧第二投资人认为这个股权结构不合适要等到股权调整到健康的情况下再考虑投资的事情所以后面资本也投不进来创始人团队内部觉得不公平闹分裂投资人不愿意投大家都不满意的情况下你觉得这个公司能做大吗?所以公司能不能做大倒不是说一个公司的股权结构合理但凡是能做大的公司股权结构都是合理的后来就出现这种情况股东觉得既然股权结构不合理那就到外面再设计一家公司赔钱的事情就交给老同事去做赚钱的事情自己的公司去做但是一旦出现这种结果的时候对所有人而言都不是好结果而且这种情况很有可能搞成转移公司资产甚至成为刑事犯罪所以绝大部分公司创业团队的股权分配有三个基本特点:第一把创业者当成投资人钱出完了就不管了第二只对钱定价不对人定价不考虑未来有没有参与这个项目第三股权只有进入机制没有调整机制也没有退出机制其实这些股权分配既符合中国的公司法也符合我们工商口制定的章程还符合传统的股权分配理念但是这些股权出问题了出了问题我们就要考虑是什么原因导致了问题?之前大家都是这么分也没有出问题为什么现在出问题了?我们分析发现其实两个时代特点不同这种股权分配已经不适合现代了工业经济时代的特点是:公司是资金驱动型资源驱动型的公司的大部分员工基本都是体力劳动者典型代表就是富士康有钱的时候就能买机器设备有钱就能雇员工这些劳动力资本和资产资本就可以为公司创造价值所以工业经济时代公司只需要钱的贡献不需要考虑那么多人的贡献所以工业时代是资金创造主要的价值人创造次要的价值所以只需要考虑钱的贡献而现在我们互联网时代很多企业都是轻资产的企业钱在创造价值但是公司最大的价值是人在创造最主要的价值风投早期的时候投资人出万占的股权而团队可能出万就可以占典型代表企业就是滴滴现在估值亿美金一个点的价值是亿美金苹果投资了亿美金也只能占到个点的股份而团队出的钱很少但是占了很大一部分股份所以现在这个时代人在创造最主要的价值钱只创造一部分价值那么传统模式的股权分配难以适应了我们就要重新考虑股权分配了:第一既要对钱定价也要对人定价第二对钱定价是对股东历史贡献的认可对人定价是对股东未来贡献的认可第三股权特别是人力占的股权既要有进入机制也得有调整机制和退出机制徐小平老师讲合伙人的重要性甚至超过了公司商业模式雷军讲创始人要把大部分的时间用在寻找合伙人上一人打天下的公司越来越少了无论是腾讯的五虎还是新东方的三架马车一人打天下已经很少了那什么样的人才是彼此的合伙人呢?找合伙人需要考虑四个因素第一要互相信任第二要能力互补第三要全职出力第四必须出钱我在广州的时候有一次股权课程上有一个公司的创始人他的自我介绍第一句话是我今天过来是学**股权设计的他介绍完了以后他的合伙人站起来说我今天过来学**是如何不被他设计的如果一个公司的创业团队把股权搞成设计和反设计的情况这会产生公司最大的内耗所以需要磨合和互相信任对于合伙人来说非常重要身份定位是很重要的之前有很多的创业团队股权分配一开始是平分股权但是很多人发现平分股权问题很大需要调整那么股权应该怎么去调整?要么他把一部分老股权给你要么你把一部分老股权给他要么公司给你增向增发一部分要么公司把他的股份回购一部分当这种调整行不通的时候我们就要考虑这不是股权设计的问题而是团队班子搭得不对平分有两种结果是都觉得自己具备老大的能力大家觉得都挺牛逼的最后就是内讧这是第一种搭班子打的是老大加老大的这种模式第二种模式找一些能力低于自己但是有所专长的合伙人但是在实践中什么样的人适合做老大什么样的人适合做**呢?也没有一个标准答案很多时候是靠对人的理解而华为内部有一个标准什么样的人适合当部门一把手什么样的人适合当部门二把手这种标准很容易解决这种模式中的问题一把手主要是狼的性格首先具备强烈的攻击性因为创业本身是开拓性的事情是一个打江山的事情第二一把手要比较理解公司的战略方向包括很强的策划能力第三要有很强的意志力这三个特点是一把手所要具备的**要有一种狈的性格既要擅长管理的特别是精细化的管理还要具备很强的执行力一个公司搭班子就是狼加狈的模式所以我们在这里说狼狈为坚狼跟狈加在一起才是一个稳定的结构确保每一人全职出力腾讯一开始个合伙人里面其实一开始就有一种清晰明确的分工张志东负责技术曾李青销售许晨晔首席信息官陈一丹首席行政官基本是都是能力互补五个人联手覆盖了一家巨头公司运营的方方面面所以互联网公司主要讲技术产品运营而且不是一定说产品做老大或者技术当老大现在创业团队早期启动资金都不多掏的钱就很少团队的贡献在长期全职出力但是出钱也是对自己做**期贡献的一个表态和铺垫企业划分为三类人第一类是创业合伙人他肯定是全职进来干而有一部分人是全职干愿意出点钱但是达不到合伙人这个级别的这主要是公司的员工和高管第三部分是投资人他看好你的视野愿意出钱但是不愿意进来全职干我们可以把企业股权结构分成三种模型第一种是绝对控股型第二种是相对控股型第三种是不控股型绝对控股型这种模型的典型分配是创始人占三分之二以上即的股权合伙人占的股权预留团队股权这就叫绝对控股型绝对控股型适用于创始人投钱最多能力最强的情况在股东内部绝对控股型虽然说形式上民主但是最后是要老板拍板的所有人反对的事情他都能做相对控股型公司老大占的股权合伙人加在一起占的股权员工预留的股权这种模型下除了少数几个事情比如说公司要不要增加资本要不要解散结算要不要更新公司章程其他绝大部分事情老大一个人就能拍板不控股型公司老大占的股权合伙人团队占的股权激励股权占这种模型主要适用于:合伙人团队能力互补每个人能力都很强老大只是有战略相对优势所以基本上合伙人的股权就相对平均一些这三个这个模型里面有几个特点首先投资人的股份没算在里面有些创始人说团队内部后面要融资先预留一部分由创始人代持但是预留后面会面临很大的问题第一从法律关系上来讲假设创始人预留了股权给后面投资人后面投资人从他手里面买股份这就叫买老股法律关系上来讲这是投资人跟创业者个人股份之间的关系不是跟公司之间的关系这个钱进不了公司账户而成为创始人个人变现不是公司融资第二一旦卖老股份投资人出很高的溢价进来你马上就面临很大的一笔税所以我们不建议一开始给投资人预留股份可以进来以后大家共同稀释那么激励股权为什么一定要预留呢?激励股权不是说一定得预留只是建议大家预留预留主要能解决两个方面的问题第一个是充当调整机制很多创始人刚开始创业的时候找合伙人其实没有多少选择余地只是觉得凑合就一起干了但是过段时间你发现这个人只能算是一个中层管理人员所以这个时候我们预留的部分解决两个问题第一是如果早期的时候股权分配不合理这个时候可以调整一部分到代持的老股里面去第二有些人后面参与进来不管是高管合伙人或者是员工也通过预留股权去处理我们做了国内外上市了的做得比较好的互联网方面公司创始人所占股份平均为左右这是比较常见的一个数据阿里上市之后马云只剩了了马化腾在上市之后也就只有个点左右基本上上市了公司老大们都只剩下个点左右这种情况下大家就会考虑公司的控制权会不会出问题我从两个公司来讨论控制权问题这两个都是标杆型企业一个是阿里巴巴另一个是最近闹的沸沸扬扬的万科这两家公司的股权我们发现有三个共同点第一个共同点是这两家公司的股权都很分散第二个是它们的经营团队都不控股第三个是两个公司都保持事业合伙人制马云的股份很少马云的股份在上市之前的股份只有上市之后只剩下加上其他团队成员在上市后总计也就持有的股份万科的股份也是很分散的它的股份叫盈安即就是王石加上整个团队也就只有的股份股份很少两家公司很相似股份都占的很少但是两家公司产生了完全不一样的结果马云牢牢控制住阿里巴巴而王石就难以控制好万科两家公司完全不同的结果究其是没有处理好公司控股权的问题不是说只有控股才能控制公司不控股的老板也能控制公司这就有几种控制方式投票权委托最典型的是京东京东上市之前烧了很多钱刘强东的股份很少所以对于后来的投资人都有前提条件就是要把投票权委托写好刘强东在上市之前有的股份但是有的投票权利一致行动人协议简单来讲就两条第一条是所有事情先要在董事会内部进行民主协商得到一个一致意见如果不能协商出一致意见那就以老大的意见为主虽然说我也不赞成这个事情但是既然我签了这个协议持股平台针对于有限合伙老板可以把合伙人员工的股份放在员工持股平台上通过这种方式老板可以把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里面因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人普通合伙人即使持有万分之一的股份这个持股平台里面股份都是他的他可以代理有限合伙的权利有限合伙人主要是分钱的权利基本是没话语权AB股计划AB股计划通常是把外部投资人一股有一个投票权运营团队一股有个投票权也可以放大的更多例如京东刘强东一股有个投票权所以他有将近的投票权很多创业团队合伙人的变动会很频繁对于退出的同时避免团队股权战争问题我们有四个建议:创始人发限制性股权股权分期兑现约定回购机制做好预期管理创始人发限制性股权专业的机构人进来以后都不要求你创始人的股份分四年兑现而且中间离职的情况下公司可以把股份做回购其实资本进来以后拿的都是限制性股权无论融资与否上市与否都需要套用限制性股权创业人早期只掏了三五万块钱现金拿了的股份干了不到半年公司做到五千万或者一个亿谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱所以我们建议大家拿限制性股权限制性股权简单来讲第一它是股权可以直接办理工商登记第二它是有权利限制的这种权利限制可以四年去兑现而且中间离职的情况下公司可以按照一个事先约定的价格进行回购这就叫限制性股权限制性股权的限制就在于分期兑现公司可以去回购股权分期兑现分期兑现有这么几种方式第一种方式是约定年每年兑现四分之一第二种方式是任职满年兑现三年兑现四年第二种方式是为了预防短期投机行为小米的员工股权激励就是按照这种模式的第三种方式就是逐年增加第一年第二年第三年第四年即就是干的时间越长的兑现的越多第四种模式是干满一年兑现四分之一剩下的在三年之内每个月兑现分之一这种模式首先干满一年才可以兑现其次每干满一个月兑现一个算得比较清楚这几种模式其实对团队来讲是不同的导向可以根据自己的实际情况进行选择约定回购机制股份约定回购机制的关键是回购价格定多少因为有一些公司一开始约定说如果合伙人离职的情况下双方按照协商一致的价格去回购所以这里面有几种模式:)参照原来购买价格的溢价比如说他原来的话个点的股份掏了万块钱那如果到了两三倍那一定得是溢价)参照公司净资产当公司干到第三年第四年的时候那时候公司本身资产假如已经有一个亿了你按照人家原来购买价格的溢价那么人家干的这几年都白干了所以对于重资产企业可以参照净资产来定因为回购是一个买断的概念相当于把对方未来十几年的财富都断掉了所以从公平合理的角度还得有一点溢价)参照公司最近一轮融资估值的折扣价为什么要折扣回购呢?基于几个考虑第一从公平合理的角度出发因为资本就是投资公司的未来千万个亿的估值是认为未来公司值这么多钱而这个估值是可变的并不代表你离职的时候就是这个价格第二从公司现金流角度如果完全按照公司估值那公司现金流压力很大第三是从公司团队的导向出发这个导向就是引导大家长期干这里面用什么价格是按照公司的不同模式做好预期管理退出机制怎么去落地?首先要在我们的理念层面达成共识之后再谈硬梆梆冷冰冰的规则理念层面大家先沟通到一个层面比如说我们三个一起创业的大家先得坐在一起谈一谈这个事情我们是基于长期看还是基于短期投资第二未来这个公司能不能做成能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力第三大家得先沟通明白如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情第四所有合伙人要同一套标准游戏规则值得所有人尊重只有在理念层次沟通好了才能够平和理性地去谈具体的规则条款合伙人之间的股权到底应该如何分配呢?创建公司最困难的就是打造团队选择合伙人除此之外就是股权分配这是很多创业公司都绕不过去的门槛解决好了就可以打造一只具有超强战斗力的团队哪怕是短暂的失败也会东山再起解决不好创业公司很快就会困难重重甚至清算另因股权原因而解散的公司也比比皆是创业公司尤为严重即使是对创业多年的公司当公司发展到一定阶段后特别是当所处行业遭遇危机和严重下滑公司面临重大选择的时候股权分配或是否股权分配同样成为一种危机具备什么样的必要条件才能称之为团队?个人认为条件有三:其一是彼此信任其二是技能互补其三是具有相同的价值观否则只能称之为团伙本文重点论述的是股权分配问题对于团队的发展和如何打造高绩效团队的问题另外再详细论述首先是为什么要设计股权架构?明晰合伙人的权责利合伙创业讲究情怀没错但最终也是要实现实际利益怎么能够体现你的利益和价值很重要一点就是股权股比后者是你在这个项目中的作用以及利益的重要体现有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学兄弟闺蜜大家觉得什么股比不股比的先不说先做下去把事情做成了再说这种情况必定会出现问题因为在刚开始关系好的时候大家都不能好好谈出现问题肯定更不能好好谈最终的结果是创业项目受到影响影响公司的控制权因为股权分配导致的创业失败一般都是控制权的问题如果他们的股比能形成一个核心的控制权争议完全可以避免方便融资现在投资人跟你谈投资的时候会关注你的产品关注你的情怀关注你的进展也一定会关注你的股权架构合不合理如果是看到比较差的股权架构他们是肯定不会投资的其次设计股权架构有哪些原则呢?最差的股权架构是均等为什么因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的但在实际操作过程中每个人擅长的点不一样他对企业对创业项目的贡献度是不一样的如果股权一样贡献度不一样在创业的早期可能还OK项目没做成就拉倒项目做成了肯定会有矛盾真功夫海底捞都是这样的问题此外说到海底捞可能有很多人会问现在就是这种均等的情况我该怎么办?这个时候如果你也是海底捞这种情况无论处于什么阶段我建议你赶紧调整股权架构协商或者回购的方式都可以考虑第三好的股权结构标准有那些?简单明晰在创始的阶段创业公司一般比较草根合伙人不是特别多比较合理的架构是三个人有些人会问投资人在投资的时候会看你的创业团队那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定投资人在投资的时候首先关注的是你的产品和CEO的理念你有没有CTOCOO这些都不重要所以不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加一定要有带头大哥也就是核心股东一定要有一个人能够拍板说这个事情就这么定了资源互补股东之间要信任第四股权蛋糕该如何切?这个问题创业团队在早期首先想到的是我们来分一下你多少我多少你我或者是我你其实这是不对的在设计股权架构时我们得先把别人的切掉也就是预留一部分股权最后的才是自己的预留股权激励现在大家都去创业招人就非常难如果你在招人的时候没有跟人家讲我给你多少的股权或者股权激励一般他是不会轻易来的为吸收新的合伙人预留上面讲到不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO如果项目已经开始但还差一个CTO或者CFO这种情况下一定要预留股权出来用来吸收新的合伙人有种做法是放在带头大哥的名下但我不建议这样做因为未来融资时股权是要稀释的所以一般来说预留的部分可以放在股权激励池里新的人进来之后再分配给他融资预估创业项目最终IPO的时候CEO如果能有的股权就不错了所以在融资的时候一定要适当的预估这样大家就不会想着我辛辛苦苦做的企业到最后股权怎么就这么少第五股权如何分配?创业初期做任何事情都必须要有钱有钱好办事如果空对空事情是很难办的所以启动资金非常珍贵这种情况下出资就显得非常重要打比方做一个项目需要万我出万你出万那我们的贡献是不一样的假设我们资源差不多我出万的话可能占的股权同时可能又担任其他的角色带头大哥要有比较大的股权能够分配给合伙人的股权除了其他合伙人剩下的就是带头大哥CEO他要有比较大的股权但同时他也要有更多的担当看合伙人的优势创业过程中无非就几个资源:资金专利创意技术运营个人品牌一定要充分评估在创业的不同阶段初创发展成熟出现的变化在创业的不同阶段不同人的贡献是有变化的需要综合考量不能一下子觉得这个人运营好像挺不错的就把那给他等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般想把其到手的肉再重新分配基本上就非常难了所以在创业初期不建议把股权分足应该给股权调整预留空间比如说COO本来应该拿CTO是的可以把每个人的股比都先降下来放在股权池里合伙人之间进行约定我们还有这些预留以后会根据项目开展的不同阶段每个人的不同贡献进行股权的调整这里要讲一下个人品牌也很重要打个不太形象的比方如果雷军是我的合伙人那基本没问题有他在没有做不成的事情可以这样说个人品牌对有些项目的加分是很大的要有明显的股权架构的梯次刚才讲到的带头大哥要拿比较大的股权比如说按::::这样明显的股权梯次才能形成贡献度的考量以及掌握控制权话语权第六合伙人中途退出怎么分?按年成熟打个比方ABC合伙创业股比是::做着做着C觉得不好玩就走了他手上还有的股份如果项目做起来了他等于坐享其成这样对团队里的其他人是不公平的这个时候就可以实行股权成熟制度事先约定股权按年成熟来算我们一起干四年预估四年企业能成熟不管以后怎样每干一年就成熟C干满一年整离开了他可以拿走(X)的股份剩下的就不是C的了剩下的有几种处理方法第一种强制分配给所有合伙人第二种以不同的价格按公平的方式给A和B这样A和B还可以重新找一个代替C的位置按项目进度比如说产品测试迭代推出推广达到多少的用户数这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用不过这也要依实际情况而定有可能一年之内就做到一百万的粉丝那这种情况下为什么不让我成熟按融资进度这个进度可以印证产品的成熟这是来自资本市场即外部的的评价可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少按项目的运营业绩(营收利润)因为有些项目离钱比较近觉得团队能赚钱那我们就投钱在这种情况下可以根据业绩进行约定最后如果股权不成熟怎么办假如我是B占股份虽然只干了一年或者刚开始干但是我的股东权利不受影响包括分红表决选举各方面全面不影响如果不成熟要考虑哪些情况?主动离职股份必须让出来因自身原因无法履职股东因为自身的原因比如身体能力问题操守观念理念不一样等原因不能履职的要把股份让出来故意和重大过失在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情这种情况下会被解职肯定就是离开离婚犯罪继承在项目推进过程中会遇到比如合伙人离婚犯罪去世等情况这些都会导致合伙人退出创业团队应提前设计法律应对方案可以减少对项目的影响如果合伙人夫妻之间没有做财产约定那么股权依法属于夫妻共同财产如A合伙人离婚他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割这显然不利于项目的开展这里可以引入土豆条款土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响所以有了一个土豆条款约定股权归合伙人一方所有在合伙协议里我建议约定特别条款要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产或约定如离婚配偶不主张任何权利公司股权属于遗产依我国继承法公司法规定可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益但由于创业项目人合的特殊性由继承人继承合伙人的股东资格显然不利于项目事业公司法未一概规定股东资格必须要被继承假如你的合伙人C走了这个时候的继承人如果是老大爷老大妈他们跟你做合伙人肯定是不行的公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格只继承股权财产权益因此我一般要求创业团队为确保项目的有序良性推进在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益不能继承股东资格长按下图二维码添加主编微信好友学**股权激励股权分配创业指导咨询股权问题!带你从七大主题全面剖析企业顶层设计股权激励方案!股权设计(创始团队公司高管基层组织资源合伙人技术合伙人)股权融资(创始人公司估值天使VCPE)股权激励(内部激励外部激励期权干股股权定价资金来源股份来源退出机制)股权筹划(春秋五霸三国演义国共两岸持股平台)控制权设计(金字塔牛卡计划交叉持股毒丸计划土豆条款)董事会掌控(企业家保护自己联合国争霸董事请谁高管开会规则)企业自组织(合伙人制自营体设计内部创客员工众筹)

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