关于核准基金管理公司重大变更事项有关问题的通知(征求意见稿)
各基金管理公司:
为规范基金管理公司重大变更行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的有关规定,现就核准基金管理公司重大变更事项的有关问题通知如下:
一、本通知所称的基金管理公司重大变更事项包括:
(一)变更注册资本;
(二)变更股东出资比例;
(三)变更股东;
(四)变更股东人数;
(五)变更公司名称;
(六)修改公司章程;
(七)更换法定代表人及主要负责人;
(八)变更注册地或主要经营场所所在地;
(九)在中国境内设立或撤销分支机构;
(十)中国证监会依据有关法律法规和监管实践认定的其他公司重大变更事项。
基金管理公司办理重大变更事项,应当符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
二、基金管理公司增加或减少注册资本,涉及新增股东的,须报中国证监会核准;不涉及新增股东,并且注册资本变更未导致第一大股东变更的,须报
中国证监会备案,导致第一大股东变更的须报中国证监会核准。
三、基金管理公司股东间转让出资未导致第一大股东变更的,报中国证监会备案,否则须中国证监会核准;基金管理公司股东对外转让出资的,须报中国证监会核准。
四、基金管理公司根据股东会的授权办理公司变更注册资本、变更股东出资比例、更换股东或增减股东人数等具体事宜。
五、基金管理公司更换股东和增加股东人数后的新股东应当符合《暂行办法》第二十四条规定的条件;变更后的第一大股东应当符合《暂行办法》第二十四条规定的主要发起人条件。
六、基金管理公司增加注册资本时,股东须采用现金方式缴付出资,出资须经法定验资机构验资并出具证明。基金管理公司股东向其他股东或者向现有股东以外的其他人转让出资份额,应当符合《公司法》第三十五条的规定和公司章程的规定。
七、基金管理公司办理第一条第(五)款至第(八)款规定的重大变更事项,须报中国证监会核准。
八、基金管理公司在中国境内设立或撤销分支机构,执行《关于基金管理公司在境内设立分支机构有关问题的通知》(证监基金字[2000]66号)的有关规定。
九、基金管理公司办理除第八条规定以外的重大变更事项,应当履行以下程序:
(一)根据《公司法》第三十八条的有关规定召开股东会,就有关变更事项作出决议,有关当事人应当签署
协议
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或备忘录,并对公司章程进行相应修改
;
(二)基金管理公司减少注册资本的,须按《公司法》第一百八十六条的有关规定履行公告等有关义务;
(三)基金管理公司办理只须向中国证监会备案的变更事项的,应根据《公司法》的有关规定依法向公司登记机关办理变更登记,并在上述事项完成后30日内向中国证监会报送相关变更事项的备案材料,包括:
1、股东会决议;
2、有关当事人签署的协议;
3、修改前和修改后的公司章程副本;
4、公司董事会就有关变更事项是否符合公司章程、是否对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响所出具的
书
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面意见;
5、公司营业执照副本复印件。
(四)基金管理公司应根据以下规定办理须报中国证监会核准的重大变更事项,并根据股东会的授权向中国证监会报送有关申请文件:
1、申请报告;
2、股东会对基金管理公司办理有关具体事项的授权书;
3、股东会决议。涉及变更注册资本、变更股东出资比例、变更股东或变更股东人数的,还须报有关当事人的协议;
4、公司章程;
5、重大变更事项涉及基金管理公司第一大股东变更、董事提名人数最多股东变更或者新增股东的,须报送第一大股东、董事提名人数最多股东或新增股东落实《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》(证监基金字
[2001]10号)和《关于落实证监基金字[2001]10号文有关问题的通知》(基金
部[2001]33号)等有关规定的情况。
6、基金管理公司的发起人,自公司成立起一年内不应当转让其股权或投票权,因执行法院判决或法律、法规另有规定的除外;因其他特殊情形必须在一年内转让的,有关当事人应当就相关法律依据另行提交书面说明。公司有关重大变更后的新股东,适用本条规定。
7、公司董事会就有关变更事项是否符合公司章程、是否对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响所出具的书面意见。
8、发生有关重大变更后公司全体股东对改善公司治理结构、加强内部合规控制、执行纪律程序、完善员工行为规范所提出的书面意见,以及董事会根据相关股东会决议所拟定的相关实施
方案
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。
9、公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书。
(五)对符合上述第(四)款规定的重大变更申请,中国证监会应当自正式受理起30日内(扣除有关当事人修改、补充申报材料的时间)作出是否核准的决定,并书面通知基金管理公司。对涉及新增股东的重大变更申请,中国证监会比照公司筹建审核程序受理申请并予以审核。未获核准的,基金管理公司可以在收到书面通知后10个工作日内申请复议,中国证监会在收到公司复议申
请后10个工作日内召开行政复议会,听取有关当事人的陈述,并在会议后20个
工作日内作出最后决定并出具书面通知。如上述申请最终未获核准,自该书面通知印发之日起,12个月内不受理有关当事人就同一事项再次提交的申请。
(六)基金管理公司根据中国证监会的核准通知办理有关变更事项,并依法向公司登记机关办理变更登记。
(七)基金管理公司重大变更事项涉及基金管理公司法人许可证变更事项的,还应根据《关于〈基金管理公司法人许可证〉管理有关事项的通知》(证监基金字[1999]21号)的规定向中国证监会申请办理基金管理公司法人许可证变更事宜。
(八)基金管理公司应在上述事项完成后30日内在中国证监会指定信息披露报刊上向社会公告有关重大变更事宜。
十、违反本通知规定的,由中国证监会责令改正,并可视情节给予警告、罚款、暂停或撤销相关业务资格等处罚。
十一、本通知适用于采用有限责任公司组织形式的基金管理公司,采用股份有限公司组织形式的基金管理公司的相关事宜另行规定。
十二、本通知自发布之日起实施。中国证监会将按照国际资本市场公认的审慎监管原则,根据审核工作的实践,就本通知涉及的具体操作事宜随时给予书面补充说明并予以公布;涉及本通知内容重大修改的,将在公开征求市场各方参与者意见的基础上,予以修订或补充。
中国证券监督管理委员会
浙公网安备 33021202002483