PE股权基金培训

PE基金培训戴纪标PE基金的概念1PE基金的组织形式2PE基金的投资者3PE基金的项目操作方式4如何挑选GP与LP5PE基金现状与展望及推介注意事项6PE基金的概念1PE基金的定义PE(PrivateEquity)基金，即私募股权投资基金，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。广义PE狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分在中国PE多指狭义PE，以与VC（风险资本）区别目前PE与VC的界限越来越模糊，一般统称为PE/VC.狭义PE1.在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业PE的特点（1）5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7.投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等。——总体来说，PE基金为高风险投资PE的特点（2）PE基金的架构PE基金投资者投资项目组织形式？构成？如何运作？基金管理结构图投资人1有限合伙人投资人2有限合伙人有限合伙人49名投资人：基金投资公司普通合伙人（承担无限连带责任）基金产品（有限合伙制）托管银行管理人：基金管理公司公司1公司2公司3公司N律师事务所会计师事务所现金本金+收益现金融资额+溢价托管，监管工商局备案注册PE基金的组织形式2PE基金的组织形式目前，PE基金采用的组织形式主要有：■公司制■信托制■有限合伙制PE基金采用怎样的组织形式与所在国国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家(德国、澳大利亚)则以公司制居多。英国、日本等国家主要通过信托契约制来运作。中国？？？PE基金组织模式的选择1、公司制※PE基金采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行投资运作。※法律依据《公司法》※采用的国家：德国、澳大利亚等欧洲国家，中国各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几乎都是公司制。特点：＊股东权利至上　　　　＊出资额与话事权对等　　　　＊权利机构：股东大会　　　　　　　　　　董事会　　　　　　　　　　经营层*权利分立与制衡可能会牵制和约束管理人的发挥。*在股权投资领域，出资额与决策质量并非有正比关系。优点：＊模式清晰易懂，易于被各类市场主体接受*法律、法规最完善*保障性强，设有董事会、监事会*可享受政府的优惠政策缺点：＊资本金缴付的僵化安排　　　＊退出项目的本金返还需按减资操作，手续烦琐　　　＊独立纳税主体，纳税额较高2、信托制　※信托制PE基金是基于“信托—受托”关系设立的，通过信托契约明确各方权利义务关系，以信托 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 的形式进行股权投资。※法律依据：《信托法》税收优势：※信托基金是一种税负成本较低的组织形式，鼓励信托基金的国家或地区都赋予基金或基金投资者一定税收优惠。在英国，信托投资基金无须缴纳任何资本增值税；在香港，信托基金的收入无须缴纳任何税。※目前，我国还没有对信托制定明确的税收制度，因此现还不需要缴纳所得税。　最大弊端：*上市存在的政策风险　上市时，信托背后真实的持股人情况不明，会造成在申报材料时遇到障碍。——目前，监管要求，在IPO申请前，必须清退信托持股，因此信托制PE无法享受上市带来的资本溢价。该限制是否会放开，还存在不确定性。　　3、有限合伙制——最常见的形式2007年6月1日，《中华人民共和国合伙企业法》正式实施。于是，PE基金增加了新的企业形式——有限合伙企业。※能人+富人共舞的平台※有钱出钱、有力出力主要规定：　＊有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成：　　GP对合伙企业债务承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理。　　LP依据合伙 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 享受合伙收益，对合伙企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，不直接参与企业经营管理。＊税收方面的规定有助于风险投资的发展。该法第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”＊为了避免有限合伙成为非法集资的工具，合伙企业法对合伙人的数量进行了限制，规定在2人到50人之间。　＊合伙企业法允许法人参与合伙，这意味着有限责任公司、股份有限公司等企业法人均可以通过合伙的方式进行投资。不过，包括上市公司、国有独资公司、国有企业以及公益性的 事业单位 事业单位结构化面试题事业单位专业技术岗位财务人员各岗位职责公文事业单位考试事业单位管理基础知识 、社会团体等均不得成为普通合伙人，但仍可成为有限合伙人。　一般条款（行业惯例）GP基金管理人（创投机构）LP一般投资者基金期限5+2年管理费1.5%-3%收益分成20：80分成，其中GP20%GP认购金额一般总规模的1%有限合伙制的优势1.避免双重纳税　　合伙企业为非纳税主体。有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。2．LP和GP关系清晰、基金运作简洁高效　　公司治理方面，有限合伙企业充分授权GP管理运作基金。有限合伙制中LP承担有限责任但不参与管理；GP承担无限责任且有最高决策权，既尊重了GP的管理价值，又保护了LP的权利，基金管理运作简洁高效,同时，也显示了风险与责任对等原则。3．灵活有效的激励机制、决策机制　决策上，GP对项目有相对独立的决策权利。激励上，20%的利润分成是激励GP的主要方式。GP收取一定管理费，在将LP的资本全部收回之后，还会提取一定比例的收益提成，即：“管理费+净收益”的激励模式。GP和LP的利益紧密结合的同时，大大提高了GP的积极性。4、约束机制加强风险管理有限合伙制创投企业通过向GP支付固定比例管理费的方式来限制企业费用的开支水平，通常为基金资本的1.5%～3%。有限合伙企业防范GP道德风险的措施还包括：无限责任、限制性 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 条款和基金的存续期。通常，GP的利润分成要等到LP收回其全部投资后才可以提取，处于分红链的末端，这也是一种兼具激励和约束作用的措施。5、资金使用效率高投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，有投资需要时，GP根据《有限合伙协议》约定的比例通知所有合伙人分批注资。在美国，LP的资金一般是根据投资项目的进展情况采用“CapitalCall”的方式分阶段直接投资给创业企业。三种组织形式约束机制的比较有限合伙制公司制信托基金制约束机制1、GP承担无限责任，LP承担有限责任2、通过约定基金的存续期限、分期缴纳投资资金、强化分配利润政策等方式降低风险。3、GP不受干涉，灵活自主地进行运营。4、GP要不断提高自己的声誉。1、风险投资专家负有管理责义务，须承担过错责任。投资者承担有限责任。2、股东有较大权利约束投资专家，同时，可能会限制其积极性。3、股东大会、董事会、经理层和监事会形成互相制衡机制。1、投资专家承担有限责任，仅对过错负责。投资者承担有限责任。2、信托基金的经营人全权负责基金经营，但仍受到基金保管人的一定制约。3、通过约定基金的存续期限、分期缴纳投资金、强化分配利润政策等方式降低风险。三种组织形式激励机制的比较有限合伙制公司制信托基金制激励机制1、利润分配一般为投资净收益的20%。2、对经营者的激励 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 在契约中予以明确规定。3、按管理总资产的1%-3%收取管理费用。1、风险投资专家可以参与利润分配，但限制较大。2、根据经营者绩效建立年薪制度或股票期权等激励方案。1、激励方案预设于契约中，基金管理人得到固定比例的管理费用和业绩报酬。2、资本管理者有充分的支配权和决策权。PE基金的投资者3人民币PE基金LP的构成FOF（基金的基金）社保基金政府引导基金民营资本：私营企业、富裕个人1、FOFFOF（FundofFunds，基金的基金），即是指专门投资于基金的基金，有时也称作“母基金”，这种基金并不直接投资于企业，而是通过持有其他基金股份而间接投资。FOF采用组合投资方式，通过二次组合投资，再一次分散风险，这样，FOF的投资风险比一般的基金要更低，这正符合机构投资者的投资要求。　FOF是各类VC/PE重要的资金来源。欧洲VC/PE新募资金中就有近20%来自于FOF，仅次于贡献27%资金的养老金机构，而美国的FOF拥有近6000亿美元资金，占全球私募股权资产总额的38%。国内FOF的发展很有中国特色。目前，具有政府背景的FOF占据主流。政府引导基金大多通过FOF的模式投资人民币基金；社保基金也借鉴了FOF的模式，通过选择投资优秀的私募基金而获得收益。　FOF的管理费率比普通创业投资基金的管理费低，一般为1%以下（普通创业投资基金的管理费通常为1.５～３%）。这是因为基金的基金规模一般较大，投资于创业投资基金，风险相对来说较少，收益也较少。　国内FOF的发展趋势：银行、社保与民间资本相结合，组成民间市场化FOF。2、社保基金经国务院批准，全国社保基金2004年投资了中国—比利时直接股权投资基金，2006年投资渤海产业投资基金。2008年4月，经国务院批准，财政部、人力资源和社会保障部正式明确了全国社保基金开展股权基金投资的相关政策，规定全国社保基金可以投资经发展改革委批准的产业基金和在发展改革委备案的市场化股权投资基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产的10%。　3、政府引导基金引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。引导基金本身不直接从事创业投资业务。政府引导基金也称FOF。宗旨:引导基金既能发挥政府财政资金的杠杆放大效应，又能发挥创投机构的市场化运作能力，因此，兼顾了政策导向与市场化原则。特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。优势：政府会将本地优质的项目资源介绍给基金，并且在税收和发展经费上给予支持，在被投公司的上市保荐上，政府也会提供一定的帮助。局限：多数政府引导基金要求将总基金规模的一定比例（通常60%）投资在当地，一定程度上会影响基金回报。　4、民营资本：私营企业、富裕个人随着中国GDP的一路攀升，资本神话也屡屡上演，越来越多的私营企业和富有个人涌现出来。面对这块虽有风险，却高回报的“肥肉”，很多人将积累财富的方式转移向私募股权领域。越来越多的商界人士或以企业或以个人名义加入LP的大潮中。富足个人：高净值客户目前国内高净值客户30万人,掌管的资产有8.8万亿,如果其中1%参与私募股权基金，将有800多亿的资金量进入。已成为LP的民营企业家特点：1）拥有中长期可以变现的资产，或者是现金资产2）在公司实业之外进行过其他的股权投资3）曾经在资本市场获得过收益　ＬＰ的未来趋势　ＬＰ一定会趋向专业化、机构化、长期化。◆FOF将逐渐成为国内LP的主流。◆社保基金作为国内最大的FOF，已从试水VC/PE发展到逐步加大投资力度。◆政府引导基金未来也将逐步从政府主导型过渡到商业型FOF模式。◆民间投资人也将跻身FOF的大潮，一些第三方理财机构已经设立了国内民营FOF。　PE基金的项目操作41、投资标的：已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业2、分散投资：一般会投资于多个企业，分散投资风险。3、平均收益：PE基金的投资回报是所有投资项目的平均回报。狭义PE基金的项目操作PE投资项目如何带来收益1101022550××＝＝成长增值流动性溢价PE盈利投资能力的体现制度性因素企业净利估值水平企业价值1、IPO退出2、售出（TRADESALE）3、兼并收购（M&A）4、标的公司管理层回购：一般，PE投资会设置约束规则（对赌条款），企业如达不到预测指标要对创投赔股份、赔钱，对创投的股份进行回购等。5、清算PE项目的退出方式如何挑选GP与LP5　LP如何选择GP？　第一，选择有口碑的GP投资就是投人，人对了，就成功了大半。第二，选择成熟的GPVC/PE是一个专业的投资领域，一个成功的GP需要长期的市场历练和时间积累，绝非一朝一夕之功。成熟的GP应该：不盲从、不骄躁，坚持自己的信念，坚守投资策略，专注自己的领域，遵守自己的纪律。第三，选择专业的GP专业、专注是成功的重要因素。第四，选择能赚钱的GP看看他们以往的成功案例，问问自己：他们为什么能投资到这样的项目？为什么能赚钱？他们的投资智慧、资源整合能力，你是否认同？第五，选择能持续赚钱的GP资本市场好的时候，每个基金也许都有特别值得夸耀的IPO，这是市场机遇，不是GP的能力。LP要看中基金的整体表现，整体收益，看GP是否有能力为你带来持续的盈利。　LP如何选择GP？成功的GP不一定会继续成功下去，过往业绩不能说明一切。最重要的因素是“人”：团队的构成、稳定性和系统价值。基金管理团队的激励机制。　LP的要求　能够接受决策模式*LP出钱不出力能够接受盈利模式*管理费(1-3%)*利润分成(20%-80%）本土LP尚不成熟，主要表现在：性急，短线心态，希望赚快钱收益预期过高持续投资能力偏弱专业LP、机构LP偏少　　目前LP参与基金管理的三种模式：第一种：LP直接参与项目决策，即派一两位LP代表进入到投资委员会，参与项目决策投票。第二种：为LP建立一个顾问委员会（AdvisoryBoard),重大问题上,征求顾问委员会的意见。第三种：成熟的LP管理模式，即在LP和GP之间建立一种透明的机制。GP定期向LP报告基金投资情况，LP不参与GP的日常管理。GP如何选择LP？有实力有耐心有持续注资能力深刻理解创投模式对基金回报有合理预期PE基金现状与展望及推介注意事项62011年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支，为上年的2.87倍，再度刷新2010年创下的最高历史纪录，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7%。基金数量创新高但规模偏小，募资热情遭遇流动性压力需要注意的是，一方面私募股权投资基金的募资工作在2011年维持了较高的增速，市场中募资热情不减，另一方面年内央行3度加息、6度上调存款准备金率，市场中流动性收紧，基金规模增长发力，平均单支基金募资规模创下新低　　2011年，中国私募股权投资市场中共计发生退出案例150笔，同比下滑10.2%。其中，IPO退出共有135笔，同比减少15.6%；并购退出7笔，较2010年的2笔上涨250.0%；股权转让退出5笔，与2010年水平持平；较上年有所突破的是，2011年发生管理层回购方式退出1笔及其他方式退出2笔。退出案例数量同比下滑，IPO退出尤为显著境内IPO退出情况上市板块退出数量平均回报上交所1714.76深圳中小板505.70深圳创业板315.80合计987.30PE基金的发展与未来，与日益完善的法律制度有着密切的关系。2006年施行的《直接股权投资企业管理暂行办法》是一部系统解决中国直接股权投资发展问题和障碍的配套行政法规，对直接股权投资企业提供全面的法律保护和政策扶持。2006年8月，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订《中华人民共和国合伙企业法》。2007年2月，财政部和国家税务总局联合发布了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》。PE基金机遇与挑战——日益完善的法律制度2008年9月，深交所修改了《股票上市规则》。对比2005年的旧规则，创投企业在上市前12月内通过增资扩股方式投资的，锁定期由原36个月变更为12个月。2008年，北京、天津、上海、深圳纷纷出台相应政策鼓励创业投资发展。2010年5月，国务院颁发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》指出，要健全创业投资投资机制，发展股权投资基金。2012年5月，证监局下发了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，对PE基金的影响如下：1、存量发行改革、取消网下配售股份锁定期，有利于PE基金投资的退出。2、存量发行、市盈率限制，则将可能降低新股价格，对PE基金的潜在收益溢价产生影响。新股发行制度改革的影响PE基金为高风险投资项目，需谨慎：1、投资风险：项目投资存在着失败的可能性2、流动性风险：中长期投资存在着无法及时变现的风险3、政策风险：PE基金的未来，与资本市场的政策有着密切的联系。风险提示1、选定目标客户——风险承受能力强（进取型）的高净值客户不得向不特定的投资者进行推介2、了解客户，需进行风险测评不得向风险承受能力不适当的投资者推介3、如实介绍产品信息，进行风险揭示不得夸大宣传，不得隐瞒风险4、做好留痕工作推介时的风险控制——适当性销售原则