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2018年股权架构设计案例.docx

2018年股权架构设计案例

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2018-11-25 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《2018年股权架构设计案例docx》,可适用于职业岗位领域

民营企业的股权架构设计文张金宝当企业发展到一定规模时企业需要做股权架构的重新梳理否则就会存在诸多的问题如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。一、走一步看一步的股权结构模式股权方面民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人(如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人)当股东很少用法人企业当股东。案例某企业集团的扩张路线图广东某企业成立了周年主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额亿左右的家具制造公司、年营业额万木工制板等共家企业。最早年代一直是生产家具的企业从年开始自营进行木材贸易(可以取得发票降低成本并可供应兄弟厂家)其中苏州办事处年营业额万左右。后又单独成立销售公司(广东HZ家具有限公司)。年某州家具市场要倒闭应政府的建议老板就买了过来企业开始介入了商业地产板块。年进入广西拿了亩地用来建设家具市场但实际用不完亩于是成立了城市综合体SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司。并派生出:房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等(个酒店)。年收购广东FT塑料包装公司这两家公司约万左右营业额(主要看重其公司的土地在某市中心唯一核心的工业用地)。年在某州又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……在上述案例中导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人累计持有了家公司股份并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司的股份董事长弟弟持有的股份。这样导致的结果是企业的扩张发展过程中未能形成关联每一家企业就像是一叶小舟众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造形成合力建立一个航母舰队。企业原始形态股权改造以后二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税:大约为每年企业所得税后利润的如企业一年的税后利润是万则可以节省万的个人所得税。便于股权转让或家族继承:当有N家公司时董事长需要把股份转给其下一代时只需要转让最上面的一家投资公司即把所有产业传承给了下一代。容易保证控股权不旁落其他股东:当某实业公司有多位股东时把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。产业清晰便于企业扩张发展:扩张时直接使用投资公司进行投资产业清晰企业多元化时不同行业企业之间互不影响。资金调配方便:各家子公司给投资公司分红然后资金聚集在投资公司投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等形成集团资金池。三、股权改造的步骤当老板看到本教材时其企业可能已经成立了多家如浙江某企业老板下面有三家公司一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股分别是、、如下图所示。这种情况下如何进行股权改造呢?股权改造前第一步:老板找一笔过桥资金(如借入万)投资成立“X投资公司”(万资金进了X投资公司的银行账户)。第二步:X投资公司(谈判主体A)拿万中的部分资金(如万)购买老板个人(谈判主体B)在甲公司的股权X投资公司给老板个人万老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。依次购买乙公司、丙公司。注意:这里很多老板容易逻辑理解出错以为购买股权的资金给了甲公司。那么这么理解就容易了:投资公司要买老板的手机那么投资公司是把钱给老板本人?还是把钱给老板的手机?肯定不是给老板的手机对吧?那么投资公司要买老板的企业肯定是把钱给老板(企业的股东、所有者)。第三步:老板再把股权转让所得的万资金(过桥资金)还掉。公司股权架构已经完成了这时股权架构图就成了下图样式。股权改造后四、股权改造的注意事项)股权变更前要看企业的资产负债表(给税务局的)所有者权益中是否有股东增值如未分配利润等。如果注册资本金是万企业经营多年以后现在要进行股权改造目前所有者权益是万那么这增值的万在股权变更前是需要交个人所得税的约万元这就是没有及时进行股权改造的“代价”。该个人所得税在目前不交积累到以后会越来越多俗话说:“出来混迟早是要还的”。)X投资公司的注册资本金到底多少为宜?建议为下属几家公司注册资本金的总和也可以少一些但最好不要差得太远否则变成了“小马拉大车”。)建议考虑X投资公司设立在外省如北京、上海、广州等地与主业企业不在一个省份为好。五、股权改造的案例某产品制造与出口贸易企业原股权架构图如下所示。该股权架构已经是进行了集团化设计的并且为了满足成立集团公司的要求特意在AA集团下面增设了几家公司如AA艺术品、AA电子科技等。但是在资金、税收、管理以及企业长久发展方面未能完全梳理清晰和考虑周全。一方面两大家庭之间在同一个集团公司占有股份并且集团公司是实业项目、主要产业这时如果产生的利润需要分红时会产生大量的个人所得税即使当前不分红形成大量的未分配利润在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。公司法人代表股东出资比例出资额总资本AA集团老板老板老板娘老板娘弟弟AB实业老板娘弟弟老板老板娘弟弟AA贸易老板老板老板娘弟弟AA门业老板娘AA集团AA科技老板AA集团AA电子科技老板娘AA集团AA进出口老板娘弟弟AA集团AA艺术品老板AA集团AA塑胶老板AA集团个自然人经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监共同探讨之后进行股权重新改造并形成了新的股权架构图。股权架构图变革后的带来诸多变化:老板李氏家族与张氏家族两个家族之间产权清晰有利于家族财富传承事实上两代人。未来两个李、张家族的投资可以自由组合即可独立投资又可合资合资时股份比例可以自由协商。两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司(李氏控股和张氏控股)不用分配回各自私人家庭从而避免交纳个人所得税。减少个人所得税的金额大约为除两家控股公司之外其他公司每年所得税后利润的。后期公司间股权交易操作方便公司的买卖或股权的变更均可以在控股公司之下做操作所得收益不用交纳个人所得税。股权变更后由于公司相互独立各家公司可以各自向融资贷款并且可以合并融资贷款。进一步增强各家公司的融资能力融资时也便于相互担保。企业在发展一段时间后为了吸纳家庭企业以外的成员加入公司核心层两个家族之外的股东需要参股那么这种情况下也更容易加入进来家庭控股公司保持绝对控股拿出一部分股份给新进入的股东操作容易股权清晰。【完】案例:某集团企业股权架构重新改造后的设计图

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