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创业必读经济事务相关法律法规中华人民共和国公司法.doc

创业必读经济事务相关法律法规中华人民共和国公司法

雪缘
2018-09-04 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《创业必读经济事务相关法律法规中华人民共和国公司法doc》,可适用于社会民生领域

双页为部分名没有部分时为书名单页为文章的章名中华人民共和国主席令第二十九号  《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于年月日通过现予公布修改后的《中华人民共和国公司法》和本决定自公布之日起施行。              中华人民共和国主席江泽民              年月日中华人民共和国公司法目  录第一章 总  则第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 组织机构 第三节 国有独资公司第三章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会第四章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第三节 上市公司第五章 公司债券第六章 公司财务、会计第七章 公司合并、分立第八章 公司破产、解散和清算第九章 外国公司的分支机构第十章 法律责任第十一章 附  则 第一章 总  则  第一条 为了适应建立现代企业制度的需要规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展根据宪法制定本法。  第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。  第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。  有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  股份有限公司其全部资本分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。  公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利承担民事责任。  公司中的国有资产所有权属于国家。  第五条 公司以其全部法人财产依法自主经营自负盈亏。  公司在国家宏观调控下按照市场需求自主组织生产经营以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。  第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。  第七条 国有企业改建为公司必须依照法律、行政法规规定的条件和要求转换经营机制有步骤地清产核资界定产权清理债权债务评估资产建立规范的内部管理机构。  第八条 设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条件。有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议。  第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议。  第五十七条 有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、经理:  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力  (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年  (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年  (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的该选举、委派或者聘任无效  第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。  第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。  董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。  第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。  董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。  董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。  第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的所得收入应当归公司所有。  董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外不得同本公司订立合同或者进行交易。  第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。  第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的应当承担赔偿责任。第三节 国有独资公司  第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。  国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司形式。  第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定或者由董事会制订报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。  第六十六条 国有独资公司不设股东会由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。  第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。  监事列席董事会会议。  董事、经理及财务负责人不得兼任监事。  第六十八条 国有独资公司设立董事会依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。  公司董事会成员为三人至九人由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。  董事会设董事长一人可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。  董事长为公司的法定代表人。  第六十九条 国有独资公司设经理由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。  经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意董事会成员可以兼任经理。  第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。  第七十一条 国有独资公司的资产转让依照法律、行政法规的规定由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。  第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司可以由国务院授权行使资产所有者的权利。第三章 股份有限公司的设立和组织机构第一节 设立  第七十三条 设立股份有限公司应当具备下列条件:  (一)发起人符合法定人数  (二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定  (四)发起人制订公司章程并经创立大会通过  (五)有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构  (六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。  第七十四条 股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。  发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。  募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余部分向社会公开募集而设立公司。  第七十五条 设立股份有限公司应当有五人以上为发起人其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。  国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于五人但应当采取募集设立方式。  第七十六条 股份有限公司发起人必须按照本法规定认购其应认购的股份并承担公司筹办事务。  第七十七条 股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。  第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。  股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的由法律、行政法规另行规定。  第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项:  (一)公司名称和住所  (二)公司经营范围  (三)公司设立方式  (四)公司股份总数、每股金额和注册资本  (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数  (六)股东的权利和义务  (七)董事会的组成、职权、任期和议事规则  (八)公司法定代表人  (九)监事会的组成、职权、任期和议事规则  (十)公司利润分配办法  (十一)公司的解散事由与清算办法  (十二)公司的通知和公告办法  (十三)股东大会认为需要规定的其他事项。  第八十条 发起人可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估作价核实财产并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。  发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。  第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。  第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后应即缴纳全部股款以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的应当依法办理其财产权的转移手续。  发起人交付全部出资后应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件申请设立登记。  第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五其余股份应当向社会公开募集。  第八十四条 发起人向社会公开募集股份时必须向国务院证券管理部门递交募股申请并报送下列主要文件:  (一)批准设立公司的文件  (二)公司章程  (三)经营估算书  (四)发起人姓名或者名称发起人认购的股份数、出资种类及验资证明  (五)招股说明书  (六)代收股款银行的名称及地址  (七)承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准发起人不得向社会公开募集股份。  第八十五条 经国务院证券管理部门批准股份有限公司可以向境外公开募集股份具体办法由国务院作出特别规定。  第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请予以批准对不符合本法规定的募股申请不予批准。  对已作出的批准如发现不符合本法规定的应予撤销。尚未募集股份的停止募集已经募集的认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还。  第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程并载明下列事项:  (一)发起人认购的股份数  (二)每股的票面金额和发行价格  (三)无记名股票的发行总数  (四)认股人的权利、义务  (五)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。  第八十八条 发起人向社会公开募集股份必须公告招股说明书并制作认股书。  认股书应当载明前条所列事项由认股人填写所认股数、金额、住所并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。  第八十九条 发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。  第九十条 发起人向社会公开募集股份应当同银行签订代收股款协议。  代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款向缴纳股款的认股人出具收款单据并负有向有关部门出具收款证明的义务。  第九十一条 发行股份的股款缴足后必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。  发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的或者发行股份的股款缴足后发起人在三十日内未召开创立大会的认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还。  第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席方可举行。  创立大会行使下列职权:  (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告  (二)通过公司章程  (三)选举董事会成员  (四)选举监事会成员  (五)对公司的设立费用进行审核  (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核  (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的可以作出不设立公司的决议。  创立大会对前款所列事项作出决议必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。  第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外不得抽回其股本。  第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内向公司登记机关报送下列文件申请设立登记:  (一)有关主管部门的批准文件  (二)创立大会的会议记录  (三)公司章程  (四)筹办公司的财务审计报告  (五)验资证明  (六)董事会、监事会成员姓名及住所  (七)法定代表人的姓名、住所。  第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的予以登记发给公司营业执照对不符合本法规定条件的不予登记。  公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。  股份有限公司经登记成立后采取募集设立方式的应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。  第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的应当就所设分公司向公司登记机关申请登记领取营业执照。  股份有限公司成立后设立分公司应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记领取营业执照。  第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:  (一)公司不能成立时对设立行为所产生的债务和费用负连带责任  (二)公司不能成立时对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任  (三)在公司设立过程中由于发起人的过失致使公司利益受到损害的应当对公司承担赔偿责任。  第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。  第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司为增加资本向社会公开募集股份时应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。  第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。  第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第二节 股东大会  第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构依照本法行使职权。  第一百零三条 股东大会行使下列职权:  (一)决定公司的经营方针和投资计划  (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项  (三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项  (四)审议批准董事会的报告  (五)审议批准监事会的报告  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议  (九)对发行公司债券作出决议  (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议  (十一)修改公司章程。  第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的应当在二个月内召开临时股东大会:  (一)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时  (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时  (三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时  (四)董事会认为必要时  (五)监事会提议召开时。  第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。  发行无记名股票的应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。  无记名股票持有人出席股东大会的应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。  第一百零六条 股东出席股东大会所持每一股份有一表决权。  股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。  股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。  第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。  第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告对公司的经营提出建议或者质询。  第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三节 董事会、经理  第一百一十二条 股份有限公司设董事会其成员为五人至十九人。  董事会对股东大会负责行使下列职权:  (一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作  (二)执行股东大会的决议  (三)决定公司的经营计划和投资方案  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案  (七)拟订公司合并、分立、解散的方案  (八)决定公司内部管理机构的设置  (九)聘任或者解聘公司经理根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项  (十)制定公司的基本管理制度。  第一百一十三条 董事会设董事长一人可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  董事长为公司的法定代表人。  第一百一十四条 董事长行使下列职权:  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议  (二)检查董事会决议的实施情况  (三)签署公司股票、公司债券。  副董事长协助董事长工作董事长不能履行职权时由董事长指定的副董事长代行其职权。  第一百一十五条 董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。  董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务。  第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。  董事会召开临时会议可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。  第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。  第一百一十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会委托书中应载明授权范围。  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。  第一百一十九条 股份有限公司设经理由董事会聘任或者解聘。  经理对董事会负责行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案  (三)拟订公司内部管理机构设置方案  (四)拟订公司的基本管理制度  (五)制定公司的具体规章  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。  经理列席董事会会议。  第一百二十条 公司根据需要可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。  公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。  第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议。  第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议。  第一百二十三条 董事、经理应当遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。  本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定适用于股份有限公司的董事、经理。第四节 监事会  第一百二十四条 股份有限公司设监事会其成员不得少于三人。  监事会应在其组成人员中推选一名召集人。  监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成具体比例由公司章程规定。  监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。  董事、经理及财务负责人不得兼任监事。  第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。  第一百二十六条 监事会行使下列职权:  (一)检查公司的财务  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正  (四)提议召开临时股东大会  (五)公司章程规定的其他职权。  监事列席董事会会议。  第一百二十七条 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。  第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程忠实履行监督职责。  本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定适用于股份有限公司的监事。第四章 股份有限公司的股份发行和转让第一节 股份发行  第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份每一股的金额相等。  公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。  第一百三十条 股份的发行实行公开、公平、公正的原则必须同股同权同股同利。  同次发行的股票每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。  第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额也可以超过票面金额但不得低于票面金额。  以超过票面金额为股票发行价格的须经国务院证券管理部门批准。  以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。  股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。  第一百三十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。  股票应当载明下列主要事项:  (一)公司名称  (二)公司登记成立的日期  (三)股票种类、票面金额及代表的股份数  (四)股票的编号。  股票由董事长签名公司盖章。  发起人的股票应当标明发起人股票字样。  第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票并应当记载该发起人、机构或者法人的名称不得另立户名或者以代表人姓名记名。  对社会公众发行的股票可以为记名股票也可以为无记名股票。  第一百三十四条 公司发行记名股票的应当置备股东名册记载下列事项:   (一)股东的姓名或者名称及住所  (二)各股东所持股份数  (三)各股东所持股票的编号  (四)各股东取得其股份的日期。  发行无记名股票的公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。  第一百三十五条 国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票另行作出规定。  第一百三十六条 股份有限公司登记成立后即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。  第一百三十七条 公司发行新股必须具备下列条件:  (一)前一次发行的股份已募足并间隔一年以上  (二)公司在最近三年内连续盈利并可向股东支付股利  (三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载  (四)公司预期利润率可达同期银行存款利率。  公司以当年利润分派新股不受前款第(二)项限制。  第一百三十八条 公司发行新股股东大会应当对下列事项作出决议:  (一)新股种类及数额  (二)新股发行价格  (三)新股发行的起止日期  (四)向原有股东发行新股的种类及数额。  第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的须经国务院证券管理部门批准。  第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表并制作认股书。  公司向社会公开发行新股应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。  第一百四十一条 公司发行新股可根据公司连续盈利情况和财产增值情况确定其作价方案。  第一百四十二条 公司发行新股募足股款后必须向公司登记机关办理变更登记并公告。第二节 股份转让  第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。  第一百四十四条 股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行。  第一百四十五条 记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。  记名股票的转让由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。  股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内不得进行前款规定的股东名册的变更登记。  第一百四十六条 无记名股票的转让由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。  第一百四十七条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让。  公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份并在任职期间内不得转让。  第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法由法律、行政法规另行规定。  第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。  公司依照前款规定收购本公司的股票后必须在十日内注销该部分股份依照法律、行政法规办理变更登记并公告。  公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。  第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效。  依照公示催告程序人民法院宣告该股票失效后股东可以向公司申请补发股票。第三节 上市公司  第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。  第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:  (一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行  (二)公司股本总额不少于人民币五千万元  (三)开业时间在三年以上最近三年连续盈利原国有企业依法改建而设立的或者本法实施后新组建成立其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算  (四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上公司股本总额超过人民币四亿元的其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上  (五)公司在最近三年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载  (六)国务院规定的其他条件。  第一百五十三条 股份有限公司申请其股票上市交易应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。  国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请予以批准对不符合本法规定条件的不予批准。  股票上市交易申请经批准后被批准的上市公司必须公告其股票上市报告并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。  第一百五十四条 经批准的上市公司的股份依照有关法律、行政法规上市交易。  第一百五十五条 经国务院证券管理部门批准公司股票可以到境外上市具体办法由国务院作出特别规定。  第一百五十六条 上市公司必须按照法律、行政法规的规定定期公开其财务状况和经营情况在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。  第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市:  (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件  (二)公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载  (三)公司有重大违法行为  (四)公司最近三年连续亏损。  第一百五十八条 上市公司有前条第(二)项、第(三)项所列情形之一经查实后果严重的或者有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一在限期内未能消除不具备上市条件的由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。  公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。第五章 公司债券  第一百五十九条 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司为筹集生产经营资金可以依照本法发行公司债券。  第一百六十条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。  第一百六十一条 发行公司债券必须符合下列条件:  (一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元  (二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十  (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息  (四)筹集的资金投向符合国家产业政策  (五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平  (六)国务院规定的其他条件。  发行公司债券筹集的资金必须用于审批机关批准的用途不得用于弥补亏损和非生产性支出。  第一百六十二条 凡有下列情形之一的不得再次发行公司债券:  (一)前一次发行的公司债券尚未募足的  (二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的。  第一百六十三条 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券由董事会制订方案股东会作出决议。  国有独资公司发行公司债券应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。  依照前二款规定作出决议或者决定后公司应当向国务院证券管理部门报请批准。  第一百六十四条 公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行不得超过国务院确定的规模。  国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请予以批准对不符合本法规定的申请不予批准。  对已作出的批准如发现不符合本法规定的应予撤销。尚未发行公司债券的停止发行已经发行公司债券的发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。  第一百六十五条 公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券应当提交下列文件:  (一)公司登记证明  (二)公司章程  (三)公司债券募集办法  (四)资产评估报告和验资报告。  第一百六十六条 发行公司债券的申请经批准后应当公告公司债券募集办法。  公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:  (一)公司名称  (二)债券总额和债券的票面金额  (三)债券的利率  (四)还本付息的期限和方式  (五)债券发行的起止日期  (六)公司净资产额  (七)已发行的尚未到期的公司债券总额  (八)公司债券的承销机构。  第一百六十七条 公司发行公司债券必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项并由董事长签名公司盖章。  第一百六十八条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。  第一百六十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。  发行记名公司债券的应当在公司债券存根簿上载明下列事项:  (一)债券持有人的姓名或者名称及住所  (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号  (三)债券总额债券的票面金额债券的利率债券的还本付息的期限和方式  (四)债券的发行日期。  发行无记名公司债券的应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。  第一百七十条 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。  公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。  第一百七十一条 记名债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。  记名债券的转让由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。  无记名债券由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。  第一百七十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。  发行可转换为股票的公司债券应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的除具备发行公司债券的条件外还应当符合股票发行的条件。  发行可转换为股票的公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。  第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。第六章 公司财务、会计  第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。  第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。  财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:  (一)资产负债表  (二)损益表  (三)财务状况变动表  (四)财务情况说明书  (五)利润分配表。  第一百七十六条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。  股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司供股东查阅。  以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。  第一百七十七条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。  公司在从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议可以提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润有限责任公司按照股东的出资比例分配股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。  股东会或者董事会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的必须将违反规定分配的利润退还公司。  第一百七十八条 股份有限公司依照本法规定以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入应当列为公司资本公积金。  第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。  股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。  第一百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。  第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第七章 公司合并、分立  第一百八十二条 公司合并或者分立应当由公司的股东会作出决议。  第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。  第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。  一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。  公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的公司不得合并。  公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。  第一百八十五条 公司分立其财产作相应的分割。  公司分立时应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的公司不得分立。  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。  第一百八十六条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。  第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。  股份有限公司为增加注册资本发行新股时股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。  第一百八十八条 公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记公司解散的应当依法办理公司注销登记设立新公司的应当依法办理公司设立登记。  公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。第八章 公司破产、解散和清算  第一百八十九条 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的由人民法院依照有关法律的规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组对公司进行破产清算。  第一百九十条 公司有下列情形之一的可以解散:  (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时  (二)股东会决议解散  (三)因公司合并或者分立需要解散的。  第一百九十一条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的应当在十五日内成立清算组有限责任公司的清算组由股东组成股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请并及时指定清算组成员进行清算。  第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。  第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:  (一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单  (二)通知或者公告债权人  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务  (四)清缴所欠税款  (五)清理债权、债务  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产  (七)代表公司参与民事诉讼活动。  第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。   债权人申报其债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会或者有关主管机关确认。  公司财产能够清偿公司债务的分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用缴纳所欠税款清偿公司债务。  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产有限责任公司按照股东的出资比例分配股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。  清算期间公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前不得分配给股东。  第一百九十六条 因公司解散而清算清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当立即向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。  第一百九十七条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者有关主管机关确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。不申请注销公司登记的由公司登记机关吊销其公司营业执照并予以公告。  第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。第九章 外国公司的分支机构  第一百九十九条 外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构从事生产经营活动。  本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。  第二百条 外国公司在中国境内设立分支机构必须向中国主管机关提出申请并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件经批准后向公司登记机关依法办理登记领取营业执照。  外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。  第二百零一条 外国公司在中国境内设立分支机构必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。  对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的由国务院另行规定。  第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。  外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。  第二百零三条 外国公司属于外国法人其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。  第二百零四条 经批准设立的外国公司分支机构在中国境内从事业务活动必须遵守中国的法律不得损害中国的社会公共利益其合法权益受中国法律保护。  第二百零五条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时必须依法清偿债务按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前不得将其分支机构的财产移至中国境外。第十章 法律责任  第二百零六条 违反本法规定办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的责令改正对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司处以一万元以上十万元以下的罚款情节严重的撤销公司登记。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百零七条 制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的责令停止发行退还所募资金及其利息处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百零八条 公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权虚假出资欺骗债权人和社会公众的责令改正处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百零九条 公司的发起人、股东在公司成立后抽逃其出资的责令改正处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百一十条 未经本法规定的有关主管部门的批准擅自发行股票或者公司债券的责令停止发行退还所募资金及其利息处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百一十一条 公司违反本法规定在法定的会计帐册以外另立会计帐册的责令改正处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  将公司资产以任何个人名义开立帐户存储的没收违法所得并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百一十二条 公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百一十三条 违反本法规定将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百一十四条 董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的没收违法所得责令退还公司财产由公司给予处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。  董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的责令退还公司的资金由公司给予处分将其所得收入归公司所有。构成犯罪的依法追究刑事责任。  董事、经理违反本法规定以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的责令取消担保并依法承担赔偿责任将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的由公司给予处分。  第二百一十五条 董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的除将其所得收入归公司所有外并可由公司给予处分。  第二百一十六条 公司不按照本法规定提取法定公积金、法定公益金的责令如数补足应当提取的金额并可对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。  第二百一十七条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时不按照本法规定通知或者公告债权人的责令改正对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。  公司在进行清算时隐匿财产对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的责令改正对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百一十八条 清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的责令改正。  清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的责令退还公司财产没收违法所得并可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百一十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的没收违法所得处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款并可由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的依法追究刑事责任。  承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的责令改正情节较重的处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款并可由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书。  第二百二十条 国务院授权的有关主管部门对不符合本法规定条件的设立公司的申请予以批准或者对不符合本法规定条件的股份发行的申请予以批准情节严重的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百二十一条 国务院证券管理部门对不符合本法规定条件的募集股份、股票上市和债券发行的申请予以批准情节严重的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百二十二条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记情节严重的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百二十三条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的或者对违法登记进行包庇的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百二十四条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的责令改正或者予以取缔并可处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。  第二百二十五条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的或者开业后自行停业连续六个月以上的由公司登记机关吊销其公司营业执照。  公司登记事项发生变更时未按照本法规定办理有关变更登记的责令限期登记逾期不登记的处以一万元以上十万元以下的罚款。  第二百二十六条 外国公司违反本法规定擅自在中国境内设立分支机构的责令改正或者关闭并可处以一万元以上十万元以下的罚款。  第二百二十七条 依照本法履行审批职责的有关主管部门对符合法定条件的申请不予批准的或者公司登记机关对符合法定条件的申请不予登记的当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼。  第二百二十八条 公司违反本法规定应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的其财产不足以支付时先承担民事赔偿责任。第十一章 附  则  第二百二十九条 本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司继续保留其中不完全具备本法规定的条件的应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法由国务院另行规定。  属于高新技术的股份有限公司发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例公司发行新股、申请股票上市的条件由国务院另行规定。  第二百三十条 本法自年月日起施行

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