风险融资过程中投资
协议
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条款清单(Term Sheet)谈判
我认为在风险融资过程中最重要的部分是投资协议条
款清单(Term Sheet)谈判。虽然只有2-3页的篇幅,Term Sheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要,因此,一旦签署,接下来的融资过程就会非常程序化。根据我作为投资者和创业者所看到和经历过的融资,我给创业者总结了最重要的11条经验(我新增了一条)如下(不分先后):
1.请一位好律师。一位真正好的律师,而不是你自己感觉不错或是能用又不贵的律师(比如说你太太的兄弟的朋友的邻居),你要的是一位对风险融资了如指掌的律师。这样的律师有很多,他们中不少还曾经为VC工作过,也为创业者工作过,他们能够让你免受损失。不管你经验多么丰富,律师会比你更丰富。
2.关注关键条款。典型的Term Sheet至少有20多条详细条款,最终只有少数条款是关键。其它条款你也要让你的律师确认是合理的或是
标准
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的。把时间花在公司估值、证券类型、期权比例、董事会构成以及你自己的报酬和权力等关键条款上。
2a (新增)获得清晰的资本结构(即使在估值上让步)。所有人都认为投资交易中最重要的是谋求价格/公司估值的最大化,事实上,从长远来讲资本结构更为重要。风险投资人占
你公司33%还是30%的股份并不重要,重要的是资本结构对后续投资者(如投资银行或和后期投资VC)是否易于理解,并有投资意愿。
3.准备最佳替代
方案
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。这可能是我最重要的一条建议,不仅针对Term Sheet,而是对所有的谈判。如果有2-3个投资者有意向投资你,我可以保证,如你谈判得当,你将会从最好的投资者那得到更好的投资条款。如果你只有一份Term Sheet,你就没有谈判的筹码。虽然你会花2-3倍的时间,但是这是完全值得的。
4.选择好的投资者。好的与差的投资者有天壤之别(不管是合伙人还是投资公司),他们将最终对你的企业能取得多大的成功产生非常重大的影响。虽然投资者的好坏不如产品和团队的好坏重要,但确实有影响。所以,需要特别强调,你应该给予好的投资者以稍微优惠的条款(不管在公司估值或证券类型方面)。这就是所谓的准备最佳替代方案。
5.要求提供参考信息。不要不好意思,意向的投资者会对你进行调查,你也有同样的权力。要求投资者提供他们所投资公司的CEO的信息,提供他们开除的CEO的信息。好的投资者将提供给你他们所投资的所有CEO的名册,并告诉你可以给任何人打电话。差的投资者只提供2个名字,并且要求你给予他们时间进行调查前的准备。
6.不要让投资者在谈判中以“我们都是这么操作的”蒙过去。
事实并非如此,虽然投资者对交易方式或某些条款处理上也许有某些偏好,但每一个投资项目都不同,他们自己也清楚这一点。如果因为一些有说服力的原因使他们在某个条款上坚持,你有权知道详情(如果这个条款对你很重要)。
7.如果你对面的是联合投资者,坚持要求一个投资方律师和一个领投者。一是避免浪费你的精力,二是节省律师费。你必须让投资者信守一点,一旦经过谈判确定,不能回过头来再进行商讨。特别是有投资者参与了公司不同阶段的投资,用这种
方法
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对投资者进行协调和利益平衡是非常有帮助的。为了保证融资的顺利进行,你还需要不断扮演仲裁者的角色。
8.为下一轮融资做准备。当有一个投资者不准备参与下一轮融资,是非常糟糕的。其它投资者对其进行的惩罚,将对普通股股东(即创业者)和公司管理层带来很多连带的伤害。就像投资者坚持要求“优先认购权”(在公司后续融资中拥有
优先投资权)一样,你和律师应该坚持一些保护性条款,以应对本轮投资者在下轮融资中不追加投资的情况。
9.审慎对待Term Sheet谈判。不管是首轮还是后续几轮,
你在谈判中的
表
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现将对今后你与投资者的关系定下基调,融资是你与投资商搏弈的分界线,随后他们将进入你的董事会并确实地成为你的老板。
10.最后,不要忘了在谈判完成后说声谢谢。在谈判完成后,用一封正式的邮件,或手写的便条,或是一个礼物,表示你
的感谢。他们对你的公司有信心,他们投的是你,让你可以追逐自己的梦想。这值得深深的感谢。
浙公网安备 33021202002483