上交所董秘资格考试试题含详解

上交所董秘资格考试试题及详解 《中华人民共和国公司法》部分考试题 一、判断题 1、 依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 第八条　依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 2、 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。 3、 如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条　公司可以向其他企业投资；但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4、 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 5、 股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 6、 有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。 第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：　 (一)公司名称和住所；　　(二)公司经营范围；　　(三)公司注册资本；　　(四)股东的姓名或者名称；　　 (五)股东的出资方式、出资额和出资时间；　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；　　 (七)公司法定代表人；　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 7、 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 8、 有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。　 9、 有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。 有限公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。股东大会应当每年召开一次年会。 11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 第三十八条 股东会行使下列职权：　　 (一)决定公司的经营方针和投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ；　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；　　(三)审议批准董事会的报告；　　(四)审议批准监事会或者监事的报告；　　 (五)审议批准公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案；　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　(八)对发行公司债券作出决议；　　 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　(十)修改公司章程；　　 (十一)公司章程规定的其他职权。　　 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。 13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。　　 14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。 第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。 15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。 第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。 16、国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 17、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的； 18、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 19、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。 第二十七条　股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　 20、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 　　 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。 21、股份有限公司的权力机构是董事会。 第九十九条　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 　　 22、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 23、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。 第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。 24、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。 第一百零四条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。 　　 25、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。 第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 26、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 　　 27、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。 第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 28、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 29、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。 第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。　　 30、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。 第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 31、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。 第一百四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 32、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。 第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 33、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。 第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 34、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 35、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。　 36、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。　　 37、公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。 第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。　　 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：　　 (一)公司名称；　　(二)债券募集资金的用途；　　(三)债券总额和债券的票面金额；　　(四)债券利率的确定方式；　　(五)还本付息的期限和方式；　　(六)债券担保情况；　　(七)债券的发行价格、发行的起止日期；　　(八)公司净资产额；　(九)已发行的尚未到期的公司债券总额；　　(十)公司债券的承销机构。　　 38、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 39、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 40、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。　　 41、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。　　 42、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 43、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。　　 44、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。　 45、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。　　 46、公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。　　 47、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得, 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款, 并可以有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 第二百零八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。　　 48、根据《公司法》，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. 49、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 (一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 50、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。　　 51、公司设立分公司，应该向登记机关申请登记，领取营业执照，分公司具有法人资格。 错 52、上市公司实际控制人就是指大股东。错 二、单项选择题 1、 依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 第二十三条　设立有限责任公司,应当具备下列条件：　　 (一)股东符合法定人数；　　(二)股东出资达到法定资本最低限额；　　(三)股东共同制定公司章程；　　 (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构；　　(五)有公司住所。　　 2、 有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3、 关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A. 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 ,投资公司可以在五年内缴足。　 B. 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 第二十八条 股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。　　 C. 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十一条　有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。　　 D. 公司成立后股东不得抽逃出资 第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。　　 4、 下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 第二十七条　股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　 5、 有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 第三十二条　有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。　　 出资证明书应当载明下列事项：　　 (一)公司名称；　　(二)公司成立日期；　　(三)公司注册资本；　　出资证明书由公司盖章。 (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　　(五)出资证明书的编号和核发日期。　　　　 6、 下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项：　　 (一)股东的姓名或者名称及住所；　　(二)股东的出资额；　　(三)出资证明书编号。　　 7、 有限责任公司股东无权查阅、复制下列哪项资料： A.股东会会议记录 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.会计账薄 第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。　　 8、 有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。　　 9、 以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置 第三十八条 股东会行使下列职权：　　 (一)决定公司的经营方针和投资计划；　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；　　(三)审议批准董事会的报告；　　(四)审议批准监事会或者监事的报告；　　 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　(八)对发行公司债券作出决议；　　 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　(十)修改公司章程；　　 (十一)公司章程规定的其他职权。　　 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A.代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C.监事会主席 D.董事长 代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。　　 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： A.修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 第四十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。　 12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ ）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日 第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的： A.召集股东会会议 B.拟订公司的经营计划 C.对发行公司债券作出决议 D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人 第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权：　　 (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作；　　(二)执行股东会的决议；　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　 (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　(八)决定公司内部管理机构的设置；　　 (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　(十)制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ；　　(十一)公司章程规定的其他职权。　　 14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权： A. 决定公司年度经营计划和投资方案 B. 决定公司内部管理机构设置 C. 制定公司的具体规章 D. 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人 第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权：　　 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；　　(四)拟订公司的基本管理制度；　　(五)制定公司的具体规章；　　 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；　　 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。　　 15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权： A.检查公司财务 B.对违反法律的董事提出罢免建议 C.提议召开临时股东会会议 D.解聘公司财务负责人 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：　　 (一)检查公司财务；　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　 (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；　　 (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　(五)向股东会会议提出提案；　　 (六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；　(七)公司章程规定的其他职权。　　 16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是： A. 行使职权所必需的费用由公司承担 第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。　　 B. 监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过 监事会决议应当经半数以上监事通过。　 C. 监事会每年度至少召开一次会议 第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。　　 D. 监事可以列席董事会会议 第五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。　　 17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定： A. 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司 本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。　　 B. 在公司登记中注明自然人独资或法人独资 第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。 C. 作出增资决定时应当采用书面形式 第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　 D. 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计 第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。　 18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制： A. 注册资本最低限额为人民币三万元 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。　　 B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。　　 C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 19、下列有关国有独资公司的说法，错误的有： A. 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。　　 B. 国有独资公司不设股东会 第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 C. 董事会成员中应当有公司职工代表 第六十八条 董事会成员中应当有公司职工代表。　　 D. 监事会成员不得少于三人 第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。　　 20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是： A. 经其他股东三分之二以上同意 B. 书面通知其他股东征求同意 C. 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 D. 经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权 第七十二条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。　　 21、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（ ）内行使优先购买权： A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日 第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。　　 22、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（ ）内向人民法院提起诉讼： A.三十日 B.四十五日 C.六十日 D.九十日 第七十五条 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 23、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ ）以上。 A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数 第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 　　 24、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。 A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。 　　 25、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（ ）。 A. 依法设立 B. 证监会指定 C. 证券交易所指定 D. 证券业协会推荐 第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 26、股份有限公司创立大会必须有（ ），方可举行。 A. 全体发起人出席 B. 全体认股人出席 C. 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 D. 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上 第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行 27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权： A. 选举董事会成员 B. 选举监事会成员 C．决定公司内部管理机构的设置 D. 对公司的设立费用进行审核 创立大会行使下列职权： 　　 (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； 　　(二)通过公司章程； 　　(三)选举董事会成员； 　　 (四)选举监事会成员； (五)对公司的设立费用进行审核；(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 　　 (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。 　　 28、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本： A. 发起人未按期召开创立大会 B. 创立大会决议不设立公司 C. 未按期募足股份 D. 公司登记机关要求补充申请文件 第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。 29、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形： A. 董事长认为必要时 B. 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C. 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D. 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时 第一百零一条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会： 　　 (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 　　 (四)董事会认为必要时； 　　(五)监事会提议召开时； 　　(六)公司章程规定的其他情形。 30、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（ ）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日 第一百零三条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 31、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（ ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。 A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会； 32、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是： A. 每届任期不得超过三年 B. 任期届满可以连选连任 C. 一个股份有限公司最多可有十九位董事 第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。 D. 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务 第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。　　 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。　 33、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是： A. 副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书 第一百一十一条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 　　 34、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是： A. 经理由董事会决定聘任或解聘 第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。 B. 董事会成员可以兼任经理 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。　 C. 公司可以通过子公司向经理提供借款 第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 D. 经理负责拟定公司的基本管理制度 (四)拟订公司的基本管理制度；　 35、股份有限公司监事会主席的产生方式是： A. 股东大会选举产生 B. 董事会聘任 C. 全体监事过半数选举产生 D. 职工民主选举产生 第一百一十八条 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 36、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是： A. 监事会成员不得少于三人 第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。 B. 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一, C. 公司财务负责人可以兼任监事 董事、高级管理人员不得兼任监事。 D. 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百二十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 37、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是： A. 挪用公司资金 B. 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：　　 (一)挪用公司资金；　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；　　 (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 或者进行交易；　(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；　(七)擅自披露公司秘密；　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。 C. 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 D. 擅自披露公司秘密 38、发行公司债券的申请经（ ）核准后，应当公告公司债券募集办法。 A.公司登记机关 B.国务院授权的部门 C.国务院证券管理部门 D. 财政部门 第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。 39、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件： A. 符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件 B. 报国务院证券监督管理机构核准 C. 报证券交易所审核 D.经股东大会决议 第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。 40、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由（ ）签名，公司盖章。 A.董事 B. 总经理 C.财务负责人 D.法定代表人 第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。　 41、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（ ） A. 经会计师事务所审计 B. 经审查验证 C.经主管部门同意 D.公司登记机关审核 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。　　 42、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（ ） A. 法定公积金 B. 任意公积金 C. 法定公益金 D. 资本公积金 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 43、公司从税后利润中提取法定公积金后，( )，还可以从税后利润中提取任意公积金。 A. 经董事会决议 B. 根据法律规定 C. 经股东会或者股东大会决议 D. 根据公司章程规定 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 44、公司的资本公积金不得用于： A. 弥补公司的亏损 B. 扩大公司生产经营 C. 转为增加公司资本 D.向股东分配利润 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 45、股份有限公司的清算组由( )组成。 A. 董事或者股东大会确定的人员 B. 债权人 C.股东 D.全体董事会成员 第一百八十四条 有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 46、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（ ）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 A.证券管理部门 B. 财政部门 C.税务机关 D. 公司登记机关 第一百九十九条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。　 47、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由( )责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 A.证券管理部门 B. 县级以上人民政府财政部门 C.税务机关 D.公司登记机关 第二百零二条 公司违反本法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。　 48、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（ ）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 A.证券管理部门 B.县级以上人民政府财政部门 C. 有关主管部门 D.公司登记机关 第二百零三条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 49、公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（ ）。 A. 给予行政处分 B. 给予罚款 C. 责令改正 D. 给予行政处罚 第二百零九条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。　 50、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（ ）。 A. 解散公司 B. 吊销营业执照 C. 责令改正 D. 处十万元以下的罚款 第二百一十二条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。　 51、董事会、股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议作出之日起（ ）内,请求人民法院撤销。 A 15日 B 30日 C 60日 D 6个月 第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。　　 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。　　 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。　 三、多项选择题： 1、上市公司章程对下列哪些人员具有约束力： A 董事 B 监事 C 控股股东 D 财务总监 E 董事会秘书 第十一条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。　高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2、公司的法定代表人可以由下列哪些人员担任： A 董事长 B 执行董事 C 独立董事 D 总经理 E 董事会秘书 第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。 3、下列哪些事项是公司章程应当载明的： A 经营范围 B 公司名称 C公司法定代表人 D注册资本 E公司议事规则 第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：　　 (一)公司名称和住所；　　(二)公司经营范围；　　(三)公司注册资本；　　(四)股东的姓名或者名称；　 (五)股东的出资方式、出资额和出资时间；　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；　　 (七)公司法定代表人；　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 4、上市公司高级管理人员，是指公司： A 总经理 B 副总经理 C 财务总监 D 董事会秘书 E 证券事务代表 5、关联关系,是指公司（ ）与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系，同为国家控股的企业之间除外。 A 控股股东 B 实际控制人 C 董事 D 监事 E 高级管理人员 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。　　 《中华人民共和国证券法》部分考试题 一、判断题 1、政府债券、证券投资基金份额的交易优先适用其他法律、行政法规的特别规定，其他法律、行政法规没有规定的，适用《证券法》。 第二条 政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法；其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。 2、国务院证券监督管理机构发现股票发行不符合法定条件或者法定程序的，无论股票发行、上市与否，均应当撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人，保荐人应当承担连带责任。 第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。 3、 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，但非公开发行则可豁免核准要求。 第10条 　公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。 　　 第十二条 上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 　　 4、上市公司发行新股，无论公开与否，均应当报国务院证券监督管理机构核准。 第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件：(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 5、上市公司公开发行可转换为股票的公司债券应当同时符合《证券法》关于公开发行公司债券的条件以及公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第十六条 上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 　　 6、申请公开发行可转换为股票的公司债券的上市公司，其净资产不得低于人民币六千万元。 第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件： 　　 (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 7、发行人申请首次公开发行股票的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露所提交的有关申请文件。 第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 8、 发行人向不特定对象公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 　 第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 　 9、 只有依法公开发行的证券才能买卖，并且只能在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 10、 证券在证券交易所的交易除可采用公开的集中交易方式外，还可采用国务院证券监督管理机构批准的其他交易方式。 第四十条 证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 11、 证券交易以现货方式进行，但国务院证券监督管理机构可以对证券交易的其他方式作出规定。 第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。 　 12、 证券交易所应当公开证券交易的收费项目、收费 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 和收费办法，并且可以根据需要自主调整具体的收费标准。 第四十六条 证券交易的收费必须合理,并公开收费项目、收费标准和收费办法。 　　 证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。 13、 某上市公司董事将其持有的公司股票在买入后三个月内即卖出，公司的一名小股东得知公司董事会没有收回该董事买卖所得收益，则可以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 　　 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 14、 证券交易所可以制定高于《证券法》规定的上市条件，但须报国务院证券监督管理机构批准。 第五十条 股份有限公司申请股票上市,证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。 15、 股份有限公司申请上市的股票应当是依法公开发行的股票 (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 　 16、上市保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构会同证券交易所共同规定。 第十一条 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 17、公司违反《证券法》规定擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途，不得再次公开发行公司债券，公司债券已经上市的，证券交易所可直接终止其上市交易。对 第十八条 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券： (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 18、公司向证券交易所申请公司债券上市交易的前提条件之一，就是其公司债券实际发行额不少于人民币五千万元。 第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件： 　　 (一)公司债券的期限为一年以上； 　　(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； 　　 (三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 　 19、 公司有重大违法行为和最近二年连续亏损是公司的股票、公司债券暂停上市的共同原因。 第六十条 公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： 　　(一)公司有重大违法行为； 　　(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； 　　 (三)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用； 　　(四)未按照公司债券募集办法履行义务； 　　(五)公司最近二年连续亏损。 　　 第五十五条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易： 　　 (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 　　 (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者； 　　 (三)公司有重大违法行为；(四)公司最近三年连续亏损； 　　(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 20、 如果发行人公告的股票上市的有关文件中披露了董事、监事和高级管理人员的简历，但没有说明他们持有本公司股票、债券的情况，则投资者可以依据《证券法》向发行人提出质疑。对 21、 签订上市协议的公司公告股票上市的有关文件和上市公司的年度报告中均应披露公司的实际控制人、持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额。 第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告,并予公告： 　　 (一)公司概况；　(二)公司财务会计报告和经营情况； (三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况； 　(四)已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额； 　　 (五)公司的实际控制人； 　　(六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 　　 22、 某上市公司监事在度假期间因涉嫌交通肇事罪而被司法机关逮捕，因该涉嫌犯罪行为非职务行为，上市公司无需就此事件作出披露。 第六十七条 下列情况为前款所称重大事件：(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 23、 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第六十八条　上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 　　 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 　　 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 24、 上市公司公告的信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任；上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与上市公司承担连带赔偿责任。 第六十九条　发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。 25、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构的有关人员，在上述文件公开前买卖该公司股票将构成内幕交易，但在公开后即可合法地买卖。 第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。 　　 除前款规定外,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该种股票。 26、 国有企业和国有资产控股的企业在遵守国家有关规定的前提下可以买卖上市交易的股票。 第八十三条　国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。 27、 投资者持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当在该事实发生之日起三日内进行报告和公告，同时上市公司亦应将该事件予以公告。 第八十六条　通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告；在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。 　　 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。 　　 28、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 第九十三条　采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 　　 29、 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 第九十六条　采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 30、 收购期限届满，因被收购公司股权分布不符合上市条件而被证券交易所终止其该公司股票上市交易的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 第九十七条　收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。 31、 证券交易所和证券业协会均为对其所属会员实行自律管理的法人。 第一百零二条　证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人。 第一百七十四条　证券业协会是证券业的自律性组织,是社会团体法人。 　 32、 实行会员制的证券交易所各项财产归会员所有，但在其存续期间不得分配给会员。 第一百零五条 实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员。 33、 进入证券交易所参与集中交易的，可以是证券交易所的会员，也可以是国务院证券监督管理机构许可的其他金融机构及合格的机构投资者。 第一百一十条　进入证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员。 　　 34、 证券营业部为盈利或其他目的将其接收的证券交易即时行情转发给其他单位使用，应当经证券交易所许可。 第一百一十三条　证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障,公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布。 　　 未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。 35、 证券交易所在事先报国务院证券监督管理机构批准后，才能对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。 第一百一十五条 证券交易所根据需要,可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易,并报国务院证券监督管理机构备案。 36、 根据《证券法》要求，证券公司如同时经营证券经纪、自营、投资咨询业务的，其注册资本不应低于人民币一亿元，且该注册资本应当为实缴资本。 第一百二十五条　经国务院证券监督管理机构批准,证券公司可以经营下列部分或者全部业务： 　　 (一)证券经纪； 　　(二)证券投资咨询； 　　(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 　　 (四)证券承销与保荐； 　　(五)证券自营； 　　(六)证券资产管理； 　　(七)其他证券业务。 　　 第一百二十七条　证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项业务之一的,注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。 　　国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度,可以调整注册资本最低限额,但不得少于前款规定的限额。 37、 担任破产清算的公司的董事，对其破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾五年的，不得担任证券公司的董事。 第一百三十一条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员： 　　 (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年； 　　 (二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年。 第一百四十七条　证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料,任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。 38、 证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。 第一百三十四条　国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成,其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。 39、 证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。 第一百三十九条 证券公司破产或者清算时,客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形,不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。 　　 40、 国务院证券监督管理机构可以要求证券公司的股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料，拒不提供或者提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可处以三万元以上三十万元以下的罚款，暂停或者撤销证券公司相关业务许可。 第一百四十八条　证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。 　　 证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料,必须真实、准确、完整。 　　 第二百二十二条　证券公司或者其股东、实际控制人违反规定,拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料,或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款,可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,给予警告,并处以三万元以下的罚款,可以撤销任职资格或者证券从业资格。 41、 证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以责令控股股东转让股权。 第一百五十条　证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正,或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的,国务院证券监督管理机构可以区别情形,对其采取下列措施： 　　 (一)限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务； 　　(二)停止批准增设、收购营业性分支机构； 　(三)限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利； 　　 (四)限制转让财产或者在财产上设定其他权利； (五)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利； 　　(六)责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利； 　　(七)撤销有关业务许可。 　　 42、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。 第一百六十九条　投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务,必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。 43、 资产评估机构为股票发行出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，发行人应当承担赔偿责任，资产评估机构承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第一百七十三条　证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 44、 在按照国务院有关规定并经国务院证券监督管理机构批准的情况下，证券公司可以为客户买卖证券提供融资融券服务。 第一百四十二条　证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务,应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。 　　 45、 国务院证券监督管理机构对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经其主要负责人批准，可以冻结或者查封有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户； 第一百八十条　国务院证券监督管理机构依法履行职责,有权采取下列措施： 　(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以冻结或者查封； 46、 国务院证券监督管理机构在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经其主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限一般不得超过十五个交易日。 (七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以限制被调查事件当事人的证券买卖,但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的,可以延长十五个交易日。 　 47、国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。 第一百八十一条　国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查,其监督检查、调查的人员不得少于二人,并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的,被检查、调查的单位有权拒绝。 48、 非法开设证券交易场所的，由国务院证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。 第一百九十六条　非法开设证券交易场所的,由县级以上人民政府予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 49、 《证券法》中的证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员的制度。 第二百三十三条 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 50、 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。 第二百三十八条　境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。 　　 51、 《证券法》的制定，是为了规范证券发行和交易行为, 实现上市公司股东利益,维护社会经济秩序和社会公共利益, 实现国有资产保值增值，促进社会主义市场经济的发展。 第一条　为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。 52、《证券法》规范的是在中华人民共和国境内的股票发行上市和交易行为。 第二条　在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。 53、证券发行、交易活动的当事人具有不同的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 第四条　证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 54、我国证券业、银行业、信托业、保险业实行混业经营、分业管理。 第六条　证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理,证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 　　 55、发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 56、公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。 第十五条 公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。 　　 57、发行人申请核准发行证券所报送的申请文件格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门来规定。 第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门规定。 　　 58、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,可以撤销,停止发行。 第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。 59、 依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内可以通过大宗交易市场转让。 第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不得买卖。 二、单项选择题 1、《证券法》修订案于2005年10月27日由十届全国人大常委会第十八次会议审议通过，该法于何时正式开始实施？ A 2006年1月1日 B 2006年3月1日 C 2006年6月1日 D 2006年9月1日 第二百四十条　本法自2006年1月1日起施行。 2、依照《证券法》，以下对证券公开发行的叙述中，哪项是错误的？ A向不特定对象发行证券，属于公开发行 B向累计超过二百人的特定对象发行证券，属于公开发行 C发行人公开发行的证券，必须由证券公司承销 第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。 　 D未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。 　　 有下列情形之一的,为公开发行： 　　 (一)向不特定对象发行证券的； 　　 (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的； 　　 (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 3、股份有限公司公开发行股票，向国务院证券监督管理机构报送的下列文件中，依照法律的规定，不是必须要报送的是： A发行保荐书 B发起人协议 C招股说明书 D公司章程 第十二条 设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 　　(一)公司章程； (二)发起人协议；(三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 　　(四)招股说明书； 　(五)代收股款银行的名称及地址； 　　(六)承销机构名称及有关的协议。 　　 依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 　　 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。 　　 4、依照《证券法》，以下关于公司公开发行新股的条件的叙述，哪项是正确的？ A前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B公司预期利润率可达同期银行存款利率 C最近三年连续盈利，并可向股东支付股利 D最近三年内财务会计文件无虚假记载 第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件： 　　 (一)具备健全且运行良好的组织机构； 　　(二)具有持续盈利能力,财务状况良好； 　　 (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为； 　　 (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 　　 上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 　　 5、依照《证券法》，以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述，哪项是正确的？ A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C最近三年连续盈利 D公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出 第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件： 　　 (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 　　 (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 　　 (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 　　 (四)筹集的资金投向符合国家产业政策； 　　 (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 　　 (六)国务院规定的其他条件。 　　 公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。 　　 上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 　　 6、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述，哪项是错误的？ A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 C违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十 第十八条 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券： 　　 (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足； 　　 (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态； 　　 (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 7、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起( )内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。 A一个月 B三个月 C五个月 D六个月 第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的,应当说明理由。 　　 8、证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式被称为（ ） A证券代销 B证券包销 C证券经销 第二十八条 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 　 9、《证券法》关于发行人应当采用承销团方式发售证券的规定中，下列哪项是错误的？ A适用于向不特定对象公开发行的证券 B发行证券的票面总值必须超过人民币一亿元 C由主承销和参与承销的证券公司组成 D承销团代销、包销期最长不得超过九十日 第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 　 第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。 　 10、股票发行采用代销方式，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之（ ）的，为发行失败。 A五十 B 六十 C 七十 D 八十 第三十五条 股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。 11、证券在证券交易所上市交易，应当采用何种交易方式？ A集中竞价交易方式 B公开的交易方式 C做市商交易方式 D公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 第四十条 证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 　 12、依照《证券法》的有关规定，下列对证券交易方式或制度的说法，哪项是正确的？ A依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，必须在依法设立的证券交易所上市交易 第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 　　 B证券交易必须采用无纸化交易方式 第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 C证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易 第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。 　 D证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动 第一百四十二条　证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务,应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。 　　 13、依照《证券法》，以下对股票买卖限制的规定，哪项是错误的？ A为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票 第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。 B为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票 除前款规定外,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该种股票。 　　 C证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票. 第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。 　　 D任何人在成为证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员之前原已持有的股票，可以继续持有，不受买卖限制. 任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。 　　 14、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在多少日内执行？ A十五 B 二十 C 三十 D 四十 第四十七条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 　 15、根据上题，如果公司董事会未在上述期限内执行的，股东可采取以下哪项措施？ A股东必须先向证券交易所报告 B股东必须先提起仲裁 C股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 D股东有权为了公司的利益以公司的名义直接向人民法院提起诉讼 16、 申请证券上市交易，应当向（ ）提出申请，由其依法审核同意，并由双方签订上市协议。 A国务院证券监督管理机构 B 证券交易所 C 国务院授权的部门 D省级人民政府 第四十八条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。 　　 17、下列股份有限公司申请股票上市的条件中，哪项是错误的？ A公司股本总额不少于人民币三千万元 B持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 C公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上 D公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件： 　　 (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 　　(二)公司股本总额不少于人民币三千万元； 　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上； 　　(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 　　 18、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文件中，哪项是错误的？ A上市报告书 B申请股票上市的股东大会决议 C未经审计的公司最近三年的财务会计报告 D法律意见书和保荐人出具的上市保荐书 第五十二条 申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件： 　　 (一)上市报告书； 　　(二)申请股票上市的股东大会决议； 　(三)公司章程； 　　 (四)公司营业执照； 　　(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； 　　 (六)法律意见书和上市保荐书；　(七)最近一次的招股说明书； (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。 19、某有限责任公司的净资产额为人民币1.5亿元，拟申请其首次发行的公司债券上市交易。该公司的下列情况中，哪一项不符合公司债券上市的法定条件？ A该债券的期限为2年 B该债券的累计发行额为人民币8000万元 C筹集的资金投向符合国家产业政策 D该公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件： 　　 (一)公司债券的期限为一年以上； 　　(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； 　　 (3) 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件： 　　 (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 　　 (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 　　(四)筹集的资金投向符合国家产业政策； 　　 (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 　　(六)国务院规定的其他条件。 　　 公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。 20、依照《证券法》，符合以下哪种情形时，证券交易所可以做出暂停该公司股票上市的决定？ A上市公司财务报告作虚假记载且拒绝纠正的 B上市公司最近二年连续亏损的 C公司解散或者被宣告破产的 D公司有重大违法行为的 第五十五条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易： 　　 (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 　　 (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者； 　　 (三)公司有重大违法行为； 　　(四)公司最近三年连续亏损； (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 　　 21、以下关于上市公司股票终止上市的条件，哪项是错误的？ A公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 B公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的 C公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利 D公司解散或者被宣告破产 第五十六条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易： 　　 (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； 　　(二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正； 　　 (三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利； 　　 (四)公司解散或者被宣告破产； 　(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 　　 22、公司债券上市交易后，在一定情形下，证券交易所可决定暂停其上市交易。以下对暂停公司债券上市情形的说法中不准确的是： A公司有重大违法行为 B公司最近三年连续亏损 C公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 D公司债券所募集资金不按照核准的用途使用 第六十条 公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： 　　(一)公司有重大违法行为； 　　(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； 　　 (三)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用； 　　(四)未按照公司债券募集办法履行义务； 　　(五)公司最近二年连续亏损。 　　 23、依照《证券法》，对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，相关当事人可以采取以下哪项措施： A向国务院证券监督管理机构申请复核 B向国务院证券监督管理机构设立的复核机构申请复核 C向证券交易所设立的复核机构申请复核 D向证券交易所所在地的中级人民法院起诉 第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。 24、以下关于证券交易所决定暂停或者终止股票上市交易的说法中，哪项是错误的？ A证券交易所的上市规则可规定暂停或者终止股票上市交易的其他情形 B应及时公告 C应报国务院证券监督管理机构备案 D应报国务院证券监督管理机构批准 第七十二条　证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案。 　　 25、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起（ ）内，以及在每一会计年度结束之日起（ ）内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和年度报告，并予公告： A一个月 三个月 B二个月 四个月 C三个月 六个月 D六个月 十二个月 第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告： 　　 第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告,并予公告： 26、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的 “重大事件”： A公司的经营方针和经营范围的重大变化 B公司发生轻微亏损或者损失 C公司四分之一以上的董事、监事或者经理发生变动 D持有公司百分之三以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 第六十七条 下列情况为前款所称重大事件： 　　 (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； 　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 　　(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 　　 (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失； 　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 　　 (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 　　 (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 　　 27、发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，以下说法中，哪项是错误的？ A发行人应当承担赔偿责任 B上市公司应当承担赔偿责任 C发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外 D证券交易所、国务院证券监督管理机构应当承担连带赔偿责任 第六十九条　发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。 　　 28、以下关于《证券法》规定的证券交易内幕信息知情人的类型中，哪项是错误的？ A证券交易所的有关人员 B证券监督管理机构工作人员 C发行人控股公司的监事 D持有公司百分之三以上股份的自然人 第七十四条　证券交易内幕信息的知情人包括： 　　 (一)发行人的董事、监事、高级管理人员； 　　 (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 　　(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 　　 (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 　　 (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； 　　 (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 　　 (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。 29、以下不属于《证券法》所称之内幕信息的是： A已公开的公司分配股利的计划 B公司股权结构的重大变化 C公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十 D公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 第七十五条　证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。 　　下列信息皆属内幕信息： 　　 (一)本法第六十七条第二款所列重大事件； 　　(二)公司分配股利或者增资的计划； 　　 (三)公司股权结构的重大变化； 　　(四)公司债务担保的重大变更； 　　 (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 　　 (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 　　 (七)上市公司收购的有关方案； 　　 (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 30、依照《证券法》，以下关于证券交易行为的规定中，哪项是错误的？ A禁止法人非法利用他人账户从事证券交易 第八十条　禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。 B依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市 第八十一条　依法拓宽资金入市渠道,禁止资金违规流入股市。 C国有企业和国有资产控股的企业，不得买卖上市交易的股票 D国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定 第八十三条　国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。 31、以下关于要约收购的说法，哪项是正确的？ A收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易 第九十七条　收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易； B在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让 第九十八条　在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 　　 C收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约 第九十条　收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后,公告其收购要约。 D收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过九十日 收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日。 　　 32、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到（ ）时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 A二十 B三十 C四十 D五十 第九十六条　采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 　 33、根据《证券法》规定，证券交易所的总经理由谁任免？ A证券业协会 B国务院证券监督管理机构 C证券交易所会员大会 D证券交易所理事会 第一百零七条　证券交易所设总经理一人,由国务院证券监督管理机构任免。 34、 根据《证券法》，以下对证券交易所的描述，哪项是准确的？ A证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人 第一百零二条　证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人。 B证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人 C证券交易所的设立和解散，由国务院证券监督管理机构决定 证券交易所的设立和解散,由国务院决定。 　　 D证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院批准 第一百零三条　设立证券交易所必须制定章程。 　　 证券交易所章程的制定和修改,必须经国务院证券监督管理机构批准。 35、 根据《证券法》，以下关于证券交易所的说法中哪项是错误的？ A未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情 第一百一十三条 未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。 B证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案 第一百一十五条 证券交易所根据需要,可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易,并报国务院证券监督管理机构备案。 　 C实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员 第一百零五条 实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员。 　 D证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构备案 第一百一十八条　证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则,并报国务院证券监督管理机构批准。 　 36、 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取以下那种措施？ A经国务院证券监督管理机构同意，采取技术性停牌的措施 B经国务院证券监督管理机构同意，采取临时停市的措施 C可以采取技术性停牌的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构 D可以采取临时停市的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构 第一百一十四条　因突发性事件而影响证券交易的正常进行时,证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市。 　 证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市,必须及时报告国务院证券监督管理机构。 　 37、 设立证券公司，应当具备的下列条件中，哪项是错误的？ A有符合法律、行政法规规定的公司章程； B注册资本不低于人民币二亿元； C董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格； D有完善的风险管理与内部控制制度 第一百二十四条　设立证券公司,应当具备下列条件： 　　 (一)有符合法律、行政法规规定的公司章程； 　　 (二)主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元； 　　(三)有符合本法规定的注册资本(四)董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格； 　(五)有完善的风险管理与内部控制制度； 　　(六)有合格的经营场所和业务设施； 　　 (七)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 38、 经营证券承销与保荐业务，并同时经营证券自营业务和证券资产管理的证券公司，注册资本的最低限额为： A人民币五千万元 B人民币一亿元 C人民币五亿元 D人民币十亿元 第一百二十五条　经国务院证券监督管理机构批准,证券公司可以经营下列部分或者全部业务： 　　 (一)证券经纪； 　　(二)证券投资咨询； 　　(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 　　 (四)证券承销与保荐； 　　(五)证券自营； 　　(六)证券资产管理； 　　(七)其他证券业务。 　　 第一百二十七条　证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项业务之一的,注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。 39、 证券公司的以下行为中，不需经国务院证券监督管理机构批准的有： A设立、收购或者撤销分支机构 B变更业务范围或者注册资本 C证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构 D变更公司章程中的一般条款 第一百二十九条　证券公司设立、收购或者撤销分支机构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产,必须经国务院证券监督管理机构批准。 　　 证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构,必须经国务院证券监督管理机构批准。 40、 证券公司以下行为或做法中，符合《证券法》的有： A证券公司接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量和买卖价格 第一百四十三条　证券公司办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。 　 B证券公司按照国家有关规定为客户买卖证券提供融资融券服务 第一百四十二条　证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务,应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。 C证券公司对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺 第一百四十四条　证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。 D证券公司未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券 第一百四十五条　证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。 41、 证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，依照《证券法》，国务院证券监督管理机构采取以下的措施中，哪项是错误的？ A通知处境管理机关依法阻止其处境 B责令其限期改正 C责令其转让所持证券公司的股权 D限制其股东权利 第一百五十一条　证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正,并可责令其转让所持证券公司的股权。 在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前,国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。 42、 对证券登记结算的以下叙述中，哪项是错误的？ A应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保 第一百六十七条　证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时,应当要求结算参与人按照货银对付的原则,足额交付证券和资金,并提供交收担保。 　　 B必须把收取的各类结算资金和证券存放于专门的清算交收账户，用于已成交的证券交易的清算交收 第一百六十八条　证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券,必须存放于专门的清算交收账户,只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收,不得被强制执行。 C在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物 在交收完成之前,任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。 D证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，但在一定情况下，司法机关可以强制执行清算交收帐户 43、 证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料，其保存期限不得少于（ ）年 A五年 B十年 C二十年 D二十五年 第一百六十二条　证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于二十年。 　 44、 下列对证券登记结算机构职能的叙述中，哪项是不准确的？ A证券账户、结算账户的设立 B证券的托管和过户 C证券交易所上市证券交易的清算和交收 D受发行人的委托派发证券权益 第一百五十七条　证券登记结算机构履行下列职能： 　　 (一)证券账户、结算账户的设立； 　　(二)证券的存管和过户； 　　(三)证券持有人名册登记； 　　 (四)证券交易所上市证券交易的清算和交收； 　　(五)受发行人的委托派发证券权益； 　　 (六)办理与上述业务有关的查询； 　　(七)国务院证券监督管理机构批准的其他业务。 45、 国务院证券监督管理机构有权对有关单位进行监督检查或者调查，以下叙述中，哪项是错误的？ A可以由一名工作人员进行监督检查、调查 B应当出示合法证件和监督检查、调查通知书 C被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒 D不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密 46、 国务院证券监督管理机构在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时所采取以下措施中，哪项需经国务院证券监督管理机构主要负责人批准？ A查询当事人的资金帐户、证券帐户和银行帐户 B现场检查 C限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日 D封存可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料 第一百八十条(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以限制被调查事件当事人的证券买卖,但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的,可以延长十五个交易日。 　 47、 投资咨询机构及其从业人员从事的下列行为，符合法律规定的有： A与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失 B买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票 C为投资者提供证券咨询服务 D利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息 第一百七十一条　投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为： 　　 (一)代理委托人从事证券投资； 　　(二)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失； 　　 (三)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票； 　　 (四)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； 　　 (五)法律、行政法规禁止的其他行为。 48、以下关于证券业协会的说法中，哪项是错误的？ A证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人 第一百七十四条　证券业协会是证券业的自律性组织,是社会团体法人。 证券公司应当加入证券业协会。 　　 证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。 B证券公司应当加入证券业协会 C证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会 D证券业协会的章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构批准 第一百七十五条　证券业协会章程由会员大会制定,并报国务院证券监督管理机构备案。 49、 未经法定机关核准，公司擅自公开发行或者变相公开发行证券的，对其实施的以下处罚中，哪项是错误的？ A责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息 B处以非法所募资金金额百分之五以上百分之十以下的罚款 C对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔 D对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款 第一百八十八条　未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的,责令停止发行,退还所募资金并加算银行同期存款利息,处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司,由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 　 50、证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，对其实施的下列处罚中，哪项错误的？ A责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款 B没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款 C给投资者造成损失的，应当与发行人承担按份赔偿责任 D对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款 第一百九十条　证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的,责令停止承销或者代理买卖,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的,应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 51、下列哪一产品不属于《中华人民共和国证券法》规范证券范围。 A 政府债券 B 公司债券 C 证券投资基金 D 信托理财产品 第二条　在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。 　　 政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法；其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。 52、证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、（ ）和操纵证券市场的行为。 A 关联交易 B 杠杆交易 C 内幕交易 D 大宗交易 第五条　证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 53、中国证券监督管理委员会是国务院下属的证券监督管理机构，依法对全国（ ）实行集中统一监督管理。 A 银行业 B 证券业 C 信托业 D 保险业 第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。 54、在国家对证券发行、交易实行集中统一监督管理的前提下,依法设立的证券业协会是： A 事业单位 B 公益性组织 C 监督管理机构 D 自律性组织 第八条　在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下,依法设立证券业协会,实行自律性管理。 55、公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经（ ）核准； A 中国证监会 B 证券交易所 C 国务院 D 国资委 第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。 　 56、上市公司非公开发行新股,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经（ ）核准； A 中国证监会 B 证券交易所 C 国务院 D 国资委 第十三条 上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 　 57、公司公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经（ ）决定。 A 董事会 B 股东大会 C 证券交易所 D 中国证监会 第十五条 公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。 58、公开发行公司债券筹集的资金,可以用于（ ） A 弥补亏损 B 经证券监督管理机构核准的用途 C 发放福利 D 偿还银行贷款 第十六条 公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。 　　 59、公司在下列哪一情形下,可以再次公开发行公司债券： A 前一次公开发行的公司债券尚未募足 B 公司借银行的短期贷款违约 C 公司当年经营亏损 D 公司对已公开发行的债券延迟支付本息 第十八条 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券： 　　 (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足； 　　 (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态； 　　 (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 　 60、发行人申请核准发行证券所报送的申请文件格式、报送方式,由（ ）规定。 A 发行人 B 保荐人 C 核准机构 D 交易所 第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门规定。 61、我国现阶段的证券发行制度采用： A 登记制 B 核准制 C 注册制 D 审批制 62、国务院证券监督管理机构必须自受理证券发行申请文件之日起（ ）内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。 A 一个月 B 三个月 C 六个月 D 一年 第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的,应当说明理由。 63、向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币（ ）的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 A 1000万元 B 5000万元 C 1亿元 D 3亿元 第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 　 64、证券公司对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,不得为本公司预留所代销的证券，或预先购入并留存所包销的证券。代销、包销期限最长不得超过（ ）。 A 30天 B 60天 C 90天 D 120天 第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。 65、股票发行采取溢价发行的,其发行价格由（ ）确定。 A 证券监督管理机构 B 证券交易所 C 一级市场投资者 D 发行人与承销的证券公司 第三十四条 股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 66、股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的（ ）,为发行失败。 A 60% B 70% C 80% D 90% 第三十五条 股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 　 67、为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后（ ）内,不得买卖该种股票。 A 1个月 B 3个月 C 6个月 D 9个月 第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。 68、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（ ）内,不得买卖该种股票。 A 2日 B 5日 C 7日 D 14日 除前款规定外,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该种股票。 　　 69、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归（ ）所有 A 其个人 B 该公司 C 国库 D 投资者保护基金 第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 　　 70、上市公司董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票在买入后（ ）内卖出，由此所得收益归该公司所有。 A 一个月 B 二个月 C 三个月 D 六个月 71、公司公开发行股票，要申请上市交易的，应当向（ ）提出申请，经依法审核同意后签订上市协议。 A 中国证监会 B 证券交易所 C 证监会派出机构 D 证券登记结算公司 第四十八条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。 　　 72、上市公司发生下列哪些情形之一,证券交易所可以决定暂停其股票上市交易： A 公司股权分布发生变化，不具备上市条件 B 上市公司在4月30日前未能披露上一年年度报告 C 公司最近两年连续亏损，当年业绩预告有严重亏损 D 上市公司对财务会计报告作虚假记载 第五十五条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易： 　　 (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 　　 (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者； 　　 (三)公司有重大违法行为； 　　(四)公司最近三年连续亏损； 　　 (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 73、公司申请公司债券上市交易,应当符合下列哪一条件 A 公司债券期限为一年以上，且实际发行额不少于人民币三千万元 B 公司债券期限为一年以上，且实际发行额不少于人民币五千万元 C 公司债券期限为二年以上，且实际发行额不少于人民币三千万元 D 公司债券期限为二年以上，且实际发行额不少于人民币五千万元 第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件： 　　 (一)公司债券的期限为一年以上； 　　(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； 　　 (三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 　 74、公司对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向（ ）。 A 证券交易所复核机构申请复核 B 证监会上市公司部审请复核 C 证监会发行部审请仲裁 D 人民法院起诉 第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。 　 75、上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起（ ）内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告。 A 一个月 B 二个月 C 三个月 D 四个月 第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告 76、上市公司定期报告应当由公司（ ）签署书面确认意见；由监事会进行审核并提出书面审核意见。 A 高级管理人员 B 董事 C 独立董事、高级管理人员 D 董事、高级管理人员 第六十八条　上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 　　 77、我国的公司法及证券法所指的"证券转让"是指下列哪一选项的性质？ A 证券买卖 B 证券继承 C 证券质押 D 证券借贷 78、根据我国《证券法》的规定，证券在证券交易所挂牌交易，应当采用下列哪种方式？ A 拍卖 B 公开竞价 C 集中交易 D 公开的集中竞价交易 第四十条 证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 　 79、核准公司发行的债券上市交易的机构是： A 国务院证券监督管理机构 B 国家授权投资的机构或者国家授权的部门 C 公司的董事会 D 公司的股东大会　 第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。 　 80、向社会公开发行的证券票面总值超过多少的，应当由承销团承销？ A 3000万元 B 1500万元 C 6000万元 D 5000万元 第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 　 三、多项选择题： 1、《中华人民共和国证券法》的制定，是为了（ ），维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展。 A 规范证券发行行为 B 规范证券交易行为 C 规范证券中介服务 D 实现上市公司大股东利益 E 实现国有资产保值增值 第一条　为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。 2、《中华人民共和国证券法》规范的是证券发行和交易行为，这里的证券是指： A 境内发行的股票 B 境外发行的股票 C 境内发行的公司债券 D 境外发行的公司债券 E 国务院依法认定的其他证券 第二条　在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。 　　 3、证券的发行、交易活动,必须实行（ ）原则。 A 公信 B 公平 C 公开 D 公正 第三条　证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。 　　 4、我国证券市场的自律性组织有哪些？ A 证券监督管理委员会 B 证券交易所 C 各地方证监局 D 证券业协会 E 董事会秘书协会 5、国家审计机关依法对下列哪些机构进行审计监督。 A 证券监督管理机构 B 证券交易所 C 证券登记结算机构 D 证券公司 E 证券行业协会 第九条　国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。 6、公开发行证券，必须依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。这里的公开发行是指： A 面向社会公众发行证券 B 向某保险公司发行证券，引入其作为战略投资者 C 向某基金管理公司发行证券，引入其作为战略投资者 D 面向300家指定机构投资者发行证券 E 赠送股权给公司管理层作为激励 第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。 　　 有下列情形之一的,为公开发行： 　　 (一)向不特定对象发行证券的； 　　(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的； 　　 (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 7、设立股份有限公司公开发行股票,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列哪些文件： A 公司章程 B 发起人协议 C 发起人姓名或名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明 D 招股说明书 E 承销机构名称及有关的协议 第十二条 设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 　　(一)公司章程； (二)发起人协议； (三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； (四)招股说明书； 　　(五)代收股款银行的名称及地址； 　　(六)承销机构名称及有关的协议。 　　 依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 　　 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。 8、公司公开发行新股,应当符合下列哪些条件： A 具备健全且运行良好的组织机构 B 有持续盈利能力 C 财务状况良好 D 公司高级管理人员无犯罪纪录 E 最近三年财务会计文件无虚假记载 第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件： 　　 (一)具备健全且运行良好的组织机构； 　　(二)具有持续盈利能力,财务状况良好； 　　 (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为； 　　 (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 　 9、公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列哪些文件： A 公司营业执照； B 公司章程；　 C 股东大会决议；　 D 招股说明书；　 E 财务会计报告；　 第14条 公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 　　 (一)公司营业执照； 　　(二)公司章程； 　　(三)股东大会决议； 　　(四)招股说明书； 　　 (五)财务会计报告； 　　(六)代收股款银行的名称及地址； 　　(七)承销机构名称及有关的协议。 　　 依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 　 10、公开发行公司债券,应当符合下列哪些条件： A 股份有限公司的净资产不低于人民币六千万元 B 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 C 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十　 D 筹集的资金投向符合国家产业政策 E 债券的利率不超过国务院限定的利率水平　 第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件： 　　 (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 　　 (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 　　(四)筹集的资金投向符合国家产业政策； 　(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 　(六)国务院规定的其他条件。 　 11、申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列哪些文件： A 公司营业执照 B 公司章程 C 公司债券募集办法 D 资产评估报告和验资报告 E 保荐人出具的发行保荐书 第十七条 申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件： 　　(一)公司营业执照； 　　(二)公司章程； 　　(三)公司债券募集办法； 　(四)资产评估报告和验资报告； 　　(五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 　　 依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 12、股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件： A 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B 公司股本总额不少于人民币三千万元　 C 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上 D 公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载 E 公司董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违规行为 第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件： 　　 (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 　　(二)公司股本总额不少于人民币三千万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上； 　　(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 　　 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。 　 13、申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件： A 上市报告书、招股说明书 B 申请股票上市的股东大会决议 C 公司章程和公司营业执照 D 依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告 E 法律意见书和上市保荐书 第五十二条 申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件： 　　 (一)上市报告书； 　　(二)申请股票上市的股东大会决议； 　　(三)公司章程； 　　(四)公司营业执照； 　　(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； 　　(六)法律意见书和上市保荐书； 　　(七)最近一次的招股说明书； 　　(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。 　 14、上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告,并予公告，下列哪些事项需要在中期报告记载： A 公司概况 B 公司财务会计报告和经营情况 C 涉及公司的重大诉讼事项 D 董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况 E 提交股东大会审议的重要事项 第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告： 　　 (一)公司财务会计报告和经营情况(二)涉及公司的重大诉讼事项；(三)已发行的股票、公司债券变动情况； 　　(四)提交股东大会审议的重要事项； 　　(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 　　 15、《证券法》禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。这里的“知情人”是指： A 上市公司董事、监事、高级管理人员 B 上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 C 持有公司百分之五以上股份的自然人股东 D 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员　 E 上市公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员 第七十四条　证券交易内幕信息的知情人包括： 　　 (一)发行人的董事、监事、高级管理人员； 　　 (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 　　(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 　　 (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 　　 (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； 　　 (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 　　 (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。 16、下列哪些行为属于内幕交易行为？ A 内幕人员利用内幕信息买卖证券 B 内幕人员根据内幕信息建议他人买卖证券 C 内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易 D 非内幕人员根据其获得的内幕信息买卖证券或建议他人买卖证券 第七十六条　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 　　 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。 17、下列关于监事会的说法哪些是正确的？ A 国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律，行政法规的规定，对其国有资产实施监督管理，不设监事会 B 国有独资公司设监事会，监事会主要由国务院或者国务院授权的机构，部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加 C 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，不设监事会，可以设1至2名监事 D 监事会有提议召开临时股东会的权力 第六十六条国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项 见《公司法》第52条第3款，第53条第（4）项，另见《公司法修正案》的有关规定。 18、下面关于股票种类的论述中正确的有哪些？ A 根据票面上及股东名册是否记有股东姓名分为记名股与无记名股 B 根据股东所享有的权利可分为普通股，优先股和后配股 C 根据是否有票面金额公为额面股和无额面股 D 根据发行的资本范围的不同分为旧股和新股 19、 上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有： A 公司总经理发生变动 B 公司40%的监事发生变动 C 公司财务负责人发生变动 D 人民法院依法撤销董事会决议 第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 　　 下列情况为前款所称重大事件： 　　 (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； 　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 　　(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 　　 (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失； 　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 　　 (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 　　 (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 　　 20、下列关于上市公司收购的说法正确的有哪些？ A 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式 第八十五条　投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 　 B 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。 第八十六条　通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告；在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。 　 C 收购要约的期限不得少于20日，并不得超过1年 收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日。 D 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约 第九十一条　在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。 《刑法修正案（六）》部分考试题 一、单项选择题： １、刑法第一百六十一条规定：依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以： Ａ　并处或者单处罚金 Ｂ　一年以下有期徒刑或者拘役 Ｃ　三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金 Ｄ　五年以下有期徒刑，并处或者单处二十万元以上罚金 将刑法第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。 ２、刑法第一百六十二条规定：公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以： Ａ　并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金 Ｂ　一年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金 Ｃ　三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金 Ｄ　五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金 在刑法第一百六十二条之一后增加一条，作为第一百六十二条之二：“公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。" 2、 多项选择题 １、刑法第一百六十九条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。 Ａ　无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； Ｂ　以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； Ｃ　向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； Ｄ　为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； Ｅ　无正当理由放弃债权、承担债务的； ２、刑法第一百八十二条规定：有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金： Ａ　单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的 Ｂ　与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的 Ｃ　在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； Ｄ　以其他方法操纵证券、期货市场的。 上市公司证券发行管理办法考试题 一、 判断题 1、上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。 第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。 2、中国证监会对上市公司证券发行的核准，表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者认可。 第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。 3、可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 第十六条 可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 4、公开发行可转换公司债券， 应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 第十九条 公开发行可转换公司债券， 应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 5、公开发行可转换公司债券，都应当提供担保。 第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但 最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 。 6、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。 以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。 7、证券公司可作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外 。 证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外. 8、发行可转债设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。 设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。 9、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东 第二十一条 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。　。 10、募集说明书应当约定 , 上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 第二十四条 募集说明书应当约定 , 上市公司 改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 11、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 第二十五条 募集说明书应当约定 转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 12、认股权和债券分离交易的可转换公司债券也称分离交易的可转换公司债券。 第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。 13、特殊情况下，募集说明书公告的权证存续期限可以调整。 第三十三条 募集说明书公告的权证存续期限不得调整。 14、非公开发行股票，是指上公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 15、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 16、分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。 第二十八条 分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。 二、 单项选择题 1、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（ ）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 A、百分之五十 B、百分之六十 C、百分之七十 D、百分之三十 第十二条 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 2、 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为（ ）。 A、六年 B、三年 C、五年 D、十年 第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 3、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行（ ）。 A、信用评级和信息披露 B、信用评级和跟踪评级 C、跟踪评级和信息披露 D、信用评级和资产评估 第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 4、公开发行可转换公司债券，资信评级机构（ ）跟踪评级报告。 A、无须公告 B、每6个月至少公告一次 C、每季度至少公告一次 D、每年至少公告一次 5、上市公司应当在可转换公司债券期满后（ ）办理完毕偿还债券余额本息的事项。 A、五个工作日内 B、二个工作日内 C、三个工作日内 D、十五个工作日内 第十八条 上市公司应当在可转换 公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 6、转股价格应不低于募集说明书公告日前（ ）该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 A、十个交易日 B、二十个交易日 C、三十个交易日 D、十五个交易日 第二十二条 转股 价格应不低于募集说明书公告日前 二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 7、分离交易的可转换公司债券的期限最短为（ ）。 A、24个月 B、18个月 C、12个月 D、36个月 第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。 8、认股权证自发行结束至少已满（ ）起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。 A、三个月 B、九个月 C、十二个月 D、六个月 第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。 9、股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）通过。 A、三分之二以上 B、二分之一以上 C、全部 D、二分之一以上三分之二以下 第四十四条　 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 10、 利润实现数未达到盈利预测的（ ）的，除因不可抗力外， 中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 A、百分之三十 B、百分之五十 C、百分之八十 D、百分之二十五 第六十七条 利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外， 中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 11、《上市公司证券发行管理办法》规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，（ ）不得作为特定对象认购证券。 A、二十四个月内 B、三十六个月内 C、十二个月内 D、永远 第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。 12、上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以（ ）。 A、监管谈话 B、公开谴责 C、认定为不适当人选 D、警告、罚款 第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。 三、 多项选择题 1、使用募集资金收购资产或者股权的， 应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的（ ）。 A、基本情况； B、交易价格； C、定价依据 ； D、是否与公司股东或其他关联人存在利害关系； 第五十三条 使用募集资金收购资产或者股权 的， 应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。 2、《上市公司证券发行管理办法》所称证券，是指下列证券品种： A、股票； B、可转换公司债券； C、国债； D、中国证监会认可的其他品种； 第二条 本办法所称证券，指下列证券品种： （一）股票； （二）可转换公司债券； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）认可的其他品种。 3、以下哪些是判断上市公司的组织机构是否健全、运行良好的必要条件： A、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； B、B、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性； C、内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； D、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； E、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为； 第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 4、以下哪些是判断上市公司发行证券申请时财务状况良好的必要条件： A、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； B、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； C、被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； D、不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； E、营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定， 最近三年资产减值准备计提充分合理 ，不存在操纵经营业绩的情形； F、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十； 第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实， 现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定， 最近三年资产减值准备计提充分 合理 ，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 5、上市公司存在下列哪些情形，不得公开发行证券： A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　 B、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； C、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； D、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； E、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　 （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （五） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、上市公司违反《上市公司证券发行管理办法》规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取( )。 A、监管谈话； B、认定为不适当人选等行政监管措施； C、罚款； D、记入诚信档案并公布； 第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。 7、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意； B、股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； C、修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价； E、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日 前 二十个交易日该公司股票交易均价。 第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。 股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日 前 二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 8、发行分离交易的可转换公司债券，除符合有关规定外，还应当符合下列哪些规定： A、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； B、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； C、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息； E、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额； 第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。 发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： （一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； （二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外； （四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 9、认股权证上市交易的， 认股权证约定的要素应当包括（ ）。 A、行权价格； B、存续期间； C、行权期间或行权日； D、行权比例； 第三十一条 认股权证上市交易的， 认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。 10、上市公司非公开发行股票， 应当符合下列哪些规定： A、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； B、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； D、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的， 还应当符合中国证监会的其他规定； 第三十八条 上市公司 非公开发行股票， 应当符合下列规定： （一）发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的， 还应当符合中国证监会的其他规定。 11、上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列哪些事项作出决议，并提请股东大会批准： A、本次证券发行的方案； B、本次募集资金使用的可行性报告； C、前次募集资金使用的报告； D、其他必须明确的事项； 第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准： （一）本次证券发行的方案； （二）本次募集资金使用的可行性报告； （三）前次募集资金使用的报告； （四）其他必须明确的事项。 12、股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列哪些事项： A、本次发行证券的种类和数量； B、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； C、定价方式或价格区间； D、募集资金用途、决议的有效期； E、对董事会办理本次发行具体事宜的授权； F、其他必须明确的事项； 第四十一条　 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项： （一）本次发行证券的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）定价方式或价格区间； （四）募集资金用途； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （七）其他必须明确的事项。 13、股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列哪些事项： A、债券利率及债券期限； B、担保事项； C、还本付息的期限和方式； D、转股期、转股价格的确定和修正； E、回售条款； 第四十二条　 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项： （一）本办法第四十一条规定的事项； （二）债券利率； （三）债券期限； （四）担保事项； （五）回售条款； （六）还本付息的期限和方式； （七）转股期； （八）转股价格的确定和修正。 首次公开发行股票并上市管理办法考试题 判断题 1、境内公司股票以外币认购和交易的，适用首次公开发行股票并上市管理办法。 第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。 2、股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由发行人负责。 第七条 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、发行人应当是依法设立的股份有限公司。 第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 4、经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 5、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从股份有限公司成立之日起计算。 第九条 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 6、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得变更。 第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定是发行股票的必要条件。因此，发行人的经营成果对税收优惠不应存在依赖关系。 第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 9、发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由发行人向中国证监会申报。 第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 10、发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 11、保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。 第五十五条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。 单项选择题 1、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在（ ）以上，但经国务院批准的除外。 A、2年 B、3年 C、5年 D、1年 第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 2、中国证监会收到发行人申请文件后，在（ ）内作出是否受理的决定。 A、5个工作日 B、3个工作日 C、7天 D、15天 第四十七条 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 D、6个月、6个月 3、自中国证监会核准发行之日起，发行人应在（ ）内发行股票；超过（ ）未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 A、3个月、3个月 B、3个月、6个月 C、6个月、3个月 第五十条 自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 4、股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起（ ）后，发行人可再次提出股票发行申请。 A、12个月 B、6个月 C、3个月 D、24个月 第五十二条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 5、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（ ）。 A、3个月 B、6个月 C、1个月 D、2个月 第五十六条 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 6、发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的（ ），除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 A、30% B、50% C、60% D、80％ 第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 7、利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在（ ）内不受理该公司的公开发行证券申请。 A、12个月 B、36个月 C、24个月 D、6个月 8、发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取( )不受理发行人的股票发行申请的监管措施。 A、终止审核并在36个月内； B、终止审核并在24个月内； C、终止审核并在12个月内； D、终止审核； 第六十四条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。 9、证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取( )内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，（ ）内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。 A、12个月、36个月； B、6个月、12个月； C、12个月、24个月； D、6个月、24个月； 第六十六条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。 多项选择题 1、为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的（ ）负责。 A、真实性； B、合理性； C、准确性； D、完整性； 第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 2、发行人的资产完整是指：生产型企业应当具备（ ），非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 A、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； B、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备； C、合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权； D、具有独立的原料采购和产品销售系统； 第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 3、发行人的财务独立是指：应当（ ）。 A、建立独立的财务核算体系； B、能够独立作出财务决策； C、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； D、不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； 第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4、发行人的机构独立是指：（ ）。 A、建立健全内部经营管理机构； B、独立行使经营管理职权； C、独立使用办公场所； D、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形； 第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5、发行人应依法建立健全（ ），相关机构和人员能够依法履行职责。 A、股东大会制度； B、董事会制度； C、监事会制度； D、独立董事制度； E、董事会秘书制度； 第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 6、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列哪些情形： A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； B、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； D、最近12个月内被证券交易所约见谈话； 第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 7、发行人不得有下列哪些情形： A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； C、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 第二十五条 发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、发行人应当符合下列哪些条件： A、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； C、发行前股本总额不少于人民币3000万元； D、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； E、最近一期末不存在未弥补亏损。； 第三十三条 发行人应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。 9、发行人申报文件中不得有下列哪些情形： A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； B、滥用会计政策或者会计估计； C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证； D、更换审计中介机构； 第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形： （一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （二） 滥用会计政策或者会计估计； （三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不得有下列哪些影响持续盈利能力的情形： A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 11、 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为（ ）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 A、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产； B、借予他人资金； C、购买专利权； D、委托理财； 第三十八条 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 12发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列哪些事项： A、本次发行股票的种类和数量； B、发行对象、价格区间或者定价方式； C、募集资金用途； D、发行前滚存利润的分配方案； E、对董事会办理本次发行具体事宜的授权； F、决议的有效期； 第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项： （一） 本次发行股票的种类和数量； （二） 发行对象； （三） 价格区间或者定价方式； （四） 募集资金用途； （五） 发行前滚存利润的分配方案； （六） 决议的有效期； （七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （八） 其他必须明确的事项。 13、保荐人发生下面哪些行为，将依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理： （ ） A、出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书； B、以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； C、签字、盖章系伪造或变造； D、不履行其他法定职责； 第六十五条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。 14、发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取（ ）。 A、监管谈话、责令改正等监管措施； B、谴责并罚款； C、记入诚信档案并公布； D、情节特别严重的，给予警告； 第六十七条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。 上市公司信息披露管理办法考试题 一、 判断题 1、信息披露义务人应当分别向所有投资者公开披露信息。 第二条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 2、在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 3、发行人募集资金时，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 第十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 4、发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 第十三条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 5、除特殊情况外，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十条 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 6、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩披露。 第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 7、上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，证券交易所应当立即立案稽查并按照股票上市规则予以处理。 第二十八条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。 8、上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。 9、上市公司信息披露事务管理制度应当经股东大会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。 第三十七条 上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。 10、上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。 第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。 11、董事长在接到重大事件发生报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 12、 监事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 13、监事应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 14、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 15、董事会秘书和证券事务代表负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 第四十五条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 16、上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当负责在财务信息披露方面的相关工作。 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 17、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。 第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。 18、交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 19、通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将受托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。 第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。 20、信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料。 第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 21、上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议公告后及时通知会计师事务所。 第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 22、证券交易所对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。 第五十七条 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。 23、在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第二条 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 24、中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 25、预先披露的招股说明书申报稿是发行人发行股票的正式文件，可含有价格信息。 第十三条 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 26、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 27、上市公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 28、上市公司监事会负责审核董事会编制的定期报告。 监事会负责审核董事会编制的定期报告 29、信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 30、上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 二、 单项选择题 1、上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将（ ）报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 A、公告文稿 B、备查文件 C、公告文稿和相关备查文件 D、公告文稿及电子文件 第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 2、公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的（ ）是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 A、意见 B、编制和审核程序 C、决议 D、审核程序 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 3、董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当( )，并予以披露。 A、陈述理由和发表意见 B、拒绝出具意见 C、陈述理由 D、发表意见 第二十四条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 4、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时（ ）。 A、澄清传闻 B、披露定期报告 C、披露本报告期相关财务数据 D、董事会公告 第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 5、公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当（ ）。 A、提请相关证监局巡检 B、要求董事会出具专项说明 C、要求财务顾问专项调查 D、提请中国证监会立案调查 第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 6、发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当（ ），说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 A、二个工作日内 B、一个工作日内 C、立即披露 D、二天内 第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 7、证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生（ ）时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 A、重大影响 B、较大影响 C、影响 D、股价波动 第三十五条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 8、涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会（ ），向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。 A、立案稽查 B、给予经济处罚 C、责令改正 D、给予行政处罚 第六十八条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。 9、上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性（ ）。 A、承担责任 B、承担相应责任 C、承担一般责任 D、承担主要责任 第五十八条 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 三、 多项选择题 1、信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有（ ）。 A、虚假记载； B、提示性陈述； C、误导性陈述； D、重大遗漏； 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、（ ）应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 A、发行人； B、上市公司的董事； C、上市公司的监事； D、上市公司的高级管理人员； E、上市公司的职工代表； 第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 3、信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息应严格遵守（ ）的规定。 A、披露时间上不得先于指定媒体； B、不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务； C、以简约版发布信息； D、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务； 第六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 4、季度报告应当记载以下哪些内容： A、 公司基本情况； B、董事会季度工作报告； C、主要会计数据和财务指标； D、监事会审核报告； E、中国证监会规定的其他事项； 第二十三条 季度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 中国证监会规定的其他事项。 5、下列哪些事项被称为重大事件： A、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； B、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； C、公司生产经营的外部条件发生变化； D、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； E、公司发生重大亏损或者重大损失； F、变更会计政策、会计估计； 重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 中国证监会规定的其他情形。 6、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： A、董事会就该重大事件形成决议时； B、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； C、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时； D、监事会就该重大事件形成决议时； 第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 7、中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对( )的行为进行监督。 A、上市公司控股股东； B、董事会秘书； C、实际控制人； D、信息披露义务人； 第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 8、涉及上市公司的( )等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 A、收购； B、合并； C、分立； D、发行股份； E、回购股份； 第三十四条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 9、信息披露事务管理制度应当包括： A、明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准； B、信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； C、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； D、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制； 第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括： （一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；（二）未公开信息的传递、审核、披露流程； （三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； （四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责； （五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； （六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任； （七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制； （八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度； （九）信息披露相关文件、资料的档案管理；（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度； （十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。 上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。 10、董事会秘书负责( )。 A、组织和协调公司信息披露事务； B、汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会； C、向职代会报告公司经营情况； D、关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； 第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 11、董事会秘书有权( )。 A、参加股东大会； B、参加董事会会议； C、了解公司的财务和经营情况； D、查阅涉及信息披露事宜的所有文件； 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 12、上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。 A、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； B、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； C、拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； D、中国证监会规定的其他情形； 第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。 13、注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，（ ），（ ），充分了解被鉴证单位及其环境，（ ），获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。 A、完善鉴证程序； B、科学选用鉴证方法和技术； C、恪守职业道德； D、审慎关注重大错报风险； 第五十三条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。 14、资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的（ ）、未来预测的（ ）取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的（ ），形成合理的评估结论。 A、可能性； B、合法性； B、概率及其影响； D、可靠性； 第五十四条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。 15、上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的（ ）承担主要责任。 A、真实性； B、准确性； C、完整性； D、及时性； E、公平性； 第五十八条 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 16、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： A、责令改正； B、监管谈话； C、出具警示函； D、将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； E、认定为不适当人选； F、依法可以采取的其他监管措施； 第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一） 责令改正；（二） 监管谈话；（三） 出具警示函； （四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五） 认定为不适当人选；（六） 依法可以采取的其他监管措施。 17、上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会（ ）。 A、责令改正 B、给予警告 C、认定为不适当人选 D、罚款 第六十四条 上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。 18、为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取（ ）等监管措施。 A、责令改正； B、记入诚信档案； C、监管谈话； D、出具警示函； E、采取证券市场禁入的措施； 第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。 19、 具有以下情形之一的法人，被认定为上市公司的关联法人： A、直接或者间接地控制上市公司的法人 ； B、由A项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；C、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； D、持有上市公司3%以上股份的法人或者一致行动人； E、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人； 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 20、下列哪些人员被认定为上市公司的关联自然人： A、直接持有上市公司5%以上股份的自然人； B、上市公司董事、监事及高级管理人员； C、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； D、间接持有上市公司3%以上股份的自然人； E、上述A、B项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 21、上市公司通过（ ）等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 A、业绩说明会； B、分析师会议； C、路演； D、接受投资者调研； 第四十一条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 上市公司董事长谈话制度实施办法考试题 一、 判断题 1、证券交易所具体实施上市公司董事长谈话工作。 第三条　中国证监会派出机构具体实施辖区内上市公司董事长谈话工作。 2、中国证监会主管业务部门认为必要时可直接约见上市公司董事长谈话。 中国证监会主管业务部门认为必要时可直接约见上市公司董事长谈话。（中国证监会派出机构和主管业务部门以下统称为“中国证监会”。） 3、 中国证监会认为有必要约见上市公司董事长谈话时，应当履行内部审批程序，经批准后方可进行。 第五条　中国证监会约见上市公司董事长，按照下列程序进行： （一）中国证监会认为有必要约见上市公司董事长谈话时，应当履行内部审批程序，经批准后方可进行。 4、中国证监会约见上市公司董事长谈话时，应确定主谈人员和记录人员，谈话使用专门的谈话记录纸。 （二）中国证监会约见上市公司董事长谈话时，应确定主谈人员和记录人员，谈话使用专门的谈话记录纸（谈话记录格式附后）。谈话结束时应要求谈话对象复核、签字。 5、谈话对象确因特殊情况不能参加约见谈话的，可委托相应人员代理。 谈话对象确因特殊情况不能参加的，应事先报告，经同意后委托相应人员代理。 6、 中国证监会为谈话和整改情况建立专项档案，作为上市公司董事长及其他高管人员是否忠实履行职务的记录。 第十条　中国证监会为谈话和整改情况建立专项档案，做为上市公司董事长及其他高管人员是否忠实履行职务的记录。 7、在执行谈话制度中发现上市公司或高级管理人员有违法违规行为的，中国证监会将依法查处。谈话记录将作为进一步调查的证据。 第十一条　在执行谈话制度中发现上市公司或高级管理人员有违法违规行为的，中国证监会将依法查处。谈话记录将作为进一步调查的证据。 8、中国证监会认为必要时，可以要求上市公司其他有关人员、上市公司控股股东的高级管理人员、相关中介机构执业人员参加谈话。 第五条 中国证监会认为必要时，可以要求上市公司其他有关人员、上市公司控股股东的高级管理人员、相关中介机构执业人员参加谈话。 二、 单项选择题 1、中国证监会根据需要决定谈话时间、地点和谈话对象应提供的书面材料，并提前（ ）以书面形式通知该上市公司的董事会秘书。 A、三天 B、五天 C、十天 D、十五天 （三）中国证监会根据需要决定谈话时间、地点和谈话对象应提供的书面材料，并提前三天以书面形式通知该上市公司的董事会秘书。 2、 经中国证监会两次书面通知，谈话对象无正当理由不参加谈话，中国证监会将对其进行（ ）。 A、公开谴责 B、罚款 C、公开批评 D、内部通报批评 第六条　经中国证监会两次书面通知，谈话对象无正当理由不参加谈话，中国证监会将对其进行公开批评。 3、中国证监会根据需要决定谈话，谈话对象对谈话所涉及的重要事项说明不清，提供的材料不完整，在限期内又未能进行充分补充的，中国证监会可以对其进行（ ）。 A、公开谴责 B、认定为不合适人员 C、内部通报批评 D、公开批评 第七条　谈话对象对谈话所涉及的重要事项说明不清，提供的材料不完整，在限期内又未能进行充分补充的，中国证监会可以对其进行公开批评。 三、 多项选择题 1、上市公司存在下列哪些情形时，中国证监会应当约见上市公司董事长谈话： A、严重资不抵债或主要资产被查封、冻结、拍卖导致公司失去持续经营能力的； B、控制权发生重大变动的； C、未履行招股说明书承诺事项的； D、公司或其董事会成员存在不当行为，但不构成违反国家证券法律、法规及中国证监会有关规定的； 第四条　上市公司存在下列情形之一的，应当约见上市公司董事长谈话： （一）严重资不抵债或主要资产被查封、冻结、拍卖导致公司失去持续经营能力的； （二）控制权发生重大变动的；（三）未履行招股说明书承诺事项的； （四）公司或其董事会成员存在不当行为，但不构成违反国家证券法律、法规及中国证监会有关规定的； （五）中国证监会认为确有必要的。 2、中国证监会在约见谈话时，主谈人员应确认下列哪些事项： A、谈话对象的身份； B、宣布谈话制度； C、谈话目的； D、告知谈话对象应当真实、完整地向主谈人员说明有关情况； E、告知谈话对象对所说明的情况和作出的保证承担责任； （四）中国证监会在约见谈话时，主谈人员应确认谈话对象的身份，宣布谈话制度、谈话目的，告知谈话对象应当真实、完整地向主谈人员说明有关情况，并对所说明的情况和作出的保证承担责任。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则考试题 一、 判断题 1、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其及直系亲属名下的所有本公司股份。 第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 2、上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 3、 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的20%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 4、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受相关管理规则转让比例的限制。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 5、 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 6、“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十二条 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 7、上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比相关规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 二、 单项选择题 1、上市公司董事、监事和高级管理人员以（ ）其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 A、上年初 B、上年平均数 C、转让前 D、上年末 第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 2、因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可（ ）当年可转让数量。 A、按上年末基数计算 B、同比例增加 C、不可同比例增加 D、按上年末基数计算再加上本次权益分派导致股份增加的部分 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 3、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向（ ）报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。 A、董事会 B、上市公司 C、监事会 D、交易所 第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。 4、上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，（ ）应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 A、上市公司 B、公司监事会 C、公司董事会 D、辖区证监局 第十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 三、 多项选择题 1、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：A、本公司股票上市交易之日起1年内； B、董事、监事和高级管理人员离职后半年内； C、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； D、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形； 第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 2、因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让（ ），新增有限售条件的股份计入（ ）可转让股份的计算基数。 A、25%； B、20%； C、次年； D、当年； 第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 3、上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： A、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； B、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； C、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； D、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； E、证券交易所要求的其他时间； 第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 4、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： A、上年末所持本公司股份数量； B、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； C、本次变动前持股数量； D、本次股份变动的日期、数量、价格； E、变动后的持股数量； F、证券交易所要求披露的其他事项； 第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量（四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量；（六）证券交易所要求披露的其他事项。 5、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： A、上市公司定期报告公告前30日内； B、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； D、证券交易所规定的其他期间； 第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内 （四）证券交易所规定的其他期间。 6、上市公司董事会秘书负责管理（ ）。 A、公司董事、监事和高级管理人员的身份； B、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的数据和信息； C、统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报； D、定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况； 第十五条 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 7、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的（ ）。 A、申报 B、披露 C、登记 D、监督 第十五条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 上市公司治理准则考试题 一、 判断题 1、上市公司治理准则适用于中国境内外的上市公司。 本准则适用于中国境内的上市公司。 2、 股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第二条　上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 3、董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，承担刑事责任。 第四条　股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 4、股东大会应给予每个提案相同的讨论时间。 第六条　董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 5、上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第七条　上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 6、股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托他人投票，两者具有同样的法律效力。 第九条　股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。 7、机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。 第十一条　机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。 8、上市公司不得为股东及其关联方提供担保。 第十四条　上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。 9、控股股东对上市公司及其他股东负有盈利义务。 第十九条　控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。 10、控股股东对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续； 第二十条　控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 11、 上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第二十三条　上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 12、 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得参与公司的财务、会计活动。 第二十五条　上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 13、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。 第二十七条　上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 14、 股东大会在董事选举中只能采用累积投票制度。 第三十一条　在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在３０％以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。 15、 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，被委托人应承担法律责任。 第三十五条　董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 16、 经董事会批准，上市公司可以为董事长购买责任保险。 第三十九条　经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 17、 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。 第四十七条　董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。 18、 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 19、 上市公司各专门委员会对股东大会负责，各专门委员会的提案应提交股东大会审查决定。 第五十八条　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 20、 监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。 第六十一条　上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 21、 经理人员的薪酬分配方案应获得股东大会的批准， 第七十九条　经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 22、 上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第八十六条　上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 23、 企业重组时具备一定条件的，可以分批分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。 第十七条　控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。 24、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五十三条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 25、 上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第八十一条　上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 二、 单项选择题 1、股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有（ ）。 A、知情权 B、参与权 C、决策权 D、知情权和参与权 第三条　股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立 2、独立董事、监事的评价应采取（ ）的方式进行。 A、自我评价 B、相互评价 C、自我评价与相互评价相结合 D、董事会评价与监事会评价相结合 第七十条　董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 三、 多项选择题 1、上市公司治理 准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司（ ）所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 A、董事； B、职工代表； C、监事； D、经理； 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 2、上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括（ ）等。 A、会议通知及出席会议登记； B、提案的审议； C、会议投票、计票、表决结果的宣布； D、会议决议的形成； E、会议记录及其签署、公告； 第五条　上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 3、上市公司（ ）可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 A、董事会； B、独立董事； C、监事会； D、符合有关条件的股东； 第十条　上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 4、控股股东对拟上市公司改制重组时应（ ）。 A、分离其社会职能； B、剥离非经营性资产； C、剥离非经营性机构； D、福利性机构及其设施不进入上市公司； 第16条 　控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。 5、上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立（ ）等专门委员会。 A、战略； B、审计； C、提名； D、薪酬与考核； 第五十二条　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 6、上市公司审计委员会的主要职责包括以下哪些内容： A、提议聘请或更换外部审计机构； B、监督公司的内部审计制度及其实施； C、负责内部审计与外部审计之间的沟通； D、负责公司的财务信息及其披露； E、审查公司的内控制度； 第五十四条　审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。 7、上市公司提名委员会的主要职责包括以下哪些内容： A、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； B、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； C、对董事候选人选进行审查并提出建议； D、对监事候选人选进行审查并提出建议； E、对经理人选进行审查并提出建议； 第五十五条　提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 8、上市公司薪酬与考核委员会的主要职责包括以下哪些内容： A、研究董事考核的标准，进行考核并提出建议； B、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； C、研究经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； D、提名上市公司年度先进员工名单； 第五十六条　薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 9、监事会可要求公司（ ）出席监事会会议，回答所关注的问题。 A、职工代表； B、董事； C、经理及其他高级管理人员； D、内部及外部审计人员； 第六十七条　监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议， 10、上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立（ ）等。 A、信息披露制度； B、接待来访； C、回答咨询； D、联系股东； E、向投资者提供公司公开披露的资料； 第九十条　上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 11、上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于以下哪些事项： A、董事会、监事会的人员及构成； B、董事会、监事会的工作及评价； C、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见； D、各专门委员会的组成及工作情况； E、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因； F、改进公司治理的具体计划和措施； 第九十一条　上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（１）董事会、监事会的人员及构成；（２）董事会、监事会的工作及评价；（３）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（４）各专门委员会的组成及工作情况；（５）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（６）改进公司治理的具体计划和措施。 上市公司与投资者关系指引考试题 一、 判断题 1、公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。 第七条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。 2、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,允许以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第九条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 3、 公司应关注媒体的宣传报道,并积极回应。 公司应及时关注媒体的宣传报道,必要时可适当回应。 4、公司应充分重视网络沟通平台建设,可在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。 第十条公司应充分重视网络沟通平台建设,可在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。 5、公司应丰富和及时更新公司网站的内容,可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 第十一条公司应丰富和及时更新公司网站的内容,可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 6、公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。 第十二条公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。 7、公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。 公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。 8、 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,包括提供差旅费、食宿费，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 第十四条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 9、公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。 第十六条公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。 10、公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。 第十七条公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。 11、 公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构不可参与相关活动。 公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。 12、 除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中发言。 第二十四条除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 13、 公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门,负责公司投资者关系工作事务。 第二十条公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门,负责公司投资者关系工作事务。 14、 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还可做专题培训。 第二十七条公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还可做专题培训。 二、 单项选择题 1、公司在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定（ ）时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 A、涉及股东权益的重大方案 B、公司发展计划 C、融资计划 D、年度经营计划 第十八条鼓励公司在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 2、公司应确定由（ ）负责投资者关系工作。 A、证券事务代表 B、董事会秘书 C、董事长 D、副总经理 第十九条公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。 三、 多项选择题 1、投资者关系工作是指公司通过（ ）, 提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 A、信息披露与交流； B、加强与投资者及潜在投资者之间的沟通； C、增进投资者对公司的了解和认同； D、了解投资者的需求； 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 2、投资者关系工作的目的是:（ ） A、促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉 B、建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持； C、形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； D、促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； E、增加公司信息披露透明度,改善公司治理； 第三条投资者关系工作的目的是: (一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。 (二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。 (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 (五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。 3、投资者关系工作的基本原则是:（ ） A、充分披露信息原则； B、合规披露信息原则； C、投资者机会均等原则； D、诚实守信原则； E、高效低耗原则； F、互动沟通原则； 第4条 投资者关系工作的基本原则是: (一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 (二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。 (三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。 (四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。 (五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本 (六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。 4、投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:（ ） A、公司的发展战略； B、法定信息披露及其说明； C、公司依法可以披露的经营管理信息； D、公司依法可以披露的重大事项； E、企业文化建设； F、公司的其他相关信息； 第六条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括: (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等。 (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； (五)企业文化建设； (六)公司的其他相关信息。 5、公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前,通过（ ）等多种方式与投资者进行充分沟通,广泛征询意见。 A、现场或网络投资者交流会、说明会； B、设立热线电话、传真及电子信箱； C、走访机构投资者； D、发放征求意见函； 第十八条 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前,通过现场或网络投资者交流会、说明会,走访机构投资者,发放征求意见函,设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通,广泛征询意见。 6、投资者关系工作包括的主要职责是:（ ） A、分析研究； B、沟通与联络； C、公共关系； D、有利于改善投资者关系的其他工作； 第二十二条投资者关系工作包括的主要职责是: (一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 (二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。 (三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。 (四)有利于改善投资者关系的其他工作。 7、公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的（ ）等信息,公司各部门及下属公司应积极配合。 A、会议记录； B、生产经营； C、财务； D、诉讼； 第二十三条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息,公司各部门及下属公司应积极配合。 8、公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能: A、全面了解公司各方面情况； B、具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； C、具有良好的沟通和协调能力； D、具有大学以上的学历； E、具有良好的品行,诚实信用； 第二十六条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能: (一)全面了解公司各方面情况。 (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。 (三)具有良好的沟通和协调能力。(四)具有良好的品行,诚实信用。 9、公司可在定期报告结束后,举行业绩说明会,或在认为必要时与（ ）就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。 A、投资者； B、债权人； C、基金经理； D、分析师； 第十五条 公司可在定期报告结束后,举行业绩说明会,或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。 上市公司股权激励管理办法（试行）考试题 一、 判断题 1、上市公司股权激励管理办法（试行）仅规定上市公司董事会成员不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第六条　任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。 第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。 　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。 3、上市公司发生上市公司股权激励管理办法（试行）第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 第十四条　上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 　　 4、上市公司股权激励管理办法（试行）所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的公开发行的股票。 第十六条　本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。 　　 5、上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。 第十七条　上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。 6、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以行权日的市价购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 第十九条 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 　　 7、股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权可重新申请行权。 第二十三条 股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 　　 8、 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。 第二十五条　上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。 　 9、 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会审批，同时抄报证券交易所。 第三十三条　董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。 　　 10、 尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。 第三十九条 尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。 　　 11、 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第四十条　激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 12、 已行权的股票期权应当及时注销。 已行权的股票期权应当及时注销。 13、 股票期权的授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 第五十一条 授权日:指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。 14、 股票期权的可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。可行权日无须为交易日。 可行权日:指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。 　　 15、 股票期权的行权价格是指：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。 行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。 16、 股票期权的授予价格是指:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。 授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。 17、 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不得成为激励对象。 第八条 下列人员不得成为激励对象: 　　 (一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 18、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 第二十条　激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 　 二、 单项选择题 1、上市公司股权激励管理办法（试行）所称股权激励是指：上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的（ ）。 A、一次性激励 B、年度性激励 C、长期性激励 D、专项性激励 第二条　本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 　　 2、上市公司股权激励管理办法（试行）规定上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括( )。 A、为其提供收入证明 B、为其贷款提供担保 C、为其还款提供证明 D、为其财产提供说明 第十条　上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 　　 3、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的（ ）。 A、10％ B、5% C、1% D、3% 第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。 4、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以（ ）和条件购买本公司一定数量股份的权利。 A、行权日的市价 B、行权日前10个交易日的平均价 C、预先确定的价格范围 D、预先确定的价格 第十九条　本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 　 5、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于（ ）。 A、3个月 B、12个月 C、6个月 D、24个月 第二十二条　股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。 　　 股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。 6、股票期权的有效期从授权日计算不得超过（ ）。 A、5年 B、3年 C、10年 D、2年 7、上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交（ ）审议。 A、董事会 B、年度股东大会 C、临时股东会 D、证券交易所 第二十八条　上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 　　 8、上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、（ ）。 A、财务顾问意见 B、监事会意见 C、关联人声明 D、独立董事意见 第三十条　上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 　　 9、上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的（ ）、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。　 A、专业性 B、可行性 C、科学性 D、严肃性 第三十二条　上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 　　 10、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起（ ）工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。　 A、20个 B、15个 C、10个 D、2个 第三十四条　中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 　　 11、独立董事应当就股权激励计划向（ ）股东征集委托投票权。 A、登记出席股东会议的 B、出席股东会议的 C、所有的 D、5%以上股权的 第三十六条　独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 　 12、股东大会就股权激励计划作出决议，必须经( )以上通过。 A、参加网络投票的股东所持表决权的2/3 B、出席会议的股东所持表决权的1/2 C、出席会议的股东所持表决权的2/3 D、参加网络投票的股东所持表决权的1/2 第三十七条 股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 　 13、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（ ）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。 A、30日内 B、3个月内 C、60日内 D、12个月内 　第四十六条　上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。 　 三、 多项选择题 1、上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当（ ）。 A、诚实守信; B、勤勉尽责; C、维护公司的利益; D、维护全体股东的利益; 第三条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 　　 2、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划: 　　 A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告；　　B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；　　 C、中国证监会认定的其他情形; D、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告； 第七条　上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划: 　　 (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 　　 (二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 　　(三)中国证监会认定的其他情形。 3、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的( )，以及公司认为应当激励的其他员工。　 A、董事; D、监事; C、高级管理人员; D、核心技术(业务)人员; E、独立董事; 第八条　股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 　　 4、拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源: 　　 A、向激励对象发行股份； B、回购本公司股份； C、法律、行政法规允许的其他方式； D、大股东或控股股东的自有股份； 第十一条　拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源: (一)向激励对象发行股份；(二)回购本公司股份；(三)法律、行政法规允许的其他方式。 5、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票: 　　 A、定期报告公布前30日； B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；　　 C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； D、定期报告公布后； 第十八条　上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票: 　　 (一)定期报告公布前30日；(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 　　 (三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 6、上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者: 　　 A、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；　　 B、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价; C、股权激励计划草案摘要公布后一个交易日的公司标的股票收盘价； D、股权激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司标的股票平均收盘价; 第二十四条　上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者: 　　 (一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； 　　 (二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 　　 7、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权: 　　 A、定期报告公布前30日； B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告前2个交易日； 第二十六条　上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权: 　　 (一)定期报告公布前30日； (二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； (三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 8、激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权: 　　 A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；　　 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告前2个交易日； C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日; D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告前2个交易日; 第二十七条　激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权: 　　 (一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 　　 (二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 9、利用股权激励计划（ ）获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。 A、购买商业保险； B、虚构业绩； C、操纵市场； D、进行内幕交易； 第四十九条　利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。 10、为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取( )等措施，并移交相关专业机构主管部门处理。 A、监管谈话 B、罚款 C、出具警示函 D、责令整改 第五十条　为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知考试题 一、 判断题 1、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。 (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 3、 上市公司对外担保应要求对方提供反担保。 (四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4、关联方不得以非现金资产清偿占用的上市公司资金。 (五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定: 二、 单项选择题 1、上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法( )。 A、承担赔偿责任； B、承担道德责任； C、承担刑事责任； D、承担连带责任； 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 2、上市公司不得为控股股东及本公司持股（ ）以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 A、60% B、80% C、50% D、70% (一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的( )。 A、20% B、50% C、30% D、25% (二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 4、对外担保应当取得（ ），或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 A、董事会全体成员2/3以上签署同意； B、董事会全体成员1/2以上签署同意； C、出席董事会的董事2/3以上签署同意； D、出席董事会的董事1/2以上签署同意； (三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5、上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降（ ）。 A、15%； B、20%； C、25%； D、30%； (三)上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题,制定切实可行的解决措施,保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务,在每个会计年度至少下降30%。 6、上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起（ ）不受理其再融资申请。 A、）半年内； B、）一年内 C、）两年内； D、）三年内 (二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定,中国证监会将责令整改,依法予以处罚,并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。 三、 多项选择题 1、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支以下哪些期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。( ) A、工资； B、福利； C、保险； D、广告； 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、上市公司不得以下列哪些方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； D、为控股股东及其他关联方开具商业承兑汇票； E、代控股股东及其他关联方偿还债务； (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 3、关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下哪些规定： A、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； B、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣； C、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告； D、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准； E、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票; (五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定: 1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系,并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定,或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。 5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。 关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知考试题 一、 判断题 1、大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等现金方式清偿占用上市公司的资金； 大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿； 2、 大股东确实不具备现金清偿能力的，可以采用以纠正过错为前提的“以股抵债”方式清偿占用上市公司的资金； 大股东确实不具备现金清偿能力的，可以采用以纠正过错为前提的“以股抵债”方式；只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”。鼓励大股东一次性清偿历史形成的全部占用资金。 3、 上市公司及其董事、高级管理人员在担保期内应当持续审查被担保对象的财务状况，监督其及时清偿债务以解除担保责任。 上市公司及其董事、高级管理人员在担保期内应当持续审查被担保对象的财务状况，监督其及时清偿债务以解除担保责任。 4、 航空、电力等特殊行业的上市公司为非纳入上市公司合并报表范围内子公司提供担保应提请股东大会审议后方可实施。 国家政策允许的航空、电力等特殊行业的上市公司为非纳入上市公司合并报表范围内子公司提供担保应提请股东大会审议后方可实施。 5、 非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出。 非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； 二、 单项选择题 1、大股东在限期内未能及时清偿或者新发生非经营性占用的，证监局应当对国有控股股东直接负责人和直接责任人给予（ ）； A、监管谈话； B、警告； C、罚款； D、纪律处分，直至撤销职务； （二）严格惩戒措施，切实落实清偿方案，有效制止新发生占用行为。对于大股东在限期内未能及时清偿或者新发生非经营性占用的，各证监局应当按照《若干意见》的要求，配合各地方政府和有关主管部门，严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号, 以下简称“56号文”）的规定，对国有控股股东直接负责人和直接责任人给予纪律处分，直至撤销职务； 2、上市公司未能制止资金被侵占或者没有及时追讨被占用资金的，责令上市公司限期整改，提出（ ）的建议； A、确认董事会成员负连带责任； B、提请股东大会审议； C、认定对此负有责任的董事、高管人员为不适当人选； D、认定对此负有责任的董事、高管人员承担赔偿责任； 上市公司未能制止资金被侵占或者没有及时追讨被占用资金的，责令上市公司限期整改，提出认定对此负有责任的董事、高管人员为不适当人选的建议； 三、 多项选择题 1、下列哪些行为属大股东或实际控制人非经营性占用上市公司资金： A、代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金； B、有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金； C、为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权； D、在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金； 非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。 关于规范上市公司对外担保行为的通知考试题 一、 判断题 1、上市公司对外担保只需经董事会审议。 (一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、 上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 　 (二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 3、 上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 (二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 4、上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议复印件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 (六)上市公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 5、各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。 (一)各上市公司应当按照上述规定,修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理,严格按照有关规定进行审批和管理。 6、 所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。 所称"对外担保",是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保。 7、 所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 所称"上市公司及其控股子公司的对外担保总额",是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 8、 《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定不一致的，按各自文件规定执行。 (四)《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)中与本《通知》规定不一致的,按本《通知》执行。 9、上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 (二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的,中国证监会责令其整改,并依法予以处罚；涉嫌犯罪的,移送司法机关予以处理。 二、 单项选择题 1、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由（ ）通过。 A、出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上； B、出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上； C、出席股东大会的其他股东所持表决权的半数； D、出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3； 　　 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 2、应由董事会审批的对外担保，必须（ ）并做出决议。 A、经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； B、经出席董事会的二分之一以上董事审议同意； C、监事会的三分之二以上监事审议同意； D、三分之二以上独立董事的审议同意； 　　 (四)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 三、 多项选择题 1、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列哪些情形： A、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； B、为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保； C、单笔担保额超过最近一期经审计净资产1%的担保； D、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 　　 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 　　 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 　　 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 　　 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2、银行业金融机构依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下哪些事项： A、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性； B、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况； C、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况； D、上市公司的担保能力； E、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。 　　 (二)各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定,认真审核以下事项: 　　 1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性； 　　 2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况； 　　 3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况； 　　 4、上市公司的担保能力； 　　 5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。 3、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括以下哪些内容（ ）。 A、董事会或股东大会决议； B、独立董事发表的独立意见； C、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额； D、上市公司对控股子公司提供担保的总额； (五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 上市公司股东大会规则考试题 一、 判断题 1、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，可以非书面形式向董事会提出。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 2、董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 3、董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提出召开临时股东大会的请求。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 4、监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 5、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 6、召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 7、上市公司只能在公司住所地召开股东大会。 第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 8、通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 9、登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 10、股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过1/3同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十七条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 11、在年度股东大会上，每名独立董事须作述职报告。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 12、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，但其所持有表决权的股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 13、所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十二条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 14、对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 15、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 16、同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 17、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十六条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 18、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 二、 单项选择题 1、年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的( ) 内举行。 A、6个月 B、2个月 C、3个月 D、4个月 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 2、出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在（ ）内召开。 A、1个月 B、2个月 C、3个月 D、20天 临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 3、对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后（ ）内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 A、5日 B、10日 C、5个工作日 D、10个工作日 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4、董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的（ ）内发出召开股东大会的通知。 A、3日 B、2日 C、5日 D、5个工作日 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 5、单独或者合计持有公司（ ）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 A、3% B、5% C、2% D、10% 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 6、监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续（ ）以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 A、90日 B、60日 C、30日 D、20日 第九条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 7、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于（ ）工作日。 A、3个 B、7个 C、5个 D、2个 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 8、股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于（ ）。 A、3年 B、5年 C、10年 D、15年 第四十一条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 9、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后（ ）内实施具体方案。 A、20个工作日 B、30个工作日 C、1个月 D、2个月 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 10、股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求（ ）撤销。 A、证监会 B、证券交易所 C、人民法院 D、辖区证监局 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 三、 多项选择题 1、上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下哪些问题出具法律意见并公告： A、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； B、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； C、会议的表决程序、表决结果是否合法有效； D、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见； 第五条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 2、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下哪些内容： A、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； B、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； C、披露持有上市公司股份的数量； D、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、股东应当持下列哪些东西（ ）出席股东大会。 A、股票交易清单； B、股票账户卡； C、身份证； D、能够表明其身份的有效证件或证明； 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 4、（ ）应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 A、召集人； B、会计师； C、律师； D、监事； 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 5、上市公司召开股东大会，（ ）应当出席会议。 A、全体董事; B、全体监事; C、经理和其他高级管理人员; D、董事会秘书; 第二十六条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 6、股东大会对提案进行表决时，应当由（ ）共同负责计票、监票。 A、律师； B、独立董事； C、股东代表； D、监事代表； 第三十七条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 7、股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录至少应记载以下哪些内容： A、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； B、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； C、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； D、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； E、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； F、律师及计票人、监票人姓名； 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 上市公司章程指引考试题 一、判断题 1、上市公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第六条 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。 注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 2、上市公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3、上市公司可接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 4、持有不同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 5、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 6、股东大会是公司的决策机构。 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 7、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由召集人承担。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 8、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 9、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。 第九十九条　董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 10、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 11、董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 12、董事会会议决议事项涉及关联关系的,由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过2/3通过。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 13、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 14、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 15、监事的任期每届为3年，监事任期不得连续超过二届。 第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 16、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 第一百四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 17、公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条　公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 18、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 19、清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 20、所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十二条 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 21、一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十一条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 二、单项选择题 1、公司依照相关规定收购本公司股份用于股权激励，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当（ ）；所收购的股份应当1年内转让给激励对象。 A、从公司的税前利润中支出 B、从公司的盈余公积中支出 C、从公司的税后利润中支出 D、从公司的资本公积中支出 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（ ）不得转让。 A、3年内 B、2年内 C、6个月内 D、1年内 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 3、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续( )单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； A、180日以上 B、150日以上 C、90日以上 D、60日以上 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 4、持有公司（ ）的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 A、5%以上股份 B、5%以上有表决权股份 C、2%以上有表决权股份 D、2%以上股份 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 5、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（ ）通过。 A、2/3 B、全部 C、2/3以上 D、1/2以上 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 6、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的( )。 A、1/5 B、1/4 C、1/3 D、1/2 第九十六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 7、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（ ），可以不再提取。 A、30%以上的 B、80%以上的 C、50%以上的 D、100%以上的 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司（ ）。 A、法定公积金的50% B、注册资本的50% C、法定公积金的25% D、注册资本的25% 第一百五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 三、多项选择题 1、依据上市公司章程指引规定，股东可以（ ），公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 A、起诉股东； B、起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员； C、起诉公司； D、起诉监事会； 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 2、上市公司章程指引所称其他高级管理人员是指（ ）。 A、证券事务代表； B、公司的副经理； C、董事会秘书； D、财务负责人； 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 3、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以（ ）等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 A、赠与； B、垫资； C、担保； D、补偿； E、贷款； 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列哪些方式增加资本： A、公开发行股份； B、非公开发行股份； C、向现有股东派送红股； D、以公积金转增股本； 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 5、公司在下列哪些情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： A、减少公司注册资本； B、与其他公司合并； C、将股份奖励给本公司职工； D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 6、公司下列哪些对外担保行为，须经股东大会审议通过： A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的大额担保； B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； C、为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保； D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、有下列哪些情形的，公司须在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： A、董事人数不足《公司法》规定人数或者上市公司章程指引所定人数的2/3时； B、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/5时； C、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； D、董事会认为必要时； E、监事会提议召开时； 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 8、股东大会的通知应包括以下哪些内容： A、会议的时间、地点和会议期限； B、提交会议审议的事项和提案； C、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； D、有权出席股东大会股东的股权登记日； E、会务常设联系人姓名，电话号码； 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 9、下列事项可由股东大会以普通决议通过： A、公司增加或者减少注册资本； B、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； C、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； D、公司年度预算方案、决算方案； E、公司章程的修改； 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 10、下列哪些事项须由股东大会以特别决议通过： A、董事会和监事会的工作报告； B、公司的分立、合并、解散和清算； C、公司年度报告； D、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； E、股权激励计划； 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 11、公司董事为自然人，有下列哪些情形之一的，不能担任公司的董事： A、限制民事行为能力； B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年； C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； D、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； E、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 12、经理对董事会负责，行使下列哪些职权： A、组织实施公司年度经营计划和投资方案； B、拟订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度； C、制定公司的具体规章； D、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 13、上市公司设董事会秘书,负责公司（ ）等事宜。 A、股东大会和董事会会议的筹备； B、董事会文件保管； C、公司股东资料管理； D、办理信息披露事务； 第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 14、公司的公积金（不含资本公积）可用于（ ）。 A、弥补公司的亏损； B、公益性捐赠； C、扩大公司生产经营； D、转为增加公司资本； 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 15、公司因下列哪些原因应解散： A、股东大会决议解散； B、因公司合并或者分立需要解散； C、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； D、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 16、公司进入破产程序，清算组在清算期间可行使下列哪些职权： A、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； B、通知、公告债权人； C、处理与清算有关的公司未了结的业务； D、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； E、清理债权、债务； F、处理公司清偿债务后的剩余财产； G、代表公司参与民事诉讼活动； 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动 17、公司财产在分别支付下列哪些债务（ ）后，剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 A、清算费用； B、职工的工资； C、社会保险费用和法定补偿金； D、缴纳所欠税款 第一百八十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 上市公司收购管理办法考试题 判断题 1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。 第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。 2、外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。 外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。 3、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。 第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 4、收购人进行上市公司的收购，应当聘请会计师事务所担任财务顾问。 第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。 5、投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。 第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 6、投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务，并办理股份过户登记手续。 第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。 7、投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。 第十七条 前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。 8、投资者及其一致行动人承诺至少2年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供相关规定的文件。 投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。 9、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。 第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。 10、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。 第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。 11、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，应向被收购公司所有股东发出全面要约。 第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。 12、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 13、在要约收购期间，被收购公司董事可以辞职。 第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 14、收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券（包括上市公司发行新股）交由证券登记结算机构保管。 第三十六条 收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。 15、预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。 第四十二条 前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。 16、上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。 第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务； 17、实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。 实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。 18、财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，不承担对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断的义务。 第七十条 财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。 19、证监会的派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。 第七十三条 派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。 20、在持续督导期间，财务顾问不能与收购人解除合同，应履行持续督导职责。 在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。 21、在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后24个月内不得转让。 第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 22、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 23、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件； 第七十八条 发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。 24、 信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。 第八十五条 信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。 单项选择题 1、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起（ ）内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。 A、2个工作日 B、3个工作日 C、2日 D、3日 第十九条 因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。 2、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（ ）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告。 A、1% B、3% C、5% D、10% 第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 3、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少（ ），应当依照前款规定进行报告和公告。 A、5% B、2% C、1% D、3% 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 4、收购人依照上市公司收购管理办法相关条款的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的（ ）。 A、20% B、30% C、10% D、5% 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。 5、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起（ ）内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 A、24个月 B、18个月 C、12个月 D、6个月 第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 6、在收购人公告要约收购报告书后（ ）内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。 A、15日 B、20日 C、30日 D、15个工作日 第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。 7、收购人按照上市公司收购管理办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（ ）内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 A、1个月 B、2个月 C、3个月 D、6个月 第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 8、以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（ ）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。 A、10% B、20% C、25% D、50% 第三十六条 以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。 9、收购要约约定的收购期限不得少于（ ），并不得超过（ ）；但是出现竞争要约的除外。 A、30日、60日 B、15日、30日 C、60日、90日 D、30日、90日 第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。 10、收购要约期限届满前（ ）内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。 A、10日 B、5日 C、7日 D、15日 第四十条 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。 11、收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当（ ）预受要约的股份； A、全部收购 B、按照实际预售要约股份的50% C、按照同等比例收购 D、宣告收购失败，不收购 第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。 12、收购人在收购报告书公告后（ ）内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔（ ）公告相关股份过户办理进展情况。 A、30日、30日 B、30日、15日 C、60日、30日 D、15日、30日 第五十五条 收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 13、未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到（ ）以下； A、10%或10% B、20%或20% C、30%或者30% D、5%或5% 第六十一条 未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。 14、在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的（ ）内向派出机构报告。 A、5日 B、15日 C、10日 D、20日 第七十一条 在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。 15、在上市公司收购行为完成后( )内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。 A、24个月 B、18个月 C、6个月 D、12个月 第七十二条 在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。 多项选择题 1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定。当事人应当( )。 A、诚实守信； B、遵守社会公德、商业道德； C、自觉维护证券市场秩序； D、接受政府、社会公众的监督； 第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 2、有下列情形之一的，不得收购上市公司： A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 ； B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ； C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 ； D、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形 ； E、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形； 第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： （一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 3、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得（ ）。 A、滥用职权对收购设置不适当的障碍； B、利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助； C、损害公司的合法权益； D、损害股东的合法权益； 第八条 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。 4、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列哪些内容的简式权益变动报告书： A、投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人； B、持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益； C、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例； D、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式； E、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况； 第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书： （一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人； （二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益； （三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例； （四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式； （五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况； （六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 5、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过（ ）等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 A、处置公司资产； B、对外投资； C、调整公司主要业务； D、担保或贷款； E、开设新的银行结算账户； 第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 6、收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下哪些文件： A、中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件； B、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明； C、收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明； D、收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明； E、财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见； 第五十条 收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件： （一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件； （二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明； （三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明； （四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明； （五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明； （六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。 7、以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人( )，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 A、不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3; B、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； C、被收购公司不得公开发行股份募集资金; D、不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易; 第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 8、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； C、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； D、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形； 第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： （一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； （二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； （四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 9、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约： A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的1%； C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； D、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%； E、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； F、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约： （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%； （三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； （四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； （六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 10、收购人聘请的财务顾问应当履行以下哪些职责： A、与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定； B、应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件； C、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务； D、对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见； E、接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复； 第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责： （一）对收购人的相关情况进行尽职调查； （二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件； （三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务； （四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见； （五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复； （六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。 11、独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下哪些问题进行说明和分析，发表明确意见： A、涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见； B、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析； C、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形； D、涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议； E、涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见； 独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见： （一）收购人是否具备主体资格； （二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析； （三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形； （四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议； （五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见； （六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。 12、财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下哪些承诺： A、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； B、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； C、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； D、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； E、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； F、与收购人已订立持续督导协议； 第六十八条 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）与收购人已订立持续督导协议。 13、自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行以下哪些持续督导职责： A、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务； B、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作； C、督促和检查收购人履行公开承诺的情况； D、结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标； E、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致； F、督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况； 第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责： （一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务； （二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作； （三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况； （四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标； （五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致； （六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。 14、派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所（ ），在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。 A、监管谈话； B、检查财务顾问持续督导责任的落实； C、要求提供风险报告； D、定期或者不定期的现场检查等方式； 第七十三条 派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。 15、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会采取（ ）等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 A、责令改正； B、责令暂停或者停止收购； C、采取监管谈话； D、出具警示函； 第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 15、 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； B、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员选任； D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； E、中国证监会认定的其他情形； 第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 证券登记结算管理办法考试题 一、 判断题 1、投资者通过证券账户持有证券，证券账户用于记录投资者持有证券的余额及其变动情况。 第十七条 投资者通过证券账户持有证券，证券账户用于记录投资者持有证券的余额及其变动情况。 2、证券登记结算机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托证券公司代为办理。 第七十九条　证券公司以外的机构经中国证监会批准，可以接受证券登记结算机构委托为投资者开立证券账户、可以接受投资者委托托管其证券，或者申请成为结算参与人为客户办理证券和资金的清算交收，有关证券登记结算业务处理参照本办法执行。 3、证券公司发现其客户在证券账户使用过程中存在违规行为的，应当按照证券登记结算机构的业务规则处理，并及时向证监会报告。 第二十四条 证券公司应当掌握其客户的资料及资信状况，并对其客户证券账户的使用情况进行监督。证券公司发现其客户在证券账户使用过程中存在违规行为的，应当按照证券登记结算机构的业务规则处理，并及时向证券登记结算机构和证券交易所报告。涉及法人以他人名义设立证券账户或者利用他人证券账户买卖证券的，还应当向中国证监会报告，由中国证监会依法予以处罚。 4、证券登记结算机构不承担由于证券发行人原因导致证券持有人名册及其他相关资料有误而产生的损失和法律后果。 第二十八条 证券发行人应当保证其所提交资料的合法、真实、准确、完整。证券登记结算机构不承担由于证券发行人原因导致证券持有人名册及其他相关资料有误而产生的损失和法律后果。 5、投资者买卖证券，应当与证券交易所签订证券交易、托管与结算协议。 第三十六条 投资者买卖证券，应当与证券公司签订证券交易、托管与结算协议。 6、投资者和证券公司之间债权债务关系不影响证券登记结算机构按照业务规则对证券公司提交的质押券行使质押权； 第三十六条 投资者和证券公司之间债权债务关系不影响证券登记结算机构按照业务规则对证券公司提交的质押券行使质押权； 7、客户出现资金交收违约时，证券公司可以委托证券登记结算机构将客户净买出证券划付到其证券处置账户内，并要求客户在约定期限内补足资金。 第七十二条 客户出现资金交收违约时，结算参与人可以发出指令，委托证券登记结算机构将客户净买入证券划付到其证券处置账户内，并要求客户在约定期限内补足资金。 8、证券和资金结算实行分级结算原则。 第四十三条 证券和资金结算实行分级结算原则。证券登记结算机构负责办理证券登记结算机构与结算参与人之间的集中清算交收；结算参与人负责办理结算参与人与客户之间的清算交收。 9、客户对结算参与人交收违约的，结算参与人可以拒绝履行对证券登记结算机构的交收义务，终止已经完成和正在进行的证券和资金的集中交收及证券登记结算机构代为办理的证券划付。 第七十六条 客户对结算参与人交收违约的，结算参与人不能因此拒绝履行对证券登记结算机构的交收义务，也不得影响已经完成和正在进行的证券和资金的集中交收及证券登记结算机构代为办理的证券划付。 10、证券登记，是指证券登记结算机构接受证券发行人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。 第七十八条 登记，是指证券登记结算机构接受证券发行人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。 11、证券托管，是指证券公司接受客户委托，代其保管证券并提供代收红利等权益维护服务的行为。 托管，是指证券公司接受客户委托，代其保管证券并提供代收红利等权益维护服务的行为。 12、证券存管，是指证券登记结算机构接受证券公司委托，集中保管证券公司的客户证券和自有证券，并提供代收红利等权益维护服务的行为。 存管，是指证券登记结算机构接受证券公司委托，集中保管证券公司的客户证券和自有证券，并提供代收红利等权益维护服务的行为。 13、证券结算互保金，是指部分结算参与人缴纳的用以在发生交收违约时弥补流动性不足以及交收违约损失的资金。 证券结算互保金，是指全体结算参与人缴纳的用以在发生交收违约时弥补流动性不足以及交收违约损失的资金。　　 二、 单项选择题 1、证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于（ ）。 A、5年 B、10年 C、15年 D、20年 第十二条　证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于20年。 2、投资者开立证券账户应当向（ ）提出申请。 A、证券交易所 B、证券公司 C、证券登记结算机构 D、开户银行 第十九条 投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。 3、证券公司代理开立证券账户，应当根据证券登记结算机构的业务规则，对投资者提供的有效身份证明文件原件及其他开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核，并应当妥善保管相关开户资料，保管期限不得少于( )。 A、30年 B、20年 C、15年 D、10年 第二十一条 证券公司代理开立证券账户，应当根据证券登记结算机构的业务规则，对投资者提供的有效身份证明文件原件及其他开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核，并应当妥善保管相关开户资料，保管期限不得少于20年。 4、投资者在证券账户开立和使用过程中存在违规行为的，证券登记结算机构应当依法对违规证券账户采取（ ）等处置措施。 A、限制使用、注销； B、罚款 C、警示 D、报告证监会 第二十五条 投资者在证券账户开立和使用过程中存在违规行为的，证券登记结算机构应当依法对违规证券账户采取限制使用、注销等处置措施。 5、因证券登记结算机构的原因导致清算结果有误的，结算参与人在（ ）可以要求证券登记结算机构予以纠正，并承担结算参与人遭受的直接损失。 A、履行交收责任前 B、履行交收责任后 C、客户追究损失时 D、得知损失时 第五十二条 因证券登记结算机构的原因导致清算结果有误的，结算参与人在履行交收责任后可以要求证券登记结算机构予以纠正，并承担结算参与人遭受的直接损失。 三、 多项选择题 1、证券登记结算机构履行下列职能： A、证券账户、结算账户的设立和管理； B、证券的存管和过户； C、证券持有人名册登记及权益登记； D、证券和资金的清算交收及相关管理； E、受发行人的委托派发证券权益； F、依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务； 第八条　证券登记结算机构履行下列职能： 　　 （一）证券账户、结算账户的设立和管理； （二）证券的存管和过户； （三）证券持有人名册登记及权益登记； （四）证券和资金的清算交收及相关管理； （五）受发行人的委托派发证券权益； （六）依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务； （七）中国证监会批准的其他业务。 2、对与证券登记结算业务有关的数据和资料，证券登记结算机构应当拒绝查询，但有下列情形之一的，证券登记结算机构应当依法办理： A、证券持有人查询其本人的有关证券资料； B、证券发行人查询其证券持有人名册及有关资料； C、证券交易所依法履行职责要求证券登记结算机构提供相关数据和资料； D、人民法院、人民检察院、公安机关和中国证监会依照法定的条件和程序进行查询和取证; 第十四条 对与证券登记结算业务有关的数据和资料，证券登记结算机构应当拒绝查询，但有下列情形之一的，证券登记结算机构应当依法办理： （一）证券持有人查询其本人的有关证券资料； （二）证券发行人查询其证券持有人名册及有关资料； （三）证券交易所依法履行职责要求证券登记结算机构提供相关数据和资料； （四）人民法院、人民检察院、公安机关和中国证监会依照法定的条件和程序进行查询和取证。 3、证券以（ ）等方式转让的，证券登记结算机构根据业务规则变更相关证券账户的余额，并相应办理证券持有人名册的变更登记。 A、协议转让； B、继承； C、捐赠； D、强制执行； E、行政划拨； 第二十九条 证券以协议转让、继承、捐赠、强制执行、行政划拨等方式转让的，证券登记结算机构根据业务规则变更相关证券账户的余额，并相应办理证券持有人名册的变更登记。 4、 证券登记结算机构收取的下列哪些资金和证券，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行： A、证券登记结算机构收取的证券结算风险基金、证券结算互保金，以及交收担保物、回购质押券等用于担保交收的资金和证券； B、证券登记结算机构根据证券登记结算管理办法设立的证券集中交收账户、资金集中交收账户、专用清偿账户内的证券和资金以及根据业务规则设立的其他专用交收账户内的证券和资金； C、结算参与人证券交收账户、结算参与人证券处置账户等结算账户内的证券以及结算参与人资金交收账户内根据成交结果确定的应付资金； D、根据成交结果确定的投资者进入交收程序的应付证券和资金； E、证券登记结算机构在银行开设的结算备付金等专用存款账户、新股发行验资专户内的资金，以及发行人拟向投资者派发的债息、股息和红利等； 第五十九条　证券登记结算机构收取的下列资金和证券，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行： （一）证券登记结算机构收取的证券结算风险基金、证券结算互保金，以及交收担保物、回购质押券等用于担保交收的资金和证券； （二）证券登记结算机构根据本办法设立的证券集中交收账户、资金集中交收账户、专用清偿账户内的证券和资金以及根据业务规则设立的其他专用交收账户内的证券和资金； （三） 结算参与人证券交收账户、结算参与人证券处置账户等结算账户内的证券以及结算参与人资金交收账户内根据成交结果确定的应付资金； （四）根据成交结果确定的投资者进入交收程序的应付证券和资金； （五）证券登记结算机构在银行开设的结算备付金等专用存款账户、新股发行验资专户内的资金，以及发行人拟向投资者派发的债息、股息和红利等。 关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知考试题 一、 判断题 1、上市公司应聘用取得“从事证券相关业务许可证”的会计师事务所(审计事务所)进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期二年，可以续聘。 一、公司应聘用取得“从事证券相关业务许可证”的会计师事务所(审计事务所)进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 2、公司聘用会计师事务所(审计事务所)由董事会决定。 二、公司聘用会计师事务所(审计事务所)应当由公司股东大会决定，任何部门和个人都不得擅自指定或强迫公司聘用其推荐的会计师事务所(审计事务所)。 3、会计师事务所(审计事务所)认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 五、公司解聘或者不再续聘会计师事务所(审计事务所)，应当事先通知会计师事务所(审计事务所)，会计师事务所(审计事务所)有权向股东大会陈述意见。会计师事务所(审计事务所)认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 4、中国证监会和中国注册会计师协会认为会计师事务所(审计事务所)对公司解聘或者不再续聘申诉理由成立，可责成公司改正。 中国证监会和中国注册会计师协会认为会计师事务所(审计事务所)申诉理由成立，可建议股东大会予以考虑。会计师事务所(审计事务所)提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 二、 单项选择题 1、前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助，必要时（ ）。 A、派专业人员协助审计 B、提供有关工作底稿 C、合作开展审计 D、以座谈会形式交流 六、继任会计师事务所(审计事务所)应向前任会计师事务所(审计事务所)和公司了解更换会计师事务所(审计事务所)的原因。如果继任 会计师事务所(审计事务所)了解到公司无正当理由解聘或不再续聘前任会计师事务所(审计事务所)，则不应接受委托。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助，必要时提供有关工作底稿。 三、 多项选择题 1、被公司聘用的会计师事务所(审计事务所)享有下列哪些权力： A、随时查阅公司的帐簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； B、要求公司采取一切合理措施，提供其子公司必要的资料和说明； C、列席股东大会，得到股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所(审计事 务所)的事宜发言。 D、公司解聘或者不再续聘会计师事务所(审计事务所)由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 三、经聘用的会计师事务所(审计事务所)享有下列权力： (一)随时查阅公司的帐簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，提供其子公司必要的资料和说明； (三)列席股东大会，得到股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所(审计事 务所)的事宜发言。 上市公司信息披露电子化规范考试题 一、 判断题 1、上市公司在对已披露的分红派息、转增股本实施公告、股改后限售流通股上市公告等两类临时公告进行补充和更正公告时，应重新提交经修订的XBRL实例文档。 2、在增加临时公告的模板后，上市公司定期报告报送系统更名为上市公司信息披露标准化报送系统。 3、除XBRL实例文档外，临时公告的WORD文本也可由上市公司信息披露标准化报送系统生成。 4、XBRL实例文档的提交通过上海证券交易所网站“上市公司专区”“电子文件上传”进行。 5、有限售条件的流通股上市明细清单“表中的“剩余有限售条件的流通股股份数量合计”与“七、股本变动结构表”中的“本次上市后”“有限售条件的流通股合计”联动。 二、 单项选择题 1、XBRL实例文档对有限售条件流通股上市流通公告中备查文件部分要求： 1、四项内容全部转出 B、一、三项转出，其余不转出 C、二、四项转出，其余不转出 D、前三个全部转出，第四个有则转出 三、 多项选择题 1、XBRL实例文档对分配及转增股本实施临时公告要求： A、转换出的word文档的标题根据新建时的选择进行了细分； B、转换出的word文档的标题根据新建时的选择不进行细分； C、不涉及股本变化时， “股本变化情况表”在合法校验时不再提示出错； D、通过“分配、转增股本方案的股东大会届次和时间”部分增加了说明 ； 关于上市公司向上海证券交易所申请配股发行上市有关事项的通知考试题 一、 判断题 1、发行人的配股发行方案如有新的变化，须提前与证券交易所沟通，经审核同意，予以安排发行。如配股方案的更改涉及到招股说明书的更改，还须报证监会发行监管部核准。 二、 多项选择题 1、发行人、保荐机构在取得证监会配股发行核准批文两个交易日内，须向证券交易所报送以下哪些材料： A、证监会配股核准批文复印件； B、配股发行方案； C、配股发行时间预约表； D、《配股获准公告》，包括但不限于获得证监会批文情况及本次配股有效期； E、公告信息披露申请表； F、发行准备情况说明，包括但不限于《承销说明书》、承销团组成情况、承销商承销资金准备情况、承销商出具的承销资金准备情况的承诺函、化解承销风险的措施； 上海证券交易所股票上市规则部分考试题 一、 判断题 1、申请股票及其衍生品种在证券交易所上市交易，应当经证监会审核同意，在上市前与证券交易所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 2、证券交易所依据法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、其他规范性文件和中国证监会的授权，仅对上市公司及其董事、监事、高级管理人员进行监管。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。 3、上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合股票上市规则要求。 2.10 上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。 4、证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。 2.12本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。 5、定期报告和临时报告出现严重错误、遗漏或者误导的，交易所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。 定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。 6、上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益，可以暂缓披露。 2.17 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限 7、董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。 3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。 8、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。 3.1.6 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。 9、董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 3.2.11 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 10、上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；中期报告中的财务会计报告和季度报告中的财务资料无须审计。 6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计 11、非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正，并在证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告。 6.10 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 12、上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续六个月内累计计算。 9.9 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2 条或者第9.3 条规定标准的，分别适用第9.2 条或者第9.3 条的规定。 二、 单项选择题 1、首次公开发行股票的，持续督导的期间为： A、股票上市当年剩余时间 B、股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度； C、股票上市后两个会计年度 D、股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度 4.2首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。 2、保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在（ ）内向证券交易所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。 A、二个交易日 B、五个交易日 C、十个交易日 D、三个交易日 4.11 保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并及时向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。 3、发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺： 自发行人股票上市之日起（ ），不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份； A、十二个月内 B、十八个月内 C、三十六个月内 D、二十四个月内 5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少（ ）发布通知，说明延期或者取消的具体原因。 A、二个交易日 B、三个交易日 C、二日 D、五个交易日 8.2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 三、 多项选择题 1、董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明： A、持有本公司股票的情况； B、有无因违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则受查处的情况； C、参加证券业务培训的情况； D、其他任职情况和最近五年的工作经历； E、拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； 3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况； （三）参加证券业务培训的情况； （四）其他任职情况和最近五年的工作经历； （五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （六）本所认为应当声明的其他事项。 2、董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： A、负责保管公司股东名册； B、负责保管董事和监事及高级管理人员名册； C、负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料； D、负责保管股东大会、董事会会议文件和会议记录； 3、董事会秘书为履行职责，有权: A、了解公司的财务和经营情况； B、参加涉及信息披露的有关会议； C、查阅涉及信息披露的所有文件； D、要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； 3.2.3 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 4、董事会秘书应当具备履行职责所必需的： A、财务、管理、法律等专业知识； B、具有良好的职业道德和个人品质； C、取得董事会秘书培训合格证书； D、具有五年以上的相关实践经历； 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5、具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： A、最近五年受到过中国证监会的行政处罚； B、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评； C、本公司现任监事； D、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6、上市公司向证券交易所申请安排新股和可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件： A、中国证监会的核准文件； B、经中国证监会审核的全部发行申报材料； C、发行具体实施方案和发行公告； D、发行的准确时间安排； E、相关招股意向书或者募集说明书； 5.2.1 上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件： （一）中国证监会的核准文件； （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料； （三）发行的预计时间安排； （四）发行具体实施方案和发行公告； （五）相关招股意向书或者募集说明书； （六）本所要求的其他文件。 7、上市公司有关股东以及董事、监事和高级管理人员向本所申请对所持本公司股份解除锁定时，应当提交下列文件： A、持股解锁申请； B、全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）； C、上市交易提示公告； D、身份证及股东账户原件； 5.3.7 上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下列文件: （一）持股解锁申请； （二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）； （三）上市提示性公告； （四）本所要求的其他文件。 8、经证券交易所同意后，上市公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。上市交易提示公告应当包括以下内容： A、配售股份的上市交易时间； B、配售股份的上市交易数量； C、配售股份的发行价格； D、公司历次股份变动情况； F、公司本次股份变动情况； 5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容： （一）配售股份的上市时间； （二）配售股份的上市数量； （三）配售股份的发行价格； （四）公司历次股份变动情况。 9、定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括： A、主营业务收入； B、主营业务利润； C、利润总额和净利润； D、总资产和净资产； E、每股收益和净资产； 6.7 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 10、发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容： A、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； B、可转换公司债券发行后累计转股的情况； C、前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； D、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况； E、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； 6.14 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容： （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况； （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排； （六）中国证监会和本所规定的其他内容。 11、上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称“重大事项”） ： A、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； B、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； C、任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时； D、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； E、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动； 7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项： （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 关于发布《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的通知考试题 一、 判断题 1、董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 2、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人无须在会议上作出说明。 第八条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 3、董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开之前出具书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 4、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 5、监事应当出席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，可以列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 6、董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，可代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十五条 他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 7、董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为反对。 第十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 8、董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 9、在董事回避表决的情况下，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 10、董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十二条 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 11、二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 12、除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 13、董事会或监事会作出决议时，董事或监事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事、监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 14、监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第二条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 15、在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。 16、在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 17、监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第九条 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 18、董事会秘书和证券事务代表应当出席监事会会议。 第十条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 二、 单项选择题 1、根据董事会临时会议的提议程序规定，董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后（ ）内，召集董事会会议并主持会议。 A、三日 B、十日 C、五日 D、十五日 第六条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 2、召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前（ ）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 A、五日和十日 B、三日和五日 C、七日和五日 D、十日和五日 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 3、提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在（ ）不应当再审议内容相同的提案。 A、一个月内 B、二个月内 C、三个月内 D、六个月内 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 4、董事会会议档案的保存期限为（ ）。 A、五年以上 B、三年以上 C、十年以上 D、十五年以上 第三十一条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 三、 多项选择题 1、发生下列哪些情形时，董事会应当召开临时会议： A、代表十分之一以上表决权的股东提议时； B、三分之一以上董事联名提议时； C、监事会提议时； D、董事长认为必要时； E、二分之一以上独立董事提议时； F、经理提议时； 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 2、委托和受托出席董事会会议应当遵循以下哪些原则： A、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； B、独立董事可以委托非独立董事代为出席，非独立董事也可以接受独立董事的委托； C、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； D、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； 第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 3、非现场方式召开的董事会会议，如何计算出席会议的董事人数： A、以视频显示在场的董事； B、在电话会议中发表意见的董事； C、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的董事； D、事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事； 第十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 4、董事会会议档案，包括以下哪些内容： A、会议通知和会议材料； B、会议签到簿； C、董事代为出席的授权委托书； D、表决票、经与会董事签字确认的会议记录； E、会议纪要、决议记录、决议公告； 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定考试题 一、 判断题 1、上市公司应将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度在证券交易所网站上披露。 第三条 上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。 2、上市公司募集资金应当存放于监事会设立的专项账户集中管理。 第五条 上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 3、上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。 第十条 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 4、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经股东大会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告证券交易所并公告。 第十一条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 5、单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 第十二条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 6、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会或股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 7、上市公司仅变更募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 第十四条 上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。 8、上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第十七条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 9、若注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十一条 如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 10、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。 二、 单项选择题 1、上市公司应当在募集资金到账后（ ）与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 A、五个工作日内 B、一周内 C、二个工作日内 D、两周内 第六条 上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： 2、超过本次募集资金金额（ ）的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 A、5%以上 B、10%以下 C、10%以上 D、3%以上 第十一条 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 3、节余募集资金（包括利息收入）( )或低于该项目募集资金承诺投资额( )的，可以免于股东大会审议通过，但其使用情况应在年度报告中披露。 A、低于100万、5% B、低于50万、5% C、高于100万、5% D、高于500万、5% 第十二条 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 4、节余募集资金（包括利息收入）( )或低于募集资金净额( )的，可以免于股东大会审议通过，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 A、低于1000万、5% B、低于500万、5% C、高于1000万、5% D、高于500万、5% 第十三条 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 5、上市公司董事会（ ）应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 A、每半年度 B、每年度 C、每季度 D、每月度 第十九条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 三、 多项选择题 1、上市公司募集资金管理规定所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券，包括下列哪些形式： A、首次公开发行股票； B、配股、增发； C、实施股权激励计划募集的资金； D、发行可转换公司债券； E、发行分离交易的可转换公司债券； 第二条 本规定所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 2、上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下哪些内容： A、上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； B、商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； C、上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，上市公司应当及时通知保荐人； D、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； E、上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。 第六条 上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。 3、上市公司应当对下列哪些募集资金使用事项做出明确规定： A、募集资金使用申请； B、募集资金使用分级审批权限； C、募集资金使用决策程序； D、募集资金使用风险控制措施及信息披露程序； 第八条 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； 4、募集资金投资项目出现以下哪些情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的投资项目（如有）： A、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； B、募集资金投资项目搁置时间超过6个月的； C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额30%的； D、募集资金投资项目出现其他异常情形的; （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 5、上市公司使用募集资金不得有下列哪些行为： A、除金融类企业外，募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资； B、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； C、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益； D、除金融类企业外，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 第九条 上市公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益 6、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合下列哪些要求： A、改变募集资金用途，可能影响募集资金投资计划的正常进行； B、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； C、单次补充流动资金时间不得超过6个月； D、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 第十一条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 7、每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，核查报告应当包括以下哪些内容： A、募集资金的存放、使用及专户余额情况； B、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； C、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况； D、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果； E、募集资金投向变更的情况； 第二十条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （七）本所要求的其他内容。 上海证券交易所上市公司内部控制指引考试题 一、 判断题 1、内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。 第二条 内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 2、公司监事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。 第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 3、内部控制目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素： 　　 （一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 4、内部控制活动，是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。 （六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。 5、金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。 第十七条 参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。 6、建立健全的内控制度，包括依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。 第十四条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括： 　　 （一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。 7、律师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。 第三十三条 会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。 二、 单项选择题 1、（ ）对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。 A、公司监事会 B、董事长； C、公司董事会； D、董事会秘书； 第二十七条 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会进行上述工作。 三、 多项选择题 1、公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下哪些层面作出安排： A、公司层面； B、公司下属部门及附属公司层面； C、公司参股企业层面； D、公司各业务环节层面。 第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排： （一）公司层面；（二）公司下属部门及附属公司层面； （三）公司各业务环节层面。 2、内部控制制度所称内部环境，是指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括以下哪些因素： A、员工对风险的看法； B、管理层风险管理理念和风险偏好； C、职业道德规范和工作氛围； D、董事会和监事会对风险的关注和指导； 第六条（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。 3、上市公司应按照下列哪些要求，对金融衍生品交易实行内部控制： A、合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略； B、制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序； C、制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节； D、制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序； 第十九条 公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制： 　　 （一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略； 　　 （二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序； 　　 （三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节； 　　 （四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。 4、上市公司制定内部控制检查监督办法至少包括以下哪些内容： A、董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权； B、公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务； C、内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法； D、内部控制检查监督工作报告的方式； E、内部控制检查监督工作相关责任的划分； F、内部控制检查监督工作的激励制度； 第二十四条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容： 　　 （一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权； 　　 （二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务； 　　 （三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法； 　　 （四）内部控制检查监督工作报告的方式； 　　 （五）内部控制检查监督工作相关责任的划分； 　　 （六）内部控制检查监督工作的激励制度。 5、公司应将下列哪些内容作为内部控制检查监督计划的必备事项： A、收购和出售资产； B、关联交易 C、从事衍生品交易 D、提供财务资助、为他人提供担保； E、募集资金使用； F、委托理财； 第二十五条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。 　　 公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 5、 公司内部控制自我评估报告至少应包括以下哪些内容： A、内控制度是否建立健全、有效实施； B、内部控制检查监督工作的情况； C、内控制度实施过程中出现的重大风险及其处理情况； D、内部控制检查监督工作计划完成情况的评价、完善措施； 第三十三条 公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容： （一） 内控制度是否建立健全； （二） 内控制度是否有效实施； （三） 内部控制检查监督工作的情况； （四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况； （五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价； （六） 完善内控制度的有关措施； （七） 下一年度内部控制有关工作计划。 上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引考试题 一、 判断题 1、上市公司董事长或总经理是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是第二责任人。 第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长或总经理作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 2、信息披露事务管理制度由公司董事会负责监督。 第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。 3、上市公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过。 第十条 上市公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本指引第五条规定的报备和上网程序。 4、信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告应纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 5、信息披露事务管理制度应当确立强制性信息披露原则，鼓励公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。 第十四条 信息披露事务管理制度应当确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应鼓励公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 6、信息披露事务管理制度应当明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 第十八条 信息披露事务管理制度应当明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 7、证券事务代表负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； 第十九条 （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； 8、监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，还负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； 9、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书； 10、信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。 第二十条 信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。 11、上市公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事长负责组织。 第二十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。 二、 单项选择题 1、公司制定或修改信息披露事务管理制度后，应提交董事会审议，并在审议通过后的（ ），将该制度报注册地证券监管局和证券交易所备案，并同时在证券交易所网站上披露。 A、二个工作日内 B、五个工作日内 C、十个工作日内 D、十五个工作日内 各公司制定或修改信息披露事务管理制度后，应提交董事会审议，并在审议通过后的五个工作日内，将该制度报注册地证券监管局和本所备案，并同时在本所网站上披露。 2、信息披露事务管理制度应当确立公司控股股东和持股（ ）的大股东的重大信息报告制度，要求控股股东和持股（ ）的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。 A、5%以上、5%以上； B、2%以上、2%以上； C、5%以下、5%以下； D、2%以下、2%以下； 第二十一条 信息披露事务管理制度应当确立公司控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度，要求控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。 三、 多项选择题 1、信息披露事务管理制度应当适用于以下哪些人员和机构： A、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； B、公司董事和董事会； C、公司监事和监事会； D、公司高级管理人员、负有信息披露职责的公司人员和部门； E、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； F、公司控股股东和持股5%以上的大股东； 第六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 2、未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下哪些内容： A、未公开信息的内部通报流程及通报范围； B、拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体； C、信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权； D、信息公开披露后的内部通报流程； E、公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程； F、公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程； 第十五条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容： （一）未公开信息的内部通报流程及通报范围； （二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体； （三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权； （四）信息公开披露后的内部通报流程； （五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程； （六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。 3、信息披露事务管理制度应当特别明确公司（ ）、对信息披露事务管理部门的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 A、生产部门； B、财务部门； C、营销部门； D、对外投资部门； 第十六条 信息披露事务管理制度应当特别明确公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 4、信息披露事务管理制度应当明确公司与（ ）等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 A、投资者； B、证券交易所； C、证券服务机构； D、新闻媒体 第二十二条 信息披露事务管理制度应当明确公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 5、信息披露事务管理制度应当包括（ ），特别应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。 A、公司内部信息披露文件； B、档案管理岗位及其工作职责； C、资料的档案管理制度； D、董事会、监事会的议事规则； 第二十三条 信息披露事务管理制度应当包括公司内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及其工作职责，特别应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。 上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引考试题 一、 判断题 1、对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，证券交易所可对其持有及新增的本公司股份予以冻结。 第七条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，本所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。 2、上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，证券交易所自其离职日起将其持有及新增的本公司股份予以解锁。 第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，本所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。 二、 单项选择题 1、每年的第一个交易日，证券交易所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在该证券交易所上市的A股为基数，按（ ）计算其可解锁额度. A、10% B、15% C、25％ D、20% 第六条 每年的第一个交易日，本所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的A股为基数，按25％计算其可解锁额度；同时，对该人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起（ ）向上市公司报告，上市公司在接到报告后的（ ），通过本所网站进行在线填报，本所网站将于次日公开展示上述信息。 A、一个交易日内、二个工作日之内 B、二个交易日内、二个工作日之内 C、二个交易日内、三个工作日之内 D、三个交易日内、二个工作日之内 第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向上市公司报告，上市公司在接到报告后的二个工作日之内，通过本所网站进行在线填报，本所网站将于次日公开展示上述信息。 境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行）考试题 一、 判断题 1、上市公司在境内证券交易所及香港证券市场的信息披露应当分别符合上述证券市场的有关规定。 第三条、公司在本所及香港证券市场的信息披露应当同时符合上述证券市场的有关规定。 2、同时披露是指在境内证券交易所及香港证券市场各自的最近一个交易时间开始前，信息能够在上述市场都得以披露。 第五条 同时披露是指在本所及香港证券市场各自的最近一个交易时间开始前，信息能够在上述市场都得以披露。 3、所谓内容一致是指上市公司依照境内证券交易所证券市场投资者的阅读习惯编制的公告，其内容应当与公司在香港证券市场所披露的信息一致。 内容一致是指公司依照本所证券市场投资者的阅读习惯编制的公告，其内容应当与公司在香港证券市场所披露的信息一致。 4、按照香港证券市场规定披露的，并且不属于根据境内证券交易所证券市场有关规定应当披露的信息，公司应当以H股市场公告的形式通过境内证券交易所网站披露。 第六条、按照香港证券市场规定披露的，并且不属于根据本所证券市场有关规定应当披露的信息，公司应当以H股市场公告的形式通过本所网站披露。本所对H股市场公告实行事前登记、事后审核。 6、 上市公司根据香港证券市场规定编制的股东通函，应当按有关规定以股东大会会议资料或H股市场公告的方式通过境内证券交易所网站披露。 第九条、公司根据香港证券市场规定编制的股东通函，应当按有关规定以股东大会会议资料或H股市场公告的方式通过本所网站披露。 上市公司股东及其一致性动人增持股份行为指引考试题 一、 判断题 1、相关股东及其一致性动人应当在首次增持行为事实发生二日后，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。 第三条 相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。 2、上市公司董事、监事及高级管理人员违反规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 第八条 相关股东实施增持计划，应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 二、 单项选择题 1、相关股东及其一致性动人实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的（ ）的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。 A、1% B、2% C、5% D、3% 第五条 相关股东实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。 后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划实施的情况。 2、相关股东及其一致性动人拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份（ ）的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。 A、1% B、2% C、5% D、0.5% 第九条 相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。 三、 多项选择题 1、相关股东及其一致性动人在下列哪些期间不得增持上市公司股份： A、上市公司业绩快报公告前10日内； B、未发布业绩快报的，且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前10日起算； C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； D、定期报告公告前20日内； 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条修订如下： “第七条 相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： （一）上市公司业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报的，且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前10日起算。 （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （三）本所规定的其他期间。” 2、相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括以下哪些内容： A、提出后续增持计划的主体； B、后续增持计划实施的安排：应当披露拟继续增持比例（与已增持股份合计不超过2%），后续增持计划实施的时间期限（首次增持日起不超过12个月）、价格区间和投入金额区间等； C、后续增持计划实施的方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范围等； D、相关股东在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份； 第四条 相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括如下内容： （一）提出后续增持计划的主体。 （二）后续增持计划实施的安排：应当披露拟继续增持比例（与已增持股份合计不超过2%），后续增持计划实施的时间期限（首次增持日起不超过12个月）、价格区间和投入金额区间等。 （三）后续增持计划实施的方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范围等。后续增持计划设定了实施条件的，应就若设定的条件未达成，后续增持计划是否予以实施进行说明。 （四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份。 上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份业务指引考试题 一、 判断题 1、上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。 第八条 上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在本所网站予以公布。 2、上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。 第九条 上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。 3、回购专用账户可用于回购公司股份，已回购的股份可以卖出。 第十一条 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。 4、在计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，扣减已回购的股份。 第十三条 在计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算上市公司回购股份占总股本比例每增加1%的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。 5、上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。 第十六条 上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。 6、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。 第十七条 上市公司回购股份应当遵循有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 二、 单项选择题 1、回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过（ ）： A、三年 B、二年 C、6个月 D、一年 第五条 （四）回购股份的实施期限（自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年）； 2、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经（ ）通过。 A、出席会议的股东所持表决权的二分之一以上 B、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 C、全部股东所持表决权的三分之二以上 D、全部股东所持表决权的二分之一以上 第九条 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、上市公司距回购期届满（ ）仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。 A、前一个月 B、前二个月 C、前三个月 D、前二十天 第十四条 上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。 三、 多项选择题 1、上市公司董事会在审议通过回购股份决议后，向证券交易所提交下列哪些材料并公告，发出股东大会通知： A、董事会审议通过回购股份方案的决议； B、回购报告书（预案）； C、独立董事意见； D、股东大会通知； E、证券交易所要求的其他材料； 第四条 上市公司董事会应当在审议通过回购股份决议后，及时向本所提交下列材料并公告，发出股东大会通知。 （一）董事会审议通过回购股份方案的决议；（二）回购报告书（预案）； （三）独立董事意见；（四）股东大会通知；（五）本所要求的其他材料。 2、上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列哪些事项： A、回购股份的价格区间、拟用于回购的资金总额以及资金来源； B、拟回购股份的种类、数量和比例； C、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权； D、回购股份的实施期限、决议的有效期； 第九条 上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项： （一）回购股份的价格区间； （二）拟回购股份的种类、数量和比例； （三）拟用于回购的资金总额以及资金来源； （四）回购股份的实施期限（自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年）； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；（七）其他相关事项。 3、回购期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内、各定期报告中、以及下列什么时点公告回购股份进展情况： A、首次回购股份事实发生的次日； B、首次回购股份事实发生的当日； C、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的事实发生之日起三日内； D、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的事实发生之日起五日内； 第十三条 上市公司公告回购报告书后，可以开始回购股份。回购期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内、各定期报告中、以及下列时点公告回购股份进展情况，公告内容至少包括，公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额： （一）首次回购股份事实发生的次日； （二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的事实发生之日起三日内，公告期间无须停止回购行为。 4、上市公司不得在以下哪些时间段进行股份回购的委托申报： A、开盘集合竞价期间； B、收盘前半小时内； C、股票价格无涨跌幅限制的交易日内； D、上午交易结束前半小时内； 第十七条 上市公司回购股份应当遵循有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。 5、上市公司按回购股份业务指引相关要求向证券交易所提交文件的同时，将下列范围内哪些对象认定为能够在回购股份内幕信息公开前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人： A、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及回购股份业务经办人； B、上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员； C、为本次回购股份方案提供服务以及参与本次回购股份方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位（如有）的法定代表人（负责人）和经办人； D、前述3项涉及的自然人的配偶、子女和父母； 第七条 上市公司按本指引第四条的要求向本所提交文件的同时，应当按照附件的格式，将下列范围内并能够在本次回购股份内幕信息公开前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案，并通过本所网站“上市公司专区”在线填报相关信息： （一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（四）项规定的内幕信息知情人； （二）上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员； （三）为本次回购股份方案提供服务以及参与本次回购股份方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位（如有）的法定代表人（负责人）和经办人； （四）前述3项规定的自然人的配偶、子女和父母。 关于调整和规范权益分派方法的通知考试题 一、 判断题 1、上市公司应确保权益登记日不得与配股、增发、扩募等发行行为的权益登记日重合，并确保自向中国结算上海分公司提交申请表之日至新增股份上市日或红利权益登记日期间，不得因其它业务改变公司的股本数或权益数。 七、上市公司或基金公司应确保权益登记日不得与配股、增发、扩募等发行行为的权益登记日重合，并确保自向中国结算上海分公司提交申请表之日至新增股份上市日或红利权益登记日期间，不得因其它业务改变公司或基金的股本数或权益数。 2、送股和转增股的股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海或深圳分公司登记数为准。 八、上市公司或基金公司提交的申请表中的股本数或权益数应以中国结算上海分公司登记数据为准。 二、 单项选择题 1、上市公司实施权益分派，须在（ ）向中国结算上海分公司提出申请，并提交相关材料。 A、公告日 B、公告日三个交易日前 C、公告日五个交易日前 D、公告日前 四、上市公司或基金公司实施权益分派，须在公告日五个交易日前向中国结算上海分公司提出申请，并提交以下材料 2、A股红利分配时，每股应付红利额（税前、税后）按四舍五入原则保留至（ ）。 A、小数点后二位数 B、小数点后三位数 C、小数点后一位数 D、小数点后四位数 注：1、A股：每股应付红利额（税前、税后）按四舍五入原则保留至小数点后三位数。 2、B股：每股应付红利额（税前、税后）按四舍五入原则保留至小数点后六位数。 3、B股红利分配时，每股应付红利额（税前、税后）按四舍五入原则保留至（ ）。 A、小数点后四位数 B、小数点后三位数 C、小数点后六位数 D、小数点后二位数 三、 多项选择题 1、所称权益分派业务包括（ ）和业务及业务。 A、送股； B、公积金转增股本； C、分离交易可转换公司债券的认股权证； D、现金红利派发； 一、本通知所称权益分派业务包括送股和公积金转增股本业务及现金红利派发业务。 关于督促上市公司股东认真执行减持限售存量股份的规定的通知试题 一、 判断题 1、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （一）持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 2、上市公司股东违规减持解除限售存量股份的，该股东兼任公司董事、监事、高级管理人员的，将予以公开认定不适合该等职务的处分。 （四）上市公司股东违规减持解除限售存量股份的，上海证券交易所将根据本所上市规则等规范性文件的规定，对其予以公开谴责、限制交易等处分。股东兼任公司董事、监事、高级管理人员的，将予以公开认定不适合该等职务的处分。 二、 单项选择题 1、持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，减持解除限售存量股份每达到（ ）的，应于该等事实发生日的两个工作日内做出公告。 A、公司股份总数2% B、100万股 C、公司股份总数1% D、50万股 （二）持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，减持解除限售存量股份每达到公司股份总数1%的，应于该等事实发生日的两个工作日内做出公告。 2、上市公司股东在一个月内通过集中竞价交易系统减持解除限售存量股份数量接近上市公司（ ）时，应及时通报上市公司及其账户所在会员单位。 A、总股本的1% B、总股本的0.5% C、流通股份的1% D、流通股份的0.5% （三）上市公司股东在一个月内通过集中竞价交易系统减持解除限售存量股份数量接近上市公司总股本的1%时，应及时通报上市公司及其账户所在会员单位。 三、 多项选择题 1、上市公司股东违规减持解除限售存量股份的，证券交易所将根据上市规则等规范性文件的规定，对其（ ）等处分。 A、予以公开谴责 B、罚款 C、限制交易 D、冻结交易账户 （四）上市公司股东违规减持解除限售存量股份的，上海证券交易所将根据本所上市规则等规范性文件的规定，对其予以公开谴责、限制交易等处分。股东兼任公司董事、监事、高级管理人员的，将予以公开认定不适合该等职务的处分。 2、上市公司对本公司股东减持解除限售存量股份未尽督促提醒之责，情节严重的，证券交易所将报请中国证监会对上市公司（ ）等行政许可事项予以冷淡对待。 A、融资 B、资产重组 C、公司内部控制制度考核 D、股权激励 三、上市公司对本公司股东减持解除限售存量股份未尽督促提醒之责的，本所将根据上市规则对有关责任人予以严肃处理。情节严重的，本所将报请中国证监会对上市公司融资、资产重组、股权激励等行政许可事项予以冷淡对待。 关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布 《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知考试题 一、 判断题 1、公司应根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。 二、公司应根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。 2、对重视社会责任承担工作，并能积极披露社会责任报告的公司，证券交易所将优先考虑其入选上证公司治理板块，强化对其临时公告的审核工作。 七、对重视社会责任承担工作，并能积极披露社会责任报告的公司，本所将优先考虑其入选上证公司治理板块，并相应简化对其临时公告的审核工作。 3、根据相关环境保护法律法规公司必须履行的责任及承担的义务，且符合《企业会计准则》中预计负债确认条件的，公司应当披露已经在财务报告中计提的相关预计负债的金额。 六、根据相关环境保护法律法规公司必须履行的责任及承担的义务，且符合《企业会计准则》中预计负债确认条件的，公司应当披露已经在财务报告中计提的相关预计负债的金额。 4、上市公司披露的每股社会贡献值，有助于社会公众更全面地了解公司为其股东、员工、客户、债权人、社区以及整个社会所创造的真正价值。 四、公司可以在年度社会责任报告中披露每股社会贡献值，即在公司为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债权人给付的借款利息、公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本，计算形成的公司为社会创造的每股增值额，从而帮助社会公众更全面地了解公司为其股东、员工、客户、债权人、社区以及整个社会所创造的真正价值。 二、 多项选择题 1、上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对（ ）等方面的非商业贡献。 A、利益相关者； B、社会； C、环境保护； D、资源利用； E、农民工； 一、各上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。 2、上市公司的社会责任战略规划至少应当包括以下哪些内容： A、公司的商业伦理准则； B、员工保障计划及职业发展支持计划； C、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划； D、社会发展资助计划； E、对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排； 二、公司应根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容。 3、上市公司年度社会责任报告中披露的每股社会贡献值是指：在公司为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司（ ）等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本，计算形成的公司为社会创造的每股增值额。 A、年内为国家创造的税收； B、向员工支付的工资； C、向银行等债权人给付的借款利息； D、公司对外捐赠额； 四、公司可以在年度社会责任报告中披露每股社会贡献值，即在公司为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债权人给付的借款利息、公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本，计算形成的公司为社会创造的每股增值额，从而帮助社会公众更全面地了解公司为其股东、员工、客户、债权人、社区以及整个社会所创造的真正价值。 4、上市公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，但报告至少应当包括以下哪些方面： A、对员工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对产品质量的把关等； B、如何防止并减少污染环境、如何保护水资源及能源、如何保证所在区域的适合居住性、以及如何保护并提高所在区域的生物多样性等； C、如何通过其产品及服务为客户创造价值； D、如何为员工创造更好的工作机会及未来发展机会； E、如何为其股东带来给高的经济回报等； 五、公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，但报告至少应当包括如下方面： （一）公司在促进社会可持续发展方面的工作，例如对员工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对产品质量的把关等； （二）公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作，例如如何防止并减少污染环境、如何保护水资源及能源、如何保证所在区域的适合居住性、以及如何保护并提高所在区域的生物多样性等； （三）公司在促进经济可持续发展方面的工作，例如如何通过其产品及服务为客户创造价值、如何为员工创造更好的工作机会及未来发展、如何为其股东带来给高的经济回报等。 5、公司申请披露年度社会责任报告的，应向证券交易所提交以下哪些文件： A、公告文稿； B、公司董事会关于审议通过年度社会责任报告的决议； C、公司监事会关于审核同意年度社会责任报告的决议； D、公司职代会关于审核同意年度社会责任报告的决议； 六、公司申请披露年度社会责任报告的，应向本所提交以下文件： （一）公告文稿；（二）公司董事会关于审议通过年度社会责任报告的决议； （三）公司监事会关于审核同意年度社会责任报告的决议；（四）本所认为必要的其他文件。 6、上市公司发生以下哪些与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响： A、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的； B、公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的； C、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的； D、公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的； E、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的； 二、上市公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当自该事件发生之日起两日内及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。（一）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的； （二）公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的； （三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的； （四）公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的； （五）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的； （六）可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。 7、上市公司可以根据自身需要，在公司年度社会责任报告中披露或单独披露以下哪些环境信息： A、公司年度资源消耗总量； B、公司排放污染物种类、数量、浓度和去向； C、公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况； D、公司受到环保部门奖励的情况； 三、上市公司可以根据自身需要，在公司年度社会责任报告中披露或单独披露如下环境信息： （一）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效； （二）公司年度资源消耗总量； （三）公司环保投资和环境技术开发情况；（四）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向； （五）公司环保设施的建设和运行情况； （六）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况； （七）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；（八）公司受到环保部门奖励的情况； （九）企业自愿公开的其他环境信息。 8、被列入环保部门的污染严重企业名单的上市公司，应当在环保部门公布名单后两日内披露以下哪些信息： A、公司污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况； B、公司环保设施的建设和运行情况； C、公司环境污染事故应急预案； D、公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排； E、公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效； 四、被列入环保部门的污染严重企业名单的上市公司，应当在环保部门公布名单后两日内披露下列信息： （一）公司污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况； （二）公司环保设施的建设和运行情况；（三）公司环境污染事故应急预案； （四）公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。 上海证券交易所交易规则考试题 一、 判断题 1、参与者交易业务单元，是指交易参与人据此可以参与证券交易所证券交易，享有及行使相关交易权利，并接受证券交易所相关交易业务管理的基本单位。 2.2.2参与者交易业务单元，是指交易参与人据此可以参与本所证券交易，享有及行使相关交易权利，并接受本所相关交易业务管理的基本单位。 2、会员（“证券公司”）接受投资者的买卖委托后，应当按照委托的内容向证券交易所申报，不承担相应的交易、交收责任。 3.1.1会员接受投资者的买卖委托后，应当按照委托的内容向本所申报，并承担相应的交易、交收责任。 3、投资者买入的证券，在交收前可以卖出， 3.1.4　投资者买入的证券，在交收前不得卖出，但实行回转交易的除外。 4、证券的回转交易是指投资者买入的证券，经确认成交后，在交收前全部或部分卖出。 证券的回转交易是指投资者买入的证券，经确认成交后，在交收前全部或部分卖出。 5、债券和权证实行次日回转交易，B股实行当日交易日起回转交易。 3.1.5 债券和权证实行当日回转交易，B股实行次交易日起回转交易。 6、证券交易所市场证券交易实行全面指定交易制度，包括境外投资者从事的B股交易。 3.2.1　本所市场证券交易实行全面指定交易制度，境外投资者从事B股交易除外。 7、全面指定交易是指参与证券交易所市场证券买卖的投资者必须事先指定一家会员（“证券公司”）作为其买卖证券的受托人，通过该会员参与证券交易所市场证券买卖。 3.2.2 全面指定交易是指参与本所市场证券买卖的投资者必须事先指定一家会员作为其买卖证券的受托人，通过该会员参与本所市场证券买卖。 8、每个交易日9:20至9:25的开盘集合竞价阶段，证券交易所交易主机接受撤单申报；其他接受交易申报的时间内，未成交申报不可以撤销。 3.4.1本所接受会员竞价交易申报的时间为每个交易日9:15至 9：25、9：30至11:30 、13:00至15:00。 每个交易日9:20至9:25的开盘集合竞价阶段，本所交易主机不接受撤单申报；其他接受交易申报的时间内，未成交申报可以撤销。撤销指令经本所交易主机确认方为有效。 9、通过竞价交易买入股票、基金、权证的，申报数量应当为100股(份)或其整数倍。 3.4.7　通过竞价交易买入股票、基金、权证的，申报数量应当为100股(份)或其整数倍。 卖出股票、基金、权证时，余额不足100股（份）的部分，可分次申报卖出。 卖出股票、基金、权证时，余额不足100股（份）的部分，应当一次性申报卖出。 10、证券竞价交易采用连续竞价方式。 3.5.1　证券竞价交易采用集合竞价和连续竞价两种方式。 11、债券买断式回购交易是指债券持有人将债券卖给购买方的同时，交易双方约定在未来某一日期，卖方再以市场价格从买方购回相等数量同种债券的交易。 3.8.2　债券买断式回购交易是指债券持有人将债券卖给购买方的同时，交易双方约定在未来某一日期，卖方再以约定价格从买方购回相等数量同种债券的交易。 12、债券质押式回购交易是指债券持有人在将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 债券质押式回购交易是指债券持有人在将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 13、标准券是指由不同债券品按相应折算率折算形成的，用以确定可利用质押式回购交易进行融资的额度。 （五）标准券：指由不同债券品按相应折算率折算形成的，用以确定可利用质押式回购交易进行融资的额度。 14、最优价是指集中申报簿中买方的最高价。集中申报簿指交易主机中某一时点按买卖方向以及价格优先、时间优先顺序排列的所有未成交申报队列。 （六）最优价：指集中申报簿中买方的最高价或卖方的最低价。集中申报簿指交易主机中某一时点按买卖方向以及价格优先、时间优先顺序排列的所有未成交申报队列。 15、投资者应当与指定交易的会员签订指定交易协议，明确双方的权利、义务和责任。 3.2.3 投资者应当与指定交易的会员签订指定交易协议，明确双方的权利、义务和责任。 16、市价委托是指客户委托会员（“证券公司”）按约定价格买卖证券。 3.3.5 市价委托是指客户委托会员按市场价格买卖证券。 17、竞价交易中，债券交易的申报数量应当为1手或其整数倍，债券质押式回购交易的申报数量应当为10手或其整数倍，债券买断式回购交易的申报数量应当为100手或其整数倍。 3.4.8　竞价交易中，债券交易的申报数量应当为1手或其整数倍，债券质押式回购交易的申报数量应当为100手或其整数倍，债券买断式回购交易的申报数量应当为1000手或其整数倍。 18、换手率=成交股数（份额）/【流通股数（份额）+未流通股数（份额）】×100%。 换手率的计算公式为：换手率=成交股数（份额）/流通股数（份额）×100%。 二、 单项选择题 1、采用竞价交易方式的，每个交易日的( )为开盘集合竞价时间 A、9:00至9:25 B、9:15至9:25 C、9:00至9:15 D、9:15至9:30 2.4.2 采用竞价交易方式的，每个交易日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至15:00为连续竞价时间，开市期间停牌并复牌的证券除外。 2、证券交易所在开市期间接受指定交易申报指令，该指令（ ）接受后即刻生效。 A、被会员（“证券公司”） B、被交易员 C、被交易主机 D、被客户 3.2.4 本所在开市期间接受指定交易申报指令，该指令被交易主机接受后即刻生效。 3、股票、基金、权证交易单笔申报最大数量应当不超过（ ）股（份）。 A、100万 B、10万 C、50万 D、500万 3.4.9 股票、基金、权证交易单笔申报最大数量应当不超过100万股（份），债券交易和债券质押式回购交易单笔申报最大数量应当不超过1万手，债券买断式回购交易单笔申报最大数量应当不超过5万手。 根据市场需要，本所可以调整证券的单笔申报最大数量。 4、债券交易和债券质押式回购交易单笔申报最大数量应当不超过（ ）手。 A、5万 B、10万 C、50万 D、1万 5、债券买断式回购交易单笔申报最大数量应当不超过（ ）手。 A、10万 B、50万 C、5万 D、1万 6、不同证券的交易采用不同的计价单位。其中，债券质押式回购为（ ）。 A、每百元面值债券的到期购回价格 B、每百元资金到期年收益 C、每千元面值债券的到期购回价格 D、每千元资金到期年收益 3.4.10　不同证券的交易采用不同的计价单位。股票为“每股价格”，基金为“每份基金价格”，权证为“每份权证价格”，债券为“每百元面值债券的价格”，债券质押式回购为“每百元资金到期年收益”，债券买断式回购为“每百元面值债券的到期购回价格”。 7、A股、债券交易和债券买断式回购交易的申报价格最小变动单位为0.01元人民币，基金、权证交易为（ ），B股交易为0.001元美元，债券质押式回购交易为0.005元人民币。 A、1元人民币 B、0.001元人民币 C、0.1元人民币 D、0.01元人民币 3.4.11　A股、债券交易和债券买断式回购交易的申报价格最小变动单位为0.01元人民币，基金、权证交易为0.001元人民币，B股交易为0.001美元，债券质押式回购交易为0.005元。 8、买卖无价格涨跌幅限制的证券，连续竞价阶段的有效申报价格应符合下列规定： A、申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110%且不低于即时揭示的最高买入价格的90%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130%且不低于该平均数的70%； B、申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的100%且不低于即时揭示的最高买入价格的90%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的120%且不低于该平均数的70%； C、申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110%且不低于即时揭示的最高买入价格的80%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130%且不低于该平均数的90%； D、申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的100%且不低于即时揭示的最高买入价格的70%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的120%且不低于该平均数的90%； 3.4.16 买卖无价格涨跌幅限制的证券，连续竞价阶段的有效申报价格应符合下列规定： （一）申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110%且不低于即时揭示的最高买入价格的90%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130%且不低于该平均数的70%； （二）即时揭示中无买入申报价格的，即时揭示的最低卖出价格、最新成交价格中较低者视为前项最高买入价格； （三）即时揭示中无卖出申报价格的，即时揭示的最高买入价格、最新成交价格中较高者视为前项最低卖出价格。 当日无交易的，前收盘价格视为最新成交价格。 9、证券的收盘价为当日该证券最后一笔交易前（ ）加权平均价（含最后一笔交易）。 A、三分钟所有交易的成交量 B、30秒所有交易的成交量 C、一分钟所有交易的成交量 D、10秒所有交易的成交量 4.1.3　证券的收盘价为当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）。当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。 10、除权(息)参考价格的计算公式为： 除权（息）参考价格＝（ ） A、[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） B、[（前收盘价格）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） C、[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格]÷（1+流通股份变动比例） D、[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例] 4.3.2　　除权(息)参考价格的计算公式为： 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 11、出现行情传输中断或无法申报的会员营业部数量超过营业部总数（ ）以上的交易异常情况，证券交易所可以实行临时停市。 A、5% B、2% C、3% D、10% 7.2　出现行情传输中断或无法申报的会员营业部数量超过营业部总数10%以上的交易异常情况，本所可以实行临时停市。 12、限价委托是指客户委托会员（“证券公司”）按其限定的价格买卖证券，会员必须按（ ）申报买入证券。 A、高于限定的价格 B、限定的价格或低于限定的价格 C、低于限定的价格 D、市场价格 3.3.5限价委托是指客户委托会员按其限定的价格买卖证券，会员必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入证券；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出证券。 三、 多项选择题 1、证券交易应当遵守法律、行政法规和部门规章及证券交易所相关业务规则，遵循（ ）原则。 A、自愿； B、有偿； C、公平； D、诚实信用； 1.4 证券交易应当遵守法律、行政法规和部门规章及本所相关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。 2、证券交易所为证券交易提供交易场所及设施。交易场所及设施由( )等组成。 A、交易主机； B、交易大厅； C、参与者交易业务单元； D、报盘系统及相关的通信系统； 2.1.1 本所为证券交易提供交易场所及设施。交易场所及设施由交易主机、交易大厅、参与者交易业务单元、报盘系统及相关的通信系统等组成。 3、下列哪些证券可以在交易所市场挂牌交易： A、股票 ； B、基金； C、信托产品； D、公司债券 ； E、企业债券 ； F、权证 ； 2.3.1 下列证券可以在本所市场挂牌交易： （一）股票； （二）基金； （三）债券； （四）债券回购； （五）权证； （六）经证监会批准的其他交易品种。 4、投资者买卖证券，应当： A、开立证券账户和资金账户； B、开立证券账户和资金账户，并与会员（“证券公司”）签订证券交易委托协议； C、开立证券账户，并与会员（“证券公司”）签订证券交易委托协议； D、开立资金账户，并与会员（“证券公司”）签订证券交易委托协议； 3.3.1投资者买卖证券，应当开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者即成为该会员经纪业务的客户（以下简称客户）。 5、客户可以通过或（ ）等自助委托方式委托会员（“证券公司”）买卖证券。 A、书面； B、电话； C、自助终端； D、互联网； 3.3.2　客户可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。电话、自助终端、互联网等自助委托应当按相关规定操作。 5、除证券交易所另有规定外，客户的委托指令应当包括下列哪些内容： A、证券账户号码； B、证券代码； C、买卖方向； D、委托数量； E、委托价格； F、交易所及会员（“证券公司”）要求的其他内容。 3.3.4　除本所另有规定外，客户的委托指令应当包括下列内容： （一）证券账户号码； （二）证券代码； （三）买卖方向； （四）委托数量； （五）委托价格； （六）本所及会员要求的其他内容。 6、属于下列哪些情形之一的，首个交易日无价格涨跌幅限制： A、首次公开发行上市的股票和封闭式基金； B、增发上市的股票； C、暂停上市后恢复上市的股票； D、转增红股上市的股票； 3.4.13属于下列情形之一的，首个交易日无价格涨跌幅限制： （一）首次公开发行上市的股票和封闭式基金； （二）增发上市的股票； （三）暂停上市后恢复上市的股票； （四）本所认定的其他情形。 7、买卖无价格涨跌幅限制的证券，集合竞价阶段的有效申报价格应符合下列哪些规定： A、股票交易申报价格不高于前收盘价格的200%，并且不低于前收盘价格的50%； B、基金、债券交易申报价格最高不高于前收盘价格的150%，并且不低于前收盘价格的70%。； C、集合竞价阶段的债券回购交易申报无价格限制； D、股票交易申报价格不高于前收盘价格的100%，并且不低于前收盘价格的50%； 3.4.15　买卖无价格涨跌幅限制的证券，集合竞价阶段的有效申报价格应符合下列规定： （一）股票交易申报价格不高于前收盘价格的200%，并且不低于前收盘价格的50%； （二）基金、债券交易申报价格最高不高于前收盘价格的150%，并且不低于前收盘价格的70%。 集合竞价阶段的债券回购交易申报无价格限制。 8、集合竞价时，成交价格的确定原则为： A、可实现最大成交量的价格； B、高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格； C、与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格; D、两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，其中间价为成交价格; E、集合竞价的所有交易以同一价格成交; 3.6.2　集合竞价时，成交价格的确定原则为： （一）可实现最大成交量的价格； （二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格； （三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。 两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，其中间价为成交价格。 集合竞价的所有交易以同一价格成交。 8、在证券交易所进行的证券买卖符合以下哪些条件的，可以采用大宗交易方式： A、A股单笔买卖申报数量应当不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币； B、B股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于30万元美元； C、基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于200万份，或者交易金额不低于200万元； D、国债及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于1万手，或者交易金额不低于1000万元； E、其他债券单笔买卖申报数量应当不低于1000手，或者交易金额不低于100万元； 3.7.1 在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式： （一）A股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币； （二）B股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于30万元美元； （三）基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于300万份，或者交易金额不低于300万元； （四）国债及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于1万手，或者交易金额不低于1000万元； （五）其他债券单笔买卖申报数量应当不低于1000手，或者交易金额不低于100万元。 本所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。 9、证券交易所编制（ ）等证券指数，以反映证券交易总体价格或某类证券价格的变动和走势，随即时行情发布。 A、综合指数 B、成份指数 C、分类指数 D、公司治理报告 5.3.1　本所编制综合指数、成份指数、分类指数等证券指数，以反映证券交易总体价格或某类证券价格的变动和走势，随即时行情发布。 10、股票、封闭式基金竞价交易出现下列哪些情形之一的，属于异常波动: A、连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的； B、ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的； C、连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到20倍，并且该股票、封闭式基金连续三个交易日内的累计换手率达到10%的； D、证券交易所或证监会认定属于异常波动的其他情形； 5.4.2 股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公告该股票、封闭式基金交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额： （一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的； （二）ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的； （三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续三个交易日内的累计换手率达到20%的； （四）本所或证监会认定属于异常波动的其他情形。 异常波动指标自复牌之日起重新计算。 对3.4.13规定的无价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金不纳入异常波动指标的计算。 11、对情节严重的异常交易行为，证券交易所可以视情况采取下列哪些措施： A、口头或书面警示； B、约见谈话； C、要求相关投资者提交书面承诺； D、限制相关证券账户交易； E、报请证监会冻结相关证券账户或资金账户； F、上报证监会查处； 6.5 对情节严重的异常交易行为，本所可以视情况采取下列措施： （一）口头或书面警示； （二）约见谈话； （三）要求相关投资者提交书面承诺； （四）限制相关证券账户交易； （五）报请证监会冻结相关证券账户或资金账户；（六）上报证监会查处。 如对第（四）项措施有异议的，可以向本所提出复核申请。复核期间不停止相关措施的执行。 上市公司解除限售存量股份转让指导意见考试题 一、 判断题 1、所谓存量股份，是指已经完成股权分置改革、在证券交易上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在证券交易上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。 一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。 2、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。 四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。 3、解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当签订上市公司收购协议。 六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。 二、 单项选择题 1、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前（ ）不得转让解除限售存量股份。 A、60日内 B、45日内 C、40日内 D、30日内 五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。 2、持有或控制上市公司( )股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 A、1%以上 B、2%以上 C、5%以上 D、5%以下 八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 关于发布《上市公司临时公告格式指引》试题 一、判断题： 1、关联交易概述中上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。 公司还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。 2、如果关联交易涉及收购或出售公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。 如果关联交易涉及收购或出售公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。 3、关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿业权等还应参照相关格式指引要求在本公告中披露。 （一）关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿业权等还应参照相关格式指引要求在本公告中披露。 4、对外投资的关联交易，如属成立合资公司的，应当披露对投入资金或资产的使用计划以及该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。 （二）对外投资的关联交易，应按照《上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告》的要求披露交易标的的基本情况。如属成立合资公司的，还应当披露对投入资金或资产的使用计划以及该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。 5、上市公司董事会应当如实详尽地披露进行关联交易的必要性和真实意图，并承诺关联交易对上市公司有利。 上市公司董事会应当如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对上市公司是否有利提出意见。 6、公司召开股东大会如有参会登记安排的，应说明登记方式、登记时间和登记地点，公告应明确表述参会登记作为股东依法参加股东大会的必备条件。 如有参会登记安排的，应说明登记方式、登记时间和登记地点，但公告应明确表述参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。 7、股东大会就关联交易进行表决的，应在扣除关联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。 股东大会就关联交易进行表决的，应在扣除关联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。 8、对外投资风险分析包括投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险。 对外投资的风险分析 （一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险； 9、变更募集资金投资新项目的市场前景和风险提示主要介绍新项目的市场前景，新项目可能存在的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及拟采取的对策。 新项目的市场前景和风险提示 主要介绍新项目的市场前景，新项目可能存在的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及拟采取的对策。 10、澄清声明是指 针对报道传闻中与上市公司实际情况不完全相符或无中生有、捏造事实的情况，公司应说明真实情况。 澄清声明 : 针对报道传闻中与上市公司实际情况不完全相符或无中生有、捏造事实的情况，公司应说明真实情况。 11、针对报道传闻涉及公司尚未披露的年度业绩信息，公司应及时公开年度业绩相关情况（包括但不限于营业收入、净利润等，并注明系母公司数据还是合并数据）。 针对报道传闻涉及公司尚未披露的年度业绩信息，公司应说明未公开的年度业绩相关情况（包括但不限于营业收入、净利润等，并注明系母公司数据还是合并数据）。 12、公司涉及诉讼（仲裁）公告中应简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况 。说明本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或申请材料的时间。 一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况 说明本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或申请材料的时间。 13、公司涉及诉讼（仲裁）公告应简要介绍本次公告前公司（包括控股子公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。若没有，无须明确说明。 四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 简要介绍本次公告前公司（包括控股子公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确说明。 14、公司全称发生变化的，列明同意变更公司全称的股东大会届次，并说明全称变更经工商行政管理部门登记的情况。 如公司全称发生变化的，列明同意变更公司全称的股东大会届次，并说明全称变更经工商行政管理部门登记的情况。 15、公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告的重要内容提示包括发行对象、认购方式(现金或资产)。 重要内容提示: l 发行对象 l 认购方式(现金或资产) 16、公司非公开发行股票无法确定具体发行对象的，应在公告中明确发行对象的类别（如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等）。 无法确定具体发行对象的，应在公告中明确发行对象的类别（如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等）。 17、公司非公开发行股票拟向公司持股5％以上股东及其一致行动人非公开发行股票的，或者发行对象将成为上市公司持股5％以上股东的，应在董事会公告中明确具体发行对象和发行数量上限，并简要介绍发行对象的基本情况。 拟向公司持股5％以上股东及其一致行动人非公开发行股票的，或者发行对象将成为上市公司持股5％以上股东的，应在董事会公告中明确具体发行对象和发行数量上限，并简要介绍发行对象的基本情况。 18、投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，视同废票。 特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。 19、公司股改方案安排有追加对价的，应披露追加对价的履行情况。 公司股改方案安排有追加对价的，应披露追加对价的履行情况；公司股改方案没安排追加对价的，应披露：“公司股改方案无追加对价安排”。 二、单项选择题： 1、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据（ ）以上的，应视为公司出售资产并参照规定履行信息披露义务。 A、（10% ） B、（ 2% ） C、（ 5% ） D、（ 30% ） 2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。 2、涉及重大关联交易，以（ ）方式披露关联人的股东结构图（包括直接和间接的股东直至最终的股东） A、（直方图 ） B、（ 鱼刺图 ） C、（ 圆饼图 ） D、（ 树状图 ） 涉及重大关联交易，以树状图方式披露关联人的股东结构图（包括直接和间接的股东直至最终的股东）。 交易对方是潜在关联人的，应当详细披露其背景资料。 3、关联交易若成交价格与账面值、评估值（如有）或市场价格（如有）中任意一项差异超过（ ）的，应当说明原因并做特别风险提示，公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。 A、（10% ） B、（ 20% ） C、（ 5% ） D、（ 30% ） 若成交价格与账面值、评估值（如有）或市场价格（如有）中任意一项差异超过20%的，应当说明原因并做特别风险提示，公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。 4、在股东大会通过分配、转增股本方案（ ）内实未施方案的，公司董事会应当说明原因并向股东致歉。 A、（一个月） B、（四个月） C、（三个月） D、（两个月） 在股东大会通过分配、转增股本方案两个月内实未施方案的，公司董事会应当说明原因并向股东致歉。 5、新增无限售条件流通股份上市日为：（ ） ＊R=股权登记日 A、（R＋1日） B、（R＋3日） C、（R＋2日） D、（R＋5日） 三、股权登记日（R日）、除权日（除息日）、新增无限售条件流通股份上市日（R＋2日）、红利发放日。有B股的公司应当就B股的特别事宜作出专门说明。 6、如某A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投弃权票，应按照下列哪个要求申报： （ ） A、 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738XXX 买入 1.00元 2股 B、 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738XXX 买入 1.00元 3股 C、 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738XXX 买入 1.00元 1股 D、 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738XXX 买入 2.00元 3股 4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投弃权票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738XXX 买入 1.00元 3股 7、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以（ ）投票结果为准。 A、（第一次） B、（投票无效） C、（最后一次） D、（视同放弃） 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。 8、转让上市公司矿业权的，应聘请（ ）评估，披露评估方法和评估结果； A、（会计师事务所） B、（律师事务所） C、（公证机构） D、（具有资质的矿业权评估机构） （四）转让上市公司矿业权的，应聘请具有资质的矿业权评估机构评估，披露评估方法和评估结果；涉及国家出资形成的矿业权的，应根据有关规定提供国土资源主管部门对评估结果备案或者确认的证明文件。 三、多项选择题： 1、收购、出售资产公告应简要介绍本次交易的基本情况，包括（ ）等。 A、交易各方当事人名称 B、交易标的名称（如是收购、出售股权类资产的，必须说明股权比例） C、交易事项（收购、出售资产或债务重组） D、购买或出售资产的价格及与账面值相比的溢价情况 E、协议签署日期（如适用） （一）简要介绍本次交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权类资产的，必须说明股权比例）、交易事项（收购、出售资产或债务重组）、购买或出售资产的价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等。 2、收购、出售资产公告重要内容提示包括：（ ） A、交易简要内容 B、本次交易未构成关联交易 C、交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 D、交易实施存在的重大法律障碍 E、其它需要提醒投资者重点关注的事项 重要内容提示： ● 交易简要内容（收购、出售资产及涉及的债权债务转移；交易标的名称；交易金额等） ● 本次交易未构成关联交易 ● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 ● 交易实施存在的重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等） ● 其它需要提醒投资者重点关注的事项 3、收购、出售资产公告交易对方情况介绍中，最近一年主要财务指标，包括但不限于（ ）等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。 A、资产总额 B、资产净额 C、营业收入 D、净利润 4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。 4、收购、出售资产公告中财产权属状况说明包括（ ）。 A、交易标的产权是否清晰 B、是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况 C、是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施 D、是否存在妨碍权属转移的其他情况 2、权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况）。 5、交易标的最近一期财务报表的账面价值包括（ ），并注明是否经过审计。 A、账面原值 B、已计提的折旧 C、摊销或减值准备 D、账面净值 4、交易标的最近一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。 6、收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括以下哪几方面 ： ( ) A、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。 B、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。 C、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据，并注明是否经过审计。 D、 如该标的公司最近一年净利润中包含较大比例的非经常性损益的，应予以特别说明。 E、如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。 F、如标的公司经过审计，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所名称，审计报告全文应当同时在本所网站披露。 （二）收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括以下方面 1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。 2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。 3、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据，并注明是否经过审计。 4、如该标的公司最近一年净利润中包含较大比例的非经常性损益的，应予以特别说明。 5、如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。 6、如标的公司经过审计，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所名称，审计报告全文应当同时在本所网站披露。 7、交易标的基本情况介绍包括下列哪些内容： （ ） A、逐项列明交易标的的名称和类别； B、权属状况说明； C、相关资产运营情况的说明； D、交易标的最近一期财务报表的账面价值； （一）交易标的 1、逐项列明交易标的的名称和类别（存货、固定资产、在建工程、无形资产、股权投资、金融资产、金融负债等）。 2、权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况）。 3、相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。 4、交易标的最近一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。 8、交易风险一般包括（ ）等。 A、价格公允性风险； B、资产评估增值风险； C、盈利能力波动风险； D、盈利预测风险； E、资产权属风险； G、审批风险； l 交易风险（包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等） 9、披露关联交易成交价格的制定依据包括： （ ）。 A、交易标的账面值； B、交易标的评估值； C、交易标的明确、公允的市场价格； D、因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项； 披露关联交易成交价格的制定依据，如：交易标的账面值、评估值或明确、公允的市场价格，以及因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。 10、阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括：（ ）。 A、尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益； B、关联交易对本期财务状况和经营成果的影响； C、关联交易对未来财务状况和经营成果的影响； D、对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响的核算依据； 阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括：尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，以及这些影响的核算依据。 11、董事会应对最近两个完整会计年度，与同一关联人进行的交易予以评估，若存在以下哪些事项应作为特别说明事项说明： （ ） A、收购资产的，应说明最近两个完整会计年度内是否计提减值准备，以及预付款支付情况等。 B、收购股权的，应说明最近两个完整会计年度内收购的公司是否亏损，以及亏损额等。 C、收购股权的，应说明最近三个完整会计年度内收购的公司是否亏损，以及亏损额等。 D、出售资产或转让股权的，应说明是否发生逾期付款，以及逾期金额、处理方式和坏账准备的提取等。 （三）特别说明事项，若存在以下事项应说明： 1、收购资产的，应说明最近两个完整会计年度内是否计提减值准备，以及预付款支付情况等。 2、收购股权的，应说明最近两个完整会计年度内收购的公司是否亏损，以及亏损额等。 3、出售资产或转让股权的，应说明是否发生逾期付款，以及逾期金额、处理方式和坏账准备的提取等。 12、公司分配及转增股本实施公告重要内容提示包括以下哪些内容： （ ） A、每股分配比例及每10股分配比例，每股转增比例及每10股转增比例 B、扣税前与扣税后每股现金红利 C、股权登记日 D、除权（除息）日 E、新增无限售条件流通股份上市流通日 F、现金红利到账日 重要内容提示： l l每股分配比例及每10股分配比例，每股转增比例及每10股转增比例 l l扣税前与扣税后每股现金红利 l l股权登记日 l l除权（除息）日 l l新增无限售条件流通股份上市流通日 l l现金红利到账日 13、网络投票的表决方法分别为以下哪几种类型： （ ） A、一次性表决方法 B、分项表决方法 C、分组表决方法 D、分类表决方法 14、公司对外投资公告重要内容提示包括下列哪些内容： （ ） A、投资标的名称 B、投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例） C、投资期限（起始日和结束日） D、预计投资收益率 重要内容提示： l 投资标的名称 l 投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例） l 投资期限（起始日和结束日） l 预计投资收益率 15、上市公司参股金融机构，是指上市公司参股或控股银行、证券公司、期货公司（ ）等机构。 A、信托公司 B、典当行 C、保险公司 D、基金公司 E、担保公司 一、上市公司参股金融机构，是指上市公司参股或控股银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司、期货公司、担保公司、典当行等机构。 16、上市公司关于为他人提供担保公告重要内容提示包括下列哪些内容 ： （ ） A、被担保人名称 B、本次担保金额及为其担保累计金额 C、本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式） D、对外担保累计金额 E、对外担保逾期的累计金额 重要内容提示 ● 被担保人名称 ● 本次担保金额及为其担保累计金额 ● 本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式） ● 对外担保累计金额 ● 对外担保逾期的累计金额 17、担保协议的主要介绍包括下列哪些内容： （ ） A、担保的方式 B、担保的期限 C、担保的金额 D、担保协议中的其他重要条款 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。 18、上市公司变更募集资金投资项目公告中重要内容提示包括下列哪些内容： （ ） A、原项目名称 B、新项目名称，投资总金额（合作投资项目需介绍合作对方） C、变更募集资金投向的金额 D、新项目预计完成的时间、投资回报率 E、新项目预计正常投产并产生收益的时间 重要内容提示 l 原项目名称 l 新项目名称，投资总金额（合作投资项目需介绍合作对方） l 变更募集资金投向的金额 l 新项目预计完成的时间、投资回报率 l 新项目预计正常投产并产生收益的时间 19、公司澄清公告对传闻简述要求说明报道传闻的（ ）。 A、媒体 B、传播方式 C、传播时间 D、传闻内容 简要说明报道传闻的媒体、传播方式与时间、传闻内容。 20、公司发行证券获准公告重要内容提示包括： （ ） A、证券发行种类：股票（公司债券、可转债、可分离债） B、证券发行类型：公开发行、配股、非公开发行 C、发行价格及数量 D、有关比例（如有） 重要内容提示 l 证券发行种类：股票（公司债券、可转债、可分离债） l 证券发行类型：公开发行、配股、非公开发行 l 发行价格及数量 l 有关比例（如有） 21、公司非公开发行股票方案除了股票的种类和面值、发行方式、 发行数量、发行对象外以下哪些内容需逐项表决： （ ） A、定价方式或价格区间 B、本次发行股票的锁定期 C、募集资金用途 D、本次非公开发行前的滚存利润安排 E、本次发行决议的有效期 1、非公开发行股票的种类和面值 2、发行方式 3、发行数量 4、发行对象5、定价方式或价格区间 6、本次发行股票的锁定期 7、募集资金用途 8、本次非公开发行前的滚存利润安排 9、本次发行决议的有效期 22、公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告提示的重要内容包括: （ ） A、发行数量和价格 B、各机构认购的数量和限售期 C、预计上市时间 D、资产过户情况 重要内容提示: l 发行数量和价格 l 各机构认购的数量和限售期 l 预计上市时间 l 资产过户情况 23、公司管理层应就非公开发行股票对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括（ ）等。 A、对公司财务状况的影响 B、对公司治理的影响 C、对公司员工的影响 D、募集资金投资项目对公司后续经营的影响 公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。 24、上市公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列哪些标准之一的被称作重大合同： （ ） A、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过5千万元人民币； B、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； C、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的5％以上，且绝对金额超过1亿元人民币； D、可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 一、重大合同是指上市公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的： 1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 2、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 3、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 25、上市公司新设取得矿业权的，应披露如下哪些事项： （ ） A、矿业权的取得方式； B、是否按照有关规定履行了招标挂牌程序； C、是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证； D、拟取得的矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可； （一）上市公司新设取得矿业权的，应披露如下事项： 1、矿业权的取得方式（如申请设立或者招拍挂设立）。 2、是否按照有关规定履行了招标挂牌程序。 3、是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证）。 4、拟取得的矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。 26、上市公司应按行业通行标准披露取得或者转让的矿业权的（ ）等据以说明矿业权价值的因素，并在公告中说明各专业术语的具体含义。 A、勘查面积 B、矿区面积 C、可采储量 D、生产规模 E、矿业权有效存续年限 （一）上市公司应按行业通行标准披露取得或者转让的矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量（应至少披露“可采储量”并说明是否已完成必要的储量评审备案工作）、生产规模、矿业权有效存续年限等据以说明矿业权价值的因素，并在公告中说明各专业术语的具体含义。 27、上市公司在发布矿业权的取得或者转让公告时，应做特别提示，内容应至少包括： （ ） A、矿业权权属及其限制或者争议情况； B、矿业权取得或者转让行为以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况； C、矿业权的价值和开发效益的不确定性陈述； D、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间； 上市公司在发布矿业权的取得或者转让公告时，应做特别提示，内容应至少包括： 1、矿业权权属及其限制或者争议情况。 2、矿业权取得或者转让行为以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况。 3、矿业权的价值和开发效益的不确定性（上市公司为矿业权出让人的，可向本所申请不做本项提示）。 4、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间。 证券期货法律适用意见第5号试题 一、判断题： 1、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（三）项规定：上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形，此处“尚未解除”的含义与《合同法》中“合同解除”的概念相同。 四、《管理办法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的权益安全存在重大不确定性，而布局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。 2、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（三）项规定：上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形，此处“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。 二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。 二、多项选择题： 1、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（三）项规定，上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。以下哪些情形属于《管理办法》所规定的违规担保（ ） A、未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序 B、董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决 C、董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额 D、董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息 E、独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见 三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保： （一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序； （二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决； （三）董事会火股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额； （四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息； （五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见； （六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。 2、根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司递交非公开发行文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在哪种情形的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（ ） A、上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部分或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦察），相关信息已及时披露 B、上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部分或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦察），相关信息已及时披露 C、担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤消，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任 D、由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除 E、因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响 递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除： （一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部分或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦察），相关信息已及时披露； （二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部分或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦察），相关信息已及时披露； （三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤消，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任； （四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除； （五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。 关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知试题 一、判断题： 1、在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×20%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受20%比例之限制。 在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。 2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。 （2）对于在多地上市公司的处理。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。 3、当年因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。 当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。 4、对于当年可转让但未转让的本公司股份，可累计到次年自由减持。 对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 5、持有本公司股份，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 6、内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息” 内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动（《证券法》第73、75条）。 7、上市公司董事、监事和高级管理人员，是法定的“证券交易内幕信息的知情人”。 （2）内幕交易之禁止。根据《证券法》第74条之规定，“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。 8、对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以第一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。 对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。 9、上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。 10、投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。 11、“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 “一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 12、“通过证券交易所的证券交易”是指通过交易所竞价交易系统买卖上市公司股份；不包括通过大宗交易系统买卖上市公司股份。 “通过证券交易所的证券交易”包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市公司股份。 13、相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。 （2）相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。 14、持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所竞价交易系统转让所持股份。 （2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 15、“公开出售”仅指通过交易所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持股份行为不属于公开出售。 “公开出售”仅指通过我所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持股份行为不属于公开出售。 16、一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算“1%”减持数量时，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。 在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。 二、单项选择题： 1、某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。在当年没有新增股份的情况下，2009年度，按照可减持股份数量的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为（ ）股。 A、（2000 ） B、（ 1000 ） C、（2500 ） D、（ 5000 ） 例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。 2、因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的，新增（ ）。 A、股票当年可转让25% B、无限售条件股票当年可转让20% C、有限售条件股票不能减持 D、无限售条件股票当年可转让25%，有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。 第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。 3、某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股。期间，张先生没有再增持和减持本公司股票，到2010年度，张先生理论上可以减持的股份数量为（ ）股。 A、（ 2500 ） B、（ 5000 ） C、（ 7500 ） D、（ 20000 ） 继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。 4、证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起（ ）有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。 A、（ 前3个月内 ） B、（ 前1个月内 ） C、（前2个月内 ） D、（ 前6个月内 ） 2007年8月15日，证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。 5、违反《证券法》第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处（ ）的罚款。 A、（ 1—2万元以下 ） B、（ 10—30万元以下 ） C、（ 3-10万元以下 ） D、（ 20—50万元以下 ） 《证券法》第195条亦规定，“……违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。 6、对于短线交易，董事会应及时行使归入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在（ ）内执行。 A、（ 30日 ） B、（ 15日 ） C、（ 20日 ） D、（ 60日 ） 对于短线交易，董事会应及时行使归入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 7、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起（ ）内，向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。 A、（5日 ） B、（ 5个交易日） C、（ 2日 ） D、（ 2个交易日 ） 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。 8、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每（ ）内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施增持行为（＊只有公司上市超过12月的，有关大股东才可以实施前述增持行为），增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。 A、（ 3个月 ） B、（ 12个月） C、（ 6个月 ） D、（ 24个月） （1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。 9、大股东增持股份过程中，应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到（ ）时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。 A、（5% ） B、（2% ） C、（10% ） D、（1%） （2）增持过程中，大股东应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到1%时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。 10、根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起（ ）做出公告，公告期间无须停止出售股份。 A、（两个工作日内 ） B、（两天内 ） C、（五个工作日内） D、（五天内） （1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 11、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前（ ）不得转让解除限售存量股份。 A、（20日内 ） B、（ 30日内） C、（10日内） D、（ 15日内 ） 12《指导意见》规定，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。 三、多项选择题： 1、上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ A、《公司法》 B、《证券法》 C、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》 D、《上市规则》 E、《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》 F、《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》 目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。 2、转让股份，是指主动减持的行为如（ ）。 A、通过集中竞价 B、司法强制执行 C、大宗交易 D、继承 E、协议转让 F、遗赠 G、依法分割财产 转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。 3、上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ （ ） A、公司股票上市交易之日起一年内； B、董事、监事和高级管理人员离职后半年内； C、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的； D、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票： （1）公司股票上市交易之日起一年内；（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的； （4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 4、禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括： （ ） A、上市公司定期报告公告前30日内； B、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； D、证券交易所规定的其他期间。 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括： （1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。 5、对于下列哪些行为（ ）等，主要依赖于有关董事、监事和高级管理人员的自我约束，交易所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。 A、买卖B股 B、 短线交易行为 C、 禁止买卖窗口期的交易行为 D、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让 E、 上市公司在其公司章程规定的个别限制措施 此外，对于B股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让以及某些上市公司在其公司章程规定的个别限制措施等，主要依赖于有关董事、监事和高级管理人员的自我约束，本所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。 6、关于上市公司股东权益变动的法规和规章制度主要有：（ ） A、《证券法》 B、《股票上市规则》 C、《上市公司收购管理办法》 D、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》 目前，关于上市公司股东权益变动的法规和规章制度主要有：《证券法》、中国证监会令[2006]35号《上市公司收购管理办法》以及上海证券交易所上证公字〔2009〕3号《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》等。 7、关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？ （ ） A、定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）； B、业绩预告、业绩快报公告前10日内； C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后5个交易日内； D、证券交易所规定的其他期间。 （1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）； （2）业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。 8、限售存量股份是指哪些类型的股份？ （ ） A、存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份； B、已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”； C、上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份 D、新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”； E、IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份； 限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。 9、外国投资者应具备下列哪些条件： （ ） A、依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； B、境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； C、有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； E、近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 （一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； （二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； （三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； （四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 10、国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ （ ） A、国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案； B、国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。 C、达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。 D、达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案； 国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案； 达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。 11、外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？ （ ） A、投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售； B、投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份； C、投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售； D、投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售； E、投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让； （一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售； （二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份； （三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售； （四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售； （五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。 12、对于董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违规股份交易行为，交易所可根据《上市规则》第17.2至17.6条、《上海证券交易所交易规则》第6.5条以及《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等相关规定，对上述监管对象采取（ ）等纪律处分。 A、相应监管措施或给予通报批评； B、罚款； C、公开谴责； D、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、限制账户交易； 对于董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违规股份交易行为，本所可根据《上市规则》第17.2至17.6条、《上海证券交易所交易规则》第6.5条以及《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等相关规定，对上述监管对象采取相应监管措施或给予通报批评、公开谴责、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、限制账户交易等纪律处分。 13、下列哪些行为是上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为？ （ ） A、上市公司董事、监事、高级管理人员超比例出售股份行为； B、上市公司董事、监事和高级管理人员在禁止股票买卖的交易窗口期从事交易行为； C、上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的短线交易行为，包括(6个月内)先买入后卖出、先卖出后买入等； D、股东权益变动信息披露时点违规； E、股东权益变动未遵循相关交易行为限制； F、上市公司股东违规减持解除限售存量股份； G、上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的内幕交易行为； （1）上市公司董事、监事、高级管理人员超比例出售股份行为。（2）上市公司董事、监事和高级管理人员在禁止股票买卖的交易窗口期从事交易行为。（3）上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的短线交易行为，包括先买入后卖出、先卖出后买入等。（4）股东权益变动违规。（5）上市公司股东违规减持解除限售存量股份。（6）上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的内幕交易行为。 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知试题 一、判断题： 1、国有股东对资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。 七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。 2、国有股东资产重组方案报国有资产监督管理机构预审核的，如果国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构；如果国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。 国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。 二、单项选择题： 1、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于（ ）个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。。 A、10 B、15 C、20 D、25 九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20 个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5 个工作日出具批复文件。 2、国有股东资产重组方案披露后申请交易所停牌期间，若国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，国有股东（）个月内不得重新启动该事项。 A、9 B、3 C、6 D、12 在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3 个月内不得重新启动该事项。 三、多项选择题： 1、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：（ ） A、有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略 B、有利于提高上市公司质量和核心竞争力 C、标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍 D、标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益 （一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略； （二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力； （三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍； （四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。 2、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容: （ ） A、 资产重组的原因及目的 B、资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据 C、资产重组所涉及相关资产作价的说明 D、资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响 （一）本次资产重组的原因及目的； （二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据； （三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明； （四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。 《 关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》试题 一、判断题： 1、投资者及其一致行动人通过上海证券交易所的竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市公司股份的，不属于《上市公司收购管理办法》规定的“通过证券交易所的证券交易”。 一、投资者及其一致行动人通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份的，均属于《上市公司收购管理办法》规定的“通过证券交易所的证券交易”。 2、投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份的7%，后通过交易所减持该上市公司3%的股份，无需通知上市公司披露提示性公告。 三、投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三个交易日内由上市公司披露提示性公告。 3、持有有限售条件股份的股东委托上市公司董事会向上海证券交易所提出解除限售申请时，应当同时提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和交易所有关业务规则的承诺文件。 四、持有有限售条件股份的股东委托上市公司董事会向本所提出解除限售申请时，应当同时提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件。 二、单项选择题： 1、投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易增加或者减少上市公司股份达到一个上市公司已发行股份的（ ）时，应当及时履行报告和公告义务、且在规定的期间内不得再行买卖该上市公司的股份。 A、1% B、3% C、5% D、2% 关于做好上市公司2009年半年度报告披露工作的通知试题 一、判断题： 1、凡在某某年6月30日前在交易所上市的公司，均应当于当年8月31日前完成本年度半年报的披露工作。 二、凡在2009年6月30日前在本所上市的公司，均应当于2009年8月31日前完成本次半年报的披露工作。 2、上市公司无法在当年8月31日前完成本年度半年报披露工作的，交易所将自当年9月1日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其披露本次半年报后复牌，同时对公司及相关责任人员予以内部通报批评。 上市公司无法在2009年8月31日前完成本次半年报披露工作的，应当在8月15日前向本所提交书面说明，并公告未能如期披露的原因及延迟披露的最后期限。本所将自2009年9月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其披露本次半年报后复牌，同时对公司及相关责任人员予以公开谴责。 3、上市公司半年度财务报告可以不经审计披露，但应当遵守交易所《股票上市规则》第6.5条的规定。 四、上市公司2009年半年度财务报告可以不经审计，但应当遵守本所《股票上市规则》第6.5条的规定。仅提出2009年半年度现金利润分配方案的公司，可以免于执行该条规定。 4、上年同期未编制、披露利润表和现金流量表的上市公司，在本次半年报利润表和现金流量表中应增加披露上年同期比较数据及相关增减指标。 五、上年同期未编制、披露利润表和现金流量表的上市公司，在本次半年报利润表和现金流量表中可不披露上年同期比较数据及相关增减指标。 5、公司在某年半年度报告中因前期会计差错更正追溯调整以前报告期财务数据的，应当根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在半年度报告披露之后，以临时公告的形式予以披露。 六、公司在本次半年度报告中因前期会计差错更正追溯调整以前报告期财务数据的，应当根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在半年度报告披露之前或披露同时，以临时公告的形式予以披露。 6、交易所鼓励报告期业绩出现净利润为负值或与上年同期相比发生大幅变动的上市公司及时发布业绩预告。 7、交易所鼓励上市公司根据《股票上市规则》第11.3.5条和第11.3.6条的规定，在半年度报告披露前发布业绩快报。 本所鼓励上市公司根据本所《股票上市规则》第11.3.5条和第11.3.6条的规定，在半年度报告披露前发布业绩快报。 8、上市公司董事、监事和高管人员应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的规定，在半年报公告前30日内和业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。 上市公司董事、监事和高管人员应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的规定，在半年报公告前30日内和业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。 9、上市公司应当在披露本次半年报的前一个交易日下午3：30之前将前述文件报送交易所，在交易所办理完毕有关登记手续且当天交易收市后，公司方可与选定的指定报纸联系本次半年报的刊登事宜。 上市公司应当在披露本次半年报的前一个交易日下午3：30之前将前述文件报送本所，在本所办理完毕有关登记手续且当天交易收市后，公司方可与选定的指定报纸联系本次半年报的刊登事宜。 10、交易所对上市公司披露的半年报实行事前审核。 十七、本所对上市公司披露的本次半年报实行事后审核。 二、单项选择题： 1、上市公司无法在当年8月31日前完成本年度半年报披露工作的，应当在（ ）向交易所提交书面说明，并公告未能如期披露的原因及延迟披露的最后期限。 A、（8月15日 ） B、（ 8月20日前 ） C、（8月15日前） D、（ 8月20日 ） 上市公司无法在2009年8月31日前完成本次半年报披露工作的，应当在8月15日前向本所提交书面说明，并公告未能如期披露的原因及延迟披露的最后期限。 2、上市公司应当预先和交易所约定半年报的披露时间，并按照交易所确定的时间披露半年报。公司需要变更半年报披露时间的，应当提前（ ）向交易所提出书面申请，陈述理由并确定变更后的披露时间。交易所将根据实际情况，决定是否接受公司的变更申请。 A、（ 五天 ） B、（ 十个交易日 ） C、（ 三个交易日 ） D、（ 五个交易日 ） 上市公司应当预先和本所约定本次半年报的披露时间，并按照本所确定的时间披露本次半年报。公司需要变更本次半年报披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述理由并确定变更后的披露时间。 3、在半年度报告披露前（ ）内、半年度业绩预告或业绩快报披露前（ ）内，上市公司不得公布股权激励计划、向激励对象授予股票期权和限制性股票或办理股票期权的行权。 A、（ 30日、10日 ） B、（ 20日、10日 ） C、（ 10日、10日 ） D、（30日、20日 ） 十一、在半年度报告披露前30日内、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，上市公司不得公布股权激励计划、向激励对象授予股票期权和限制性股票或办理股票期权的行权。 三、多项选择题： 1、上市公司某半年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的包括（），上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向交易所提交相关文件。 A、保留意见 B、无法表示意见 C、否定意见 D、带强调事项段的审计意见 上市公司2009年半年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的（包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见），上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。 2、上市公司下列哪些人员（ ）在半年报编制期间对其内容负有保密义务，在披露前，不得以任何形式向外界泄漏。 A、董事 B、高级管理人员 C、监事 D、其他涉密人员 八、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他涉密人员在本次半年报编制期间对其内容负有保密义务，在披露前，不得以任何形式向外界泄漏。 3、如果上市公司半年度业绩在半年报报告披露之前被泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当立即公布半年度未经审计的财务数据，包括（ ）等。 A、营业收入、营业利润 B、利润总额、净利润 C、总资产、净资产 D、基本每股收益 E、扣除非经常性损益后的基本每股收益 F、每股净资产和净资产收益率 如果上市公司2009年半年度业绩在半年报报告披露之前被泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当立即公布2009年半年度未经审计的财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股净资产和净资产收益率等。 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》试题 一、判断题： 1、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》适用于在上交所上市公司的董事、监事。 第二条 本指引适用于本所上市公司董事。 2、上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。 第七条 上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。 3、董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向交易所提交《董事声明及承诺书》。 第十条 董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。 4、董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 第十二条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 5、未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于上市公司的商业机会。 第十八条 未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于上市公司的商业机会。 6、董事自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议； 第十九条 董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。 7、董事应根据相关法律法规的规定，提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。 董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。 8、董事应积极履行对公司的勤勉义务，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 第二十二条 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对上市公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 9、董事对表决事项的责任因委托其他董事出席而免除。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 10、在审议关联交易事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 11、董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。 第三十条 董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。 二、单项选择题： 1、董事应至少（ ）接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。 A、（ 每季度 ） B、（ 每半年度 ） C、（ 每一年度 ） D、（ 每届任职期间 ） 第十一条 董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。 2、一名董事不得在一次董事会会议上接受（ ）董事的委托代为出席会议”。 A、（一名 ） B、（ 超过 两名以上 ） C、（ 两名 ） 第二十六条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 3、董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司（ ）应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 A、（董事会 ） B、（股东大会 ） C、（ 独立董事 ） D、（监事会 ） 4、董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，交易所公开认定其（ ）不适合担任上市公司董事。 A、（ 一年 ） B、（ 两年 ） C、（ 三年 ） D、（ 三年以上 ） 第二十七条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，本所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 5、单个董事提议召开董事会会议的，上市公司董事长应在收到该提议的（ ）审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。 A、（ 一日内 ） B、（ 两日内 ） C、（ 五日内 ） D、（三个工作日内 ） 单个董事提议召开董事会会议的，上市公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。 6、独立董事原则上应每年有不少于（ ）的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和规范运作情况。 A、（ 五天 ） B、（十五天 ） C、（ 十天 ） D、（二十天 ） 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和规范运作情况。 三、多项选择题： 1、董事对上市公司负有（ ） A、 忠实义务 B、 报告义务 C、 勤勉义务 D、盈利义务 第四条 董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。 2、上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司 ( )、、和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。 A、盈利模式 B、业务经营 C、财务管理 D、人力资源 第六条 上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。 3、董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列哪些要求： （ ） A、近三年未受中国证监会行政处罚； B、近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； C、未被证券交易所通报批评； D、未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 第八条 董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求： （一）近三年未受中国证监会行政处罚； （二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 4、董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。 （ ） A、应向上市公司董事会提交离职报告； B、说明任职期间的履职情况； C、移交所承担的工作； D、在离职报告中专项说明离职原因； E、将离职报告报上市公司监事会备案； 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。 5、董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司利益履行职责，不得为上市公司（ ）的利益损害上市公司的利益。 A、实际控制人 B、股东 C、员工 D、本人 E、其他第三方 第十四条 董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。 6、董事应向上市公司全面披露其（ ）等利益往来或者冲突事项。 A、近亲属姓名; B、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务; C、是否与上市公司存在业务往来; D、是否与上市公司存在其他债权债务关系; F、是否持有本公司股份或其他证券产品; 第十六条 董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。 7、董事应根据相关法律法规的规定，及时向交易所申报其（ ）等证券产品情况及其变动情况。 A、近亲属情况； B、本人及其近亲属的证券账户； C、本人及其近亲属持有本公司的股份； D、本人及其近亲属持有本公司的债券、权证、股票期权； 第二十一条 董事应根据相关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。 8、董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的 （ ）。 A、提议程序 B、决策权限 C、表决程序 D、回避事宜 第二十四条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 9、董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素： （ ） A、损益和风险； B、作价依据和作价方法； C、可行性和合法性； D、交易项对方的信用及其与上市公司的关联关系； E、该等事项对上市公司持续发展的潜在影响； 第二十八条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合法性； （四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系； （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 10、独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司的( )、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。 A、关联交易； B、对外担保； C、并购重组； D、重大投融资活动； E、社会公众股股东保护； 第三十五条 独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。 11、董事违反《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定，情节严重的，交易所将根据上市规则酌情予以下述惩戒： （ ） A、通报批评； B、公开谴责； C、行政警告并罚款； D、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 第三十七条 董事违反本指引规定，情节严重的，本所将根据上市规则酌情予以下述惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 12、董事存在下列情形之一的，可以向交易所申请免责： （ ） A、相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的； B、董事已及时对上市公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的； C、董事已及时向交易所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的； D、董事未亲自出席董事会会议的； 第三十九条 董事存在下列情形之一的，可以向本所申请免责： （一）相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的； （二）董事已及时对上市公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的； （三）董事已及时向本所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的。 上市公司2008年年度报告工作备忘录第三号—— 年报披露注意事项（一）试题 一、 判断题 1、 上市公司在年报中披露公司前三年现金分红的数额时，采取的计算口径为含税金额。 2、上市公司现金分红的数额为含税金额，当年中期分红数额计入相关年度； 2、 上市公司在年报中披露公司前三年现金分红的数额与净利润的比率时，净利润是以公司当年调整后合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为基准。 3、净利润以公司当年调整后合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为准。 3、 上市公司年报全文和摘要第三节会计数据和业务数据摘要中，前期主要会计数据和财务指标中涉及非经常性损益的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求的口径进行计算。 二、年报全文和摘要第三节会计数据和业务数据摘要中，前期主要会计数据和财务指标中涉及非经常性损益的，都应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》（证监会公告【2008】43号）要求的非经常性损益的口径进行计算，即2006和2007年扣除非经常性损益的相关指标应当按新口径进行调整。 4、 上市公司在年报“管理层讨论与分析”部分应当定量分析国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对公司本年度和未来财务状况和经营成果的影响，以及公司曾作出的盈利预测及相关承诺事项的影响。 上市公司应在“管理层讨论与分析”中定量分析2008年以来国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对公司本年度和未来财务状况和经营成果的影响，以及对公司曾作出的盈利预测及相关承诺事项的影响。 6、 上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，公司勿需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议 六、上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年报披露前履行变更会计师事务所的董事会、股东大会审议程序。 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 ——重组内幕信息知情人名单登记试题 一、单项选择题： 1、 上市公司申请重大资产重组停牌的，应当在停牌后（）个交易日内向上海证券交易所提供交易进程备忘录、重大资产重组内幕信息知情人登记表等材料。 A、3 B、5 C、7 D、（2） 上市公司申请重大资产重组停牌的，应当在停牌后五个交易日内向我部提供如下文件： 二、多项选择题 1、上市公司申请重大资产重组停牌的，在向上海证券交易所申报《上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表》时，须填报以下哪类人员信息：（ ） A、上市公司及其董事、监事、高级管理人员 B、上市公司的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） C、本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） D、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人 E、前述1至4项自然人的配偶、子女和父母 （二）按照本备忘录附件一《上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表》的要求，填报下列范围内的法人和自然人名单： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 3、本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），若交易对方为公司控股股东，则按本款第2项的要求填报； 4、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人； 5、前述1至4项自然人的配偶、子女和父母。 《上海证券交易所证券发行业务指引》参考试题 一、判断题 1、发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件前一个工作日16时前（发行公司债券为14时前）向本所提交相关材料。如有特殊情况不能按上述要求准时提交相关文件的，必须在提交相关材料截止时间前15分钟，向本所提出申请。 第六条 发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件前一个工作日16时前（发行公司债券为14时前）向本所提交以下材料：如有特殊情况不能按上述要求准时提交相关文件的，必须在提交相关材料截止时间前半小时，向本所提出申请。 2、上市公司股票、可转债向老股东配售的，主承销商可于T+1日收盘后，通过主承销商证券账户自行查询老股东配售部分的有效配售数量。 上市公司股票、可转债向老股东配售的，主承销商可于T+1日收盘后，通过主承销商证券账户自行查询老股东配售部分的有效配售数量。 3、公司债券网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少一个交易日。 第九条 公司债券网下发行不超过五个交易日，但经本所同意的除外。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个交易日。 4、公开发行股票时如验资情况正常，则主承销商不得调整已提交的网上网下配售情况表。 如验资情况正常，则主承销商不得调整已提交的网上网下配售情况表；如验资情况出现异常，则主承销商可根据验资情况调整已提交的网上网下配售情况表，并立即采取措施协调处理该异常情形，并将处理结果及时报告本所。 5、首次公开发行股票时，主承销商调整网上网下配售情况表的，应在T+2日17时前，将调整后的网上网下配售情况表按照要求提交上交所； 首次公开发行股票时，主承销商调整网上网下配售情况表的，应在T+1日17时前，将调整后的网上网下配售情况表按照要求提交本所 6、公开增发股票及公开发行可转债时，主承销商调整网上网下配售情况表的，应在T+1日11时前，将调整后的网上网下配售情况表按照要求提交本所。 ；公开增发股票及公开发行可转债时，主承销商调整网上网下配售情况表的，应在T+2日11时前，将调整后的网上网下配售情况表按照要求提交本所。 7、在证券承销工作中，主承销商应向询价机构及其他投资者充分提示申购时间与申购程序。 第十二条 在证券承销工作中，主承销商应向询价机构及其他投资者充分提示申购时间与申购程序。在规定的或已公告的申购时间与申购程序之外，询价机构及其他投资者不得增加、减少或修改报价与申购数据，发行人与主承销商不得协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外增加、减少或修改报价与申购数据。 8、在规定的或已公告的申购时间与申购程序之外，询价机构及其他投资者可增加、减少或修改报价与申购数据，发行人与主承销商应协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外增加、减少或修改报价与申购数据。 。在规定的或已公告的申购时间与申购程序之外，询价机构及其他投资者不得增加、减少或修改报价与申购数据，发行人与主承销商不得协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外增加、减少或修改报价与申购数据。 9、股票、可转债符合上市条件的，自发行结束日至L日（L日为证券上市日）不得超过五个交易日。 第十四条 股票、可转债符合上市条件的，自发行结束日至L日（L日为证券上市日）不得超过七个交易日。公司债券符合上市条件的，本所收到发行人的登记托管证明文件后，协调安排上市日期。本所可根据市场情况调整证券上市日期。 10、首次公开发行股票、公开增发、公开发行可转换公司债券的发行结束日为中签结果公告刊登日。 首次公开发行股票、公开增发、公开发行可转换公司债券的发行结束日为中签结果公告刊登日。配股发行结束日为除权交易日。 11、配股发行结束日为除权交易日。 12、上交所上市委员会对股票、公司债券的首次上市事项进行审议。 第十七条 本所上市委员会对股票、公司债券的首次上市事项进行审议。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。 13、证券首次上市后，发行人应根据中国证监会《国际证券识别码管理办法》相关要求，通过本所网站申请新上市证券的ISIN代码。 第十九条 证券首次上市前，发行人应根据中国证监会《国际证券识别码管理办法》相关要求，通过本所网站申请新上市证券的ISIN代码。 14、上交所可视情况对保荐机构、主承销商的制度建设和人员配备情况进行不定期现场检查。 第二十三条 本所可视情况对保荐机构、主承销商的制度建设和人员配备情况进行不定期现场检查。 二、 单项选择题 1、证券发行申请获得证监会发行核准批文后，（ ）应及时联络上交所所提交发行计划与发行方案。 A、发行人 B、主承销商 C、保荐机构 D、发行人及其主承销商 第四条 证券发行申请获得证监会发行核准批文后，发行人及其主承销商应及时联络本所提交发行计划与发行方案。 2、首次公开发行股票、公开增发股票或公开发行可转债网上发行不得超过（ ），但经本所同意的除外。 A、两个交易日 B、一个交易日 C、五个交易日 D、两天 第八条 首次公开发行股票、公开增发股票或公开发行可转债网上发行不得超过一个交易日，网下发行不得超过两个交易日，配股发行不得超过五个交易日，但经本所同意的除外。 3、首次公开发行股票、公开增发股票或公开发行可转债，网下发行不得超过（ ），但经本所同意的除外。 A、两个交易日 B、一个交易日 C、五个交易日 D、一周 答案：（ ） 4、配股发行不得超过（ ），但经本所同意的除外。 A、一个交易日 B、两个交易日 C、三个交易日 D、五个交易日 答案：（ ） 5、公司债券网下发行不超过（ ），但经本所同意的除外。 A、一个交易日 B、两个交易日 C、三个交易日 D、五个交易日 答案：（ ） 6、首次公开发行股票时，主承销商应在（ ）前（T日为网上发行日），将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交上交所； A、T+1日16时 B、T+2日11时 C、T+1日11时 D、T+2日16时 第十条 首次公开发行股票时，主承销商应在T+1日11时前，将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交本所；公开增发股票及公开发行可转债时，应在T+1日16时前，将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交本所。 7、公开增发股票及公开发行可转债时，主承销商应在（ ）前（T日为网上发行日），将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交上交所。 A、T+1日16时 B、T+2日11时 C、T+1日11时 D、T+2日16时 答案：（ ） 8、分离交易可转换公司债券分拆后的公司债上市申请文件及分拆后的权证上市申请文件应于L-5日16时前，按照要求提交上交所（ ）。分拆后的权证上市申请文件应同时报上交所备案。 A、发行上市部、公司管理部 B、公司管理部、发行上市部 C、发行上市部、交易管理部 D、公司管理部、交易管理部 分离交易可转换公司债券分拆后的公司债上市申请文件及分拆后的权证上市申请文件应于L-5日16时前，按照要求提交本所发行上市部。分拆后的权证上市申请文件应同时报本所交易管理部备案。 三、 多项选择题 1、上海证券交易所证券发行业务指引所称“证券”是指以下哪些有价证券？（ ） A、股票 B、企业债券 C、公司债券 D、可转换公司债券 第二条 本指引所称“证券”是指股票、公司债券或可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券，以下简称“可转债”）等有价证券。发行人通过本所系统发行证券并上市业务及各参与人相关行为适用本指引。 2、证券发行申请获得证监会发行审核委员会通过后，（ ）应及时联系上交所发行上市部或债券基金部申请证券代码与证券交易简称，并沟通发行证券与上市申请相关事项。 A、公关、咨询机构 B、发行人 C、保荐机构 D、主承销商 第三条 证券发行申请获得证监会发行审核委员会通过后，发行人及其保荐机构、主承销商应及时联系本所发行上市部或债券基金部申请证券代码与证券交易简称，并沟通发行证券与上市申请相关事项。 3、发行人公开发行证券并申请在上交所交易市场上市，应提交那些文件并在上交所网站（www.sse.com.cn）披露并对其内容负责。 A、发行公告全文 B、招股说明书全文 C、备查文件 D、附录 第五条 发行人公开发行证券并申请在本所交易市场上市，应将发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文、备查文件和附录（以下简称“相关文件”）在本所网站（www.sse.com.cn）披露并对其内容负责。 4、发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件前一个工作日16时前（发行公司债券为14时前）向上交所提交以下哪些材料？ A、中国证监会核准公开发行证券的文件 B、发行人通过上交所系统发行证券的申请 C、发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件 D、发行人及其主承销商关于保证发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及及其相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。 第六条 发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件前一个工作日16时前（发行公司债券为14时前）向本所提交以下材料： （一）中国证监会核准公开发行证券的文件； （二）发行人通过本所系统发行证券的申请； （三）发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件； （四）发行人及其主承销商关于保证发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及及其相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。 （五）本所要求的其他文件。 5、发行人及其主承销商应确保向上交所提交发行数据准确完整。所指的发行数据包括（ ）及其他相关数据。 A、发行价格 B、发行数量 C、发行时间 D、申购代码 E、配售比例 F、主承销商交易单元 G、主承销商证券账户号码 发行数据包括发行价格、发行数量、发行时间、申购代码、配售比例、主承销商交易单元、主承销商证券账户号码及其他相关数据。 6、发行人、保荐机构及主承销商应确保向本所提交上市申请材料中的证券上市数据准确完整。证券上市数据包括以下哪些内容？ A、发行价格（或上市首日开盘参考价格） B、证券上市数量 C、上市时间 D、证券代码 E、股本结构及其相关数据 证券上市数据包括发行价格（或上市首日开盘参考价格）、证券上市数量、上市时间、证券代码、股本结构及其相关数据。 7、保荐机构、主承销商应建立发行上市业务相关内部管理制度，内部管理制度包括但不限于以下哪些内容？ A、明晰的岗位职责说明书 B、详细的对内对外业务指南或者业务流程 C、业务人员定期培训机制 D、保荐人的联系电话 内部管理制度包括但不限于：明晰的岗位职责说明书、详细的对内对外业务指南或者业务流程、业务人员定期培训机制。 8、上交所根据《证券发行业务指引》对证券发行上市业务参与人行为进行日常监管。具体措施包括以下哪些内容？ A、约见有关人员 B、通报批评 C、发出监管意见函 D、向中国证监会报告有关违规行为 第二十四条 本所根据本指引对证券发行上市业务参与人行为进行日常监管。具体措施包括： （一）约见有关人员； （二）发出监管意见函；（三）向中国证监会报告有关违规行为。 9、询价机构及其他投资者违反《证券发行业务指引》，上交所可视情节轻重给予以下哪些措施惩戒？ A、禁止网上申购 B、通报批评 C、公开谴责 D、提请有权机构暂停或取消询价资格 第二十六条 询价机构及其他投资者违反本指引，本所可视情节轻重给予以下惩戒： （一）禁止网上申购； （二）提请有权机构暂停或取消询价资格。 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》参考试题 一、 判断题 1、上市公司以集中竞价交易方式回购股份，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。 一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。 2、上市公司以集中竞价交易方式回购股份，独立董事在充分了解相关信息后，可免除就回购股份事宜发表独立意见的义务。 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。 3、上市公司回购股份的价格可以是公司股票当日交易涨幅限制的价格。 七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 4、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。 十、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。 二、 单项选择题 1、上市公司应当在股东大会召开前（ ），将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。 A、2个工作日 B、3日 C、2日 D、1日 二、上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。 2、上市公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）通过。 A、1/2以上 B、2/3 C、2/3以上 D、全部 四、上市公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。3、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的（ ）公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。 A、次日 B、当日 C、两日内 D、两个工作日 五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。 三、 多项选择题 1、上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列哪些事项？ A、回购股份的价格区间 B、拟回购股份的种类、数量和比例 C、拟用于回购的资金总额以及资金来源 D、回购股份的期限及决议的有效期 E、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项： （一）回购股份的价格区间；（二）拟回购股份的种类、数量和比例； （三）拟用于回购的资金总额以及资金来源；（四）回购股份的期限； （五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；（七）其他相关事项。 2、上市公司应当在发生下列哪些情形时履行报告、公告义务？ A、上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告 B、上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告 C、上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额 D、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务： （一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告； （二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告； （三）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 3、上市公司不得在以下哪些交易时间进行股份回购的委托？ A、开盘集合竞价时 B、收盘前半小时内 C、股票价格无涨跌幅限制时间内 D、股票价格有涨跌幅限制时间内 八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托： （一）开盘集合竞价；（二）收盘前半小时内；（三）股票价格无涨跌幅限制。 4、上市公司在下列哪些期间不得回购股份？ A、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内 B、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内 C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后5个交易日内 D、中国证监会规定的其他情形 九、上市公司在下列期间不得回购股份： （一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会规定的其他情形。 5、证券交易所应当根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，制定上市公司回购股份相关业务规则，行使以下哪些监管职责？ A、加强对上市公司回购股份的信息披露和债权人合法权益程序保障的合规性监管 B、对回购股份交易结果进行信息披露 C、对回购股份交易实行实时监察 D、防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生 十一、证券交易所应当根据本规定，制定上市公司回购股份相关业务规则，加强对上市公司回购股份的信息披露和债权人合法权益程序保障的合规性监管，对回购股份交易实行实时监察，防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生。 《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》参考试题 一、 判断题 1、上市公司作为法定的信息披露主体，应当严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，认真执行公司信息披露事务管理制度，进一步提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，维护市场的“三公”原则。 上市公司作为法定的信息披露主体，应当严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，认真执行公司信息披露事务管理制度，进一步提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，维护市场的“三公”原则。 2、上市公司应完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。 上市公司应完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。 3、上市公司应按照相关法律法规要求，切实发挥职工代表在年报工作中的监督作用，提高上市公司信息披露质量。 上市公司应按照相关法律法规要求，进一步完善董事会相关工作制度，包括独立董事、审计委员会的年报工作制度，切实发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，提高上市公司信息披露质量。 4、上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履职情况，并在“监事会报告”部分披露审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况。 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履职情况，并在“董事会报告”部分披露审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况。 5、上市公司应严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。 上市公司应严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。6、上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露外部信息使用人管理制度建立健全情况。 上市公司应在年报“董事会报告”部分披露外部信息使用人管理制度建立健全情况。 7、上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求，认真做好公司内部控制建设、有效贯彻执行内部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。 上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求，认真做好公司内部控制建设、有效贯彻执行内部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。 8、上市公司在披露2010年年报的同时必须披露年度社会责任报告。 上市公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，包括公司在促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济可持续发展方面所做的工作等，鼓励上市公司在披露年报的同时披露年度社会责任报告。 9、对因滥用会计政策，导致财务报告虚假陈述、重大错报的上市公司，一经查实，处以罚款。 。我会将继续加强年报监管力度，对因滥用会计政策，导致财务报告虚假陈述、重大错报的上市公司，一经查实，从严处罚。 10、上市公司应当按照资产的界定，综合考虑年度资产负债表日有关资产所处技术及市场情况，合理计提各项资产减值准备。 上市公司应当按照资产的界定，综合考虑年度资产负债表日有关资产所处技术及市场情况，合理计提各项资产减值准备。 11、对于可供出售金融资产，应当考虑其公允价值持续下跌的时间及幅度，同时结合被投资单位所处市场、经济或法律环境等制定明确的计提政策。 对于可供出售金融资产，应当考虑其公允价值持续下跌的时间及幅度，同时结合被投资单位所处市场、经济或法律环境等制定明确的计提政策； 12、对于长期股权投资，应当考虑被投资单位所处市场、技术现状及持续盈利能力等合理确定可收回金额。 对于长期股权投资，应当考虑被投资单位所处市场、技术现状及持续盈利能力等合理确定可收回金额； 13、对于应收款项，应当区分单项金额重大的、单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的、其他不重大应收款项等类别统筹考虑减值准备的提取。 对于应收款项，应当区分单项金额重大的、单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的、其他不重大应收款项等类别分别考虑减值准备的提取； 14、对于商誉，可以结合相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，豁免披露测试方法及减值计算依据； 对于商誉，应当结合相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分披露测试方法及减值计算依据； 15、在破产债务重整中，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等以债权人身份，通过债权人会议等方式，同其他债权人共同对上市公司做出的实质上相同比例的债务豁免，属于权益性交易。 在破产债务重整中，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等以债权人身份，通过债权人会议等方式，同其他债权人共同对上市公司做出的实质上相同比例的债务豁免，不属于权益性交易。 16、上市公司在确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产时，应当对有关可抵扣暂时性差异预期转回期间可能获得的应纳税所得额进行合理估计。 上市公司在确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产时，应当对有关可抵扣暂时性差异预期转回期间可能获得的应纳税所得额进行合理估计， 17、上市公司在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，应预估与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。 在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不得确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。 18、上市公司在确认与可抵扣暂时性差异或未弥补亏损相关的递延所得税资产时，应有确凿可靠的证据支持，严禁因业绩需要高估递延所得税资产。 在确认与可抵扣暂时性差异或未弥补亏损相关的递延所得税资产时，应有确凿可靠的证据支持，严禁因业绩需要高估递延所得税资产。 19、对于上市公司出现的新型销售模式，难以明确划分为传统意义上的销售商品、提供劳务或者让渡资产使用权的，应当结合收入的定义和确认原则作出审慎、合理的判断。 对于公司出现的新型销售模式，难以明确划分为传统意义上的销售商品、提供劳务或者让渡资产使用权的，应当结合收入的定义和确认原则作出审慎、合理的判断。 20、上市公司应正确理解“控制”的含义，根据企业需要确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。 上市公司应正确理解“控制”的含义，合理确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。 21、上市公司将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围的，应充分披露其具有控制权的确凿证据。 上市公司将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围的，应充分披露其具有控制权的确凿证据； 22、上市公司对于持股比例高于50%的被投资单位未纳入合并范围的，应当充分披露不具有控制权的相关证据。 上市公司对于持股比例高于50%的被投资单位未纳入合并范围的，应当充分披露不具有控制权的相关证据。二、 单项选择题 1、根据2009年“上市公司治理整改年”活动的开展情况，及时落实整改措施，并在（ ）部分披露年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题。 A、年报“公司简介” B、年报“公司治理结构” C、年报“董事会报告” 上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，根据2009年“上市公司治理整改年”活动的开展情况，及时落实整改措施，并在年报“公司治理结构”部分披露年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题。同时，对尚未完成整改的治理问题，应详细披露公司整改责任人、未及时完成整改的原因、目前的整改进展、承诺完成整改的时间等。答案（ ） 2、上市公司应在年报（ ）部分披露独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履职情况。 A、董事会报告 B、监事会报告 C、股东大会的决议 D、公司治理结构 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履职情况，并在“董事会报告”部分披露审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况。 3、上市公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容（ ）向外部信息使用人提供的信息内容。 A、不得多于 B、不得少于 C、相等于 上市公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部 信息 使用人提供的信息内容。上市公司应在年报“董事会报告”部分披露外部信息使用人管理制度建立健全情况。 4、上市公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前（ ）、业绩预告和业绩快报公告前（ ）以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 A、15日内/10日内 B、20日内/10日内 C、30日内/10日内 D、20日内/15日内 上市公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 5、报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票或非经营性资金占用情况的上市公司，应在公司披露年报后（ ）向证券交易所和上市公司所在地证监局进行备案。 A、15天内 B、10天内 C、10个工作日内 D、20个工作日内 报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票或非经营性资金占用情况的上市公司，应在公司披露年报后10个工作日内向证券交易所和上市公司所在地证监局进行备案。 6、上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入（ ）。 A、经营利润 B、所有者权益 C、税后利润 D、专项应付款 按照企业会计准则及有关监管规定，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。 7、上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应作（ ）处理。 A、计入所有者权益 B、计入税后利润 C、上缴国库 D、退回交易对方 上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应比照上述原则处理。 8、会计师事务所应勤勉尽责、谨慎执业，不断加强质量管理，建立以（ ）为核心的业务质量控制体系，切实提高年报审计质量。 A、风险之上 B、效益至上 C、控制之上 D、质量至上 会计师事务所应勤勉尽责、谨慎执业，不断加强质量管理，建立以质量至上为核心的业务质量控制体系，切实提高年报审计质量。 9、在年报编制及披露过程中，上市公司及其会计师事务所应就实务中遇到的会计准则中未作出明确规范或存在争议的重大会计处理问题，以“致监管部门函”的方式及时向（ ）予以报告。 A、上市公司所在地证监局 B、证券交易所公司管理部 C、证监会会计部 D、财政部会计司 在2009年年报编制及披露过程中，上市公司及其会计师事务所应就实务中遇到的会计准则中未作出明确规范或存在争议的重大会计处理问题，以“致监管部门函”的方式及时向上市公司所在地证监局予以报告。 三、 多项选择题 1、上市公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告的哪些事项？ A、公司盈利 B、财务报告真实 C、公允地反映公司的财务状况 D、公允地反映公司经营成果和现金流量 上市公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 2、会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，落实以下那些职业操守，为资本市场提供高质量的审计报告？ A、恪守独立、客观、公正原则 B、强化风险导向审计理念 C、勤勉尽责 D、谨慎执业 会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，强化风险导向审计理念，勤勉尽责，谨慎执业，为资本市场提供高质量的审计报告。 3、上市公司应提高规范运作水平，增强信息披露的哪些特性？ A、真实性 B、准确性 C、完整性 D、及时性 二、提高上市公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 4、报告期内发生下列哪些情况，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》（以下简称《年报准则》）的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 A、重大会计差错更正 B、重大遗漏信息补充 C、业绩预告修正 D、大股东出售未限售股票 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》（以下简称《年报准则》）的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 5、根据2009年“上市公司治理整改年”活动的开展情况，对尚未完成整改的治理问题，应详细披露以下哪些内容？ A、公司整改责任人 B、未及时完成整改的原因 C、目前的整改进展 D、承诺完成整改的时间 上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，根据2009年“上市公司治理整改年”活动的开展情况，及时落实整改措施，并在年报“公司治理结构”部分披露年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题。同时，对尚未完成整改的治理问题，应详细披露公司整改责任人、未及时完成整改的原因、目前的整改进展、承诺完成整改的时间等。 6、上市公司及董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，完善内幕信息知情人管理制度，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现哪些买卖公司股票的行为？ A、敏感期内 B、任职期间 C、6 个月内短线操作 D、离任6个月后 上市公司及董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，完善内幕信息知情人管理制度，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。 7、公司董事会应按照内控规范的相关要求，切实做好以下哪几项工作？ A、承担起建立健全和有效实施内控的责任 B、制定并完善公司建立健全内部控制的总体规划 C、成立或指定专门的机构具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作 D、做好内部控制审计的协调工作 公司董事会应按照内控规范的相关要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，制定并完善公司建立健全内部控制的总体规划，成立或指定专门的机构具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作。审计委员会应认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责，做好内部控制审计的协调工作。 8、上市公司应在年报“公司治理结构”部分专项披露内部控制建设的哪些内容？ A、内部控制总体方案 B、内部控制规范建立健全情况 C、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 D、内部控制存在的缺陷及整改情况 上市公司应在年报“公司治理结构”部分专项披露内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况、内部控制存在的缺陷及整改情况等内容。 9、上市公司应建立健全重大资金往来的控制制度以及防止发生资金占用问题的长效机制，长效机制包括以下哪些内容？ A、加强资金风险控制 B、完善尽责问责机制 C、规范关联方资金往来 D、明确经营性资金往来的结算期限 E、以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为 上市公司应建立健全重大资金往来的控制制度以及防止发生资金占用问题的长效机制，加强资金风险控制，完善尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确经营性资金往来的结算期限，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。 10、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的，应在年报“重要事项”部分充分披露资金的哪些内容？ A、占用发生额 B、占用原因 C、偿还额 D、期末余额 E、预计偿还方式及清偿时间 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的，应在年报“重要事项”部分充分披露资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审会计师对资金占用的专项审核意见。 11、上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、维护股东利益的同时，重视公司对以下哪几个方面的非商业贡献，并根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。 A、利益相关者 B、社会 C、环境保护 D、资源利用 上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、维护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，并根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。 12、上市公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，包括公司在以下哪些方面所做的工作？ A、促进社会可持续发展方面 B、促进环境及生态可持续发展方面 C、促进经济可持续发展方面 D、促进企业文化发展方面 上市公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，包括公司在促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济可持续发展方面所做的工作等，鼓励上市公司在披露年报的同时披露年度社会责任报告。 13、公司报告期内存在对外报送信息的，除了将报送依据、报送对象、报送信息的类别情况等进行报备外，还要报备以下哪些内容？ A、报送时间 B、业绩快报披露情况 C、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况 D、登记备案情况 公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等进行报备； 14、公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，以下哪些事项属于应报备的内容？ A、内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的具体情况 B、对相关人员采取的问责措施 C、违规收益追缴情况 D、董事会秘书督导责任的履行情况 E、公司采取的防范措施 公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖 公司 股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备；公司报告期内发生非经营性资金占用的，应将公司对相关责任人的处罚问责措施和结果进行报备。 15、上市公司在会计报表---利润表附注中应当详细披露其他综合收益的内容，下列哪些属于应当详细披露的相关信息？ A、具体构成项目 B、相关的所得税影响 C、当期转入损益的金额 D、计入其他综合收益的金额 公司在附注中应当详细披露其他综合收益的具体构成项目、相关的所得税影响以及原计入其他综合收益、当期转入损益的金额等信息。 16、上市公司应综合考虑下列哪些因素，确定合并财务报表的范围？ A、持有被投资单位表决权的比例 B、被投资单位的股权结构 C、董事会构成 D、日常经营管理特点及是否存在潜在表决权等因素 E、综合判断能否控制被投资单位的财务和经营决策 上市公司应综合考虑持有被投资单位表决权的比例、被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点及是否存在潜在表决权等因素，综合判断能否控制被投资单位的财务和经营决策，并据此确定合并财务报表的范围。 17、信息披露规范中界定的关联方包括以下哪些内容？ A、目前存在控制的关联方 B、存在共同控制或重大影响而形成的关联方 C、历史关联人 D、潜在关联人 信息披露规范中界定的关联方既包括基于目前存在控制、共同控制或重大影响而形成的关联方关系，也包括历史关联人和潜在关联人。 18、会计师事务所应关注重点会计领域，正确运用以下哪些审计方法，执行充分的审计程序，获取适当的审计证据，恰当、公允地发表审计意见？ A、监盘 B、函证 C、抽样 D、分析性复核 会计师事务所应关注重点会计领域，正确运用监盘、函证、抽样、分析性复核等审计方法，执行充分的审计程序，获取适当的审计证据，恰当、公允地发表审计意见。 19、会计师事务所要加强与上市公司所在地证监局的沟通，以下哪些事项应及时报送（告）上市公司所在地证监局？ A、总体审计策略 B、具体审计计划 C、审计总结 D、审计过程中发现的上市公司存在的重大错报风险 会计师事务所要加强与上市公司所在地证监局的沟通，及时报送总体审计策略、具体审计计划以及审计总结，审计过程中发现的上市公司存在的重大错报风险，也应及时予以报告。 关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定参考试题 一、 判断题 1、 财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”。 二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”； 2、 财务顾问在填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》时，如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明。 如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。 3、财务顾问在填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》时，如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。 4、《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最高要求。 三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。 二、 多项选择题 1、《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》包含下列那三个附表？ A、上市公司收购 B、重大资产重组 C、公司治理 D、发行股份购买资产 答案：（ ） 2、财务顾问在什么情况下应当在填制《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》时以备注形式加以说明？ A、未能对相关问题进行核查 B、无法发表核查意见 C、制作工作底稿 D、存在需要说明事项 如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明； 3、在什么情况下，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管措施？ A、未按规定填报《专业意见附表》 B、申报文件中有错别字 C、申报文件制作质量低下 D、申报文件中财务顾问漏签字 四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施； 4、财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》发生以下哪些事项时，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚？ A、延期递交专业意见附表 B、虚假记载 C、误导性陈述 D、重大遗漏 财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。 5、上市公司收购一般包含以下哪几种方式？ A、通过证券交易所的证券交易 B、协议收购 C、要约收购 D、执行法院裁定 E、国有股行政划转或变更 通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明） 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第十号 《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》试题 一、 判断题 1、重组方最近3年有严重证券市场失信行为的，不得对因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而实施重大资产重组的上市公司实施重大资产重组。（ ） 一、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，拟实施重大资产重组并向我部申请重大资产重组停牌的 三、此类公司提出的重大资产重组方案中，涉及上市公司收购的，收购人还应当符合《上市公司收购管理办法》（证监会令【2006】第35号）第六条的规定。有下列情形之一的，不得收购上市公司：　　(三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 2、王某在担任甲公司董事长期间内，甲公司因经营不善而申请破产。甲公司破产后的第二年，王某可用其个人资产收购被司法机关立案侦查的上市公司乙。（ ） 　　(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 　 3、 甲公司拟出资1亿元购买上市公司乙的生产设备，此时乙公司正因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，乙公司上一年度经审计的合并财务报表期末总资产为2.5亿元（其中净资产1.5亿元），则乙公司可向上海证券交易所申请重大资产重组停牌。（ ） 一、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，拟实施重大资产重组并向我部申请重大资产重组停牌的，应当满足下列条件： 1、重组方应当提出切实可行的重组方案，在公司经营管理等方面应当发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果。 2、发行股份购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准； 3、涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人已经变更，或者将因发行股份导致其变更； 4、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的董事、高级管理人员已经离任； 5、已经停止违法违规行为或者做出必要的补救，并且发行股份将有助于减轻或者消除违法违规行为造成的不良后果； 6、不存在可能让涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人取得不合理的利益，或者可能进一步损害上市公司、其他投资者合法权益的重大问题。 二、 单项选择题 1、重组方对因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的上市公司提出切实可行的重组方案，拟在公司经营管理等方面应当发生实质性改变的，应在股票停牌后（ ）天内向上海证券交易所和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告。 A、1 B、2 C、3 D、5 2、重组方最近（ ）年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的，不得对因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查进行重大资产重组。 A、1 B、2 C、3 D、5 三、 多项选择题 1、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，拟实施重大资产重组并向我部申请重大资产重组停牌的，应当满足下列条件（ ） A、重组方应当提出切实可行的重组方案，在公司经营管理等方面应当发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果 B、发行股份购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准 C、涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人已经变更，或者将因发行股份导致其变更 D、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的董事、高级管理人员已经离任 E、已经停止违法违规行为或者做出必要的补救，并且发行股份将有助于减轻或者消除违法违规行为造成的不良后果 F、不存在可能让涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人取得不合理的利益，或者可能进一步损害上市公司、其他投资者合法权益的重大问题 2、对于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而制定的重组方案，若涉及上市公司收购，则收购方具有下列哪种情形的，不得收购上市公司（ ） A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 B、 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 C、 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 D、 收购人为存在《公司法》第一百四十七条规定情形的自然人 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 参考试题 一、判断题 1、上市公司由于商业秘密等原因导致财务报告中的某些信息确实不便披露的，可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。（ ） 第四条　由于商业秘密等原因导致本规则某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票公司可向中国证监会申请豁免，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本规则要求进行披露的原因。 2、上市公司应该按照企业会计准则及相关规定编制资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等财务报表。（ ） 　　第八条　公司应按企业会计准则及相关规定的要求编制财务报表，并遵循相关信息披露规范的规定。 3、 上市公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计主管人员签名并盖章。（ ） 　　第十二条　公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章。 4、 上市公司披露投资性房地产的种类和计量模式时，采用成本模式的，应披露投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据。（ ） （十三）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，披露投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，应披露采用该项会计政策的依据，包括认定投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的依据； 5、上市公司存在超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应在财务报告中披露主管税务机关的批准文件。（ ） 6、上市公司编制合并报表时，对纳入合并报表范围但母公司拥有其半数或半数以下股权的子公司，应说明纳入合并范围的原因；而对于母公司拥有半数以上股权但未能对其形成控制的被投资单位，则不需说明未形成控制的原因。（ ） 第二十二条　对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下股权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。 7、 报告期内发生同一控制下企业合并的，被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、经营活动现金流量都应纳入本期合并报表计算。( ) 第二十四条　本期发生同一控制下企业合并的，说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人，以及被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、经营活动现金流量等情况。 二、单项选择题 1、某股份有限公司2008年12月31日A、B、C三种存货的成本分别为30万元、21万元、36万元，可变现净值分别为28万元、25万元、36万元。假设存货跌价准备起初无余额。则该公司当年12月31日，资产负债表中“存货”项目的金额为（ ）万元。 A、85 B、87 C、88 D、91 2、下列各项中，应作为现金流量表中筹资活动产生的现金流量的是（ ） A、接受其他企业捐赠的现金 B、取得交易性金融资产而支付的现金 C、分期付款购建固定资产方式下各期支付的现金 D、为管理人员缴纳商业保险而支付的现金 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 三、多项选择题 1、公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。（ ）应保证提供的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 A董事会 B、监事会 C、董事 D、监事 E、高级管理人员 第五条　公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应保证提供的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、按照我国企业会计准则规定，企业向税务部门缴纳的下列税费中应在现金流量表“支付的各项税费”项目中反映的有（ ） A、矿产资源补偿费 B、耕地占用税 C、教育费附加 D、所得税 E、增值税 3、下列各项中，影响利润表中营业利润的有（ ） A、投资收益 B、营业外收入 C、主营业务成本 D管理费用 E资产减值损失 4、下列选项中，构成关联方方关系的有（ ） A、甲公司某一董事同时兼任乙公司的总经理，甲公司和乙公司的关系。 B、A公司和B公司同受W公司的重大影响，A公司和B公司之间的关系 C、E公司拥有F公司20%的股份，F公司生产产品的技术资料依赖于E公司，E公司和F公司的关系 D、甲公司的某一董事之子为戊公司的总会计师，甲公司和戊公司之间的关系 E、甲公司与其代理商之间的关系 5、下列关于上市公司中期财务报告的表述中，正确的有（ ） A、中期会计计量应以年初至本中期末为基础 B、上市公司中期财务报告应同时提供合并财务报表，如果上年度财务报告还包括母公司财务报告的，则还应提供母公司财务报表 C、中期财务报表仅是年度报表项目的节选，不是完整的报表 D、对中期财务报表项目进行重要性判断应以预计的年度数据为基础 E、企业在会计年度中不均匀发生的费用，一般可在中期财务报表中预提或均摊。 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）试题 一、单项选择 1、某公司2008年期初发行在外的普通股为60000万股；2月1日新发行普通股9120万股；11月1日回购普通股3600万股，以备将来奖励职工之用。公司当年度实现净利润为30492万元（不考虑非经常性损益的影响），则2008年该公司的基本每股收益为（ ）元。 A 、0.45 B 、0.44 C 、0.46 D 、0.5 第五条 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、某公司2008年归属于普通股股东的净利润为6500万元，期初发行在外普通股股数8000万股，年内普通股股数未发生变化。2008年1月2日公司按面值发行1000万元的可转换公司债券，5年期，票面利率为5%，每100元债券可转换为80股面值为1元的普通股。所得税税率为25%，假设不考虑可转换公司债券在负债和权益成份之间的分拆以及非经常性损益的影响，则2008年度稀释每股收益为（ ）元。 A、0.81 B 、0.72 C、0.74 D、0.75 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 3、某公司2008年度归属于普通股股东的净利润为5760万元，发行在外普通股加权平均数为6000万股，该普通股平均市场价格为10元。年初，公司对外发行1000万份认股权证，行权日为2009年1月1日，每份权证可以在行权日以7.6元的价格认购本公司一份普通股。则2008年度公司的稀释每股收益为（ ）元。 A、0.96 B、0.92 C、0.95 D、0.93 4、A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。 A公司及B企业合并前资产负债表 （单位：万元） A公司 B企业 流动资产 2,000 3,000 非流动资产 14,000 40,000 资产总额 16,000 43,000 流动负债 800 1,000 非流动负债 200 2,000 负债总额 1,000 3,000 所有者权益： 股本 1,000 600 资本公积 盈余公积 4,000 11,400 未分配利润 10,000 28,000 所有者权益总额 15,000 40,000 其他资料：一、20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。二、A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。三、20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。四、假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。根据以上条件，请计算： （1）A公司20×7年9月30日合并资产负债表中应确认的商誉为（ ）万元 A、2000 B、5000 C、0 D、-1000 （2）假定B企业20×6年实现合并净利润1200万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润2300万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化，则A公司20×7年的基本每股收益为（ ）元 A、1.51 B、1.59 C、1.81 D、2 （3）若需要编制2006年A公司的比较报表，则A公司20×6年的每股收益为（ ）元 A、1 B、2 C、1.5 D、3 《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》参考试题 一、判断题 1、按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的规定，控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东（ ） 6.2本指引所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2、持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应通过交易所大宗交易系统转让所持股份。（ ） 4.6持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份。 二、 单项选择题 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的（）后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少（ ）的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书。 A、5%,5% B、5%,1% C、30%,5% D、30%,1% 4.2控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。 2、控股股东、实际控制人在上市公司定期报告披露前（ ）日内不得增持上市公司股份。 A、3 B、5 C、10 D、20 4.5控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期报告披露前十日内； 3、控股股东、实际控制人在上市公司业绩快报、业绩预告披露前（ ）日内不得增持上市公司股份 A、5 B、10 C、15 D、20 （二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内； 4、控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前（ ）日内不得转让解除限售存量股份。 A、10 B、20 C、30 D、40 4.7控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。 三、多项选择题 1、控股股东、实际控制人不得通过以下哪些方式影响上市公司资产的完整性（ ） A、与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 B、与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产 C、以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等 D、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产 2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性： （一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。 2、控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下哪些方式影响上市公司人员的独立性（ ） A、通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责 B、任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务 C、要求上市公司为其无偿提供服务 D、指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为 2.3控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性： （一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； （二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； （三）要求上市公司为其无偿提供服务； （四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。 3、控股股东、实际控制人不得通过以下哪些方式影响上市公司财务的独立性（ ） A、与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户； B、通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金； C、通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动； D、要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出 4、控股股东、实际控制人发生下列哪些情形的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作（ ） A、控制权变动 B、对上市公司进行重大资产重组或者债务重组 C、经营状况恶化进入破产或者解散程序 D、其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 2.4.1控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性： （一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动； （四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》参考试题 一．判断题 １．根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，申请人提交申请材料，受理部门应当要求申请人出示单位介绍信、身份证等身份证明文件，并予以核对。 第八条 申请人提交申请材料，受理部门应当要求申请人出示单位介绍信、身份证等身份证明文件，并予以核对。 2. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，审查部门可以多次要求申请人补正申请材料。 第十一条 负责审查申请材料的部门（以下称审查部门）对申请材料进行形式审查，需要申请人补正申请材料的，应当自出具接收凭证之日起5个工作日内一次性提出全部补正要求。审查部门不得多次要求申请人补正申请材料。 3. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，审查部门在审查申请材料过程中，依据法定条件和程序，可以直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查。 第十九条 审查部门在审查申请材料过程中，依据法定条件和程序，可以直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查。 4. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，中国证监会根据申请人的申请是否符合法定条件、标准，作出准予或者不予行政许可的决定。 第二十四条 中国证监会根据申请人的申请是否符合法定条件、标准，作出准予或者不予行政许可的决定。 5. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，适用简易程序的行政许可，受理部门当场进行形式审查，但不能直接作出是否受理的决定。 第二十七条 适用简易程序的行政许可，受理部门当场进行形式审查，并直接作出是否受理的决定或者提出补正申请材料的要求。申请材料存在可以当场更正的错误的，受理部门应当允许申请人当场更正。 6. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，作出准予或者不予行政许可的决定，应当自作出决定之日起10个工作日内向申请人送达本规定第二十五条规定的行政许可证件或者不予行政许可的书面决定。 第四十条 作出准予或者不予行政许可的决定，应当自作出决定之日起10个工作日内向申请人送达本规定第二十五条规定的行政许可证件或者不予行政许可的书面决定。 7. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，作出准予或者不予行政许可决定的，应当自作出决定之日起20个工作日内在中国证监会互联网站上予以公布。 第五十条 作出准予或者不予行政许可决定的，应当自作出决定之日起20个工作日内在中国证监会互联网站上予以公布；但涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的除外。 二．单项选择题： 1. 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序的类型不包括（）： A. 一般程序 B. 简易程序 C. 特殊程序 D.临时程序 2. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》, 除本规定第四章规定的由派出机构进行初步审查的行政许可、中国证监会和其他行政机关共同作出决定的行政许可外，中国证监会实施行政许可应当自受理申请之日起( )个工作日内作出行政许可决定。不能作出行政许可决定的，经中国证监会负责人批准，可以延长10个工作日，并由受理部门将延长期限的理由告知申请人。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 A. 5 B. 20 C. 60 D. 90 第三十四条 除本规定第四章规定的由派出机构进行初步审查的行政许可、中国证监会和其他行政机关共同作出决定的行政许可外，中国证监会实施行政许可应当自受理申请之日起20个工作日内作出行政许可决定。20个工作日内不能作出行政许可决定的，经中国证监会负责人批准，可以延长10个工作日，并由受理部门将延长期限的理由告知申请人。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 3. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》,申请人在接到领取通知5个工作日内不领取行政许可文件且受理部门无法通过邮寄等方式送达的，可以公告送达。自公告之日起，经过( )日，即视为送达。 A. 5 B. 20 C. 60 D. 90 第四十六条 申请人在接到领取通知5个工作日内不领取行政许可文件且受理部门无法通过邮寄等方式送达的，可以公告送达。自公告之日起，经过60日，即视为送达。 三．多项选择题： 1． 制订《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的依据是（ ）： A.《行政许可法》B.《证券法》C.《证券投资基金法》D.《期货交易管理条例》 第一条 为了规范中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）实施行政许可行为，完善证券期货行政许可实施程序制度，根据《行政许可法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。 2. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》, 申请人有( )情形之一的，作出不予受理申请决定： A. 通知申请人补正申请材料，申请人在10个工作日内未能提交全部补正申请材料； B. 通知申请人补正申请材料，申请人在30个工作日内未能提交全部补正申请材料； C. 申请人在30个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式； D. 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 第十五条 申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定： （一）通知申请人补正申请材料，申请人在30个工作日内未能提交全部补正申请材料； （二）申请人在30个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式； （三）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 3. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》, 在审查申请材料过程中，有( )情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人： A. 申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大； B. 申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除； C. 对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释； D. 申请人主动要求中止审查，无论理由是否正当。 第二十二条 在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大； （二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除； （三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释； （四）申请人主动要求中止审查，理由正当。 4. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》, 中国证监会采取( )方式进行公示： A. 在中国证监会互联网站上公布； B. 印制行政许可手册，并放置在办公场所； C. 在办公场所张贴； D. 其他有效便捷的公示方式。 第四十八条 中国证监会采取下列方式进行公示： （一） 在中国证监会互联网站上公布；（二） 印制行政许可手册，并放置在办公场所； （三） 在办公场所张贴；（四）其他有效便捷的公示方式。 5. 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》, 作出准予行政许可的决定，需要颁发行政许可证件的，应当向申请人颁发下列行政许可证件： A. 中国证监会的批准文件； B. 资格证、资质证或者其他合格证书； C. 许可证、执照或者其他许可证书； D. 法律、行政法规规定的其他行政许可证件。 第二十五条 作出准予行政许可的决定，需要颁发行政许可证件的，应当向申请人颁发下列行政许可证件： （一） 中国证监会的批准文件；（二） 资格证、资质证或者其他合格证书； （三） 许可证、执照或者其他许可证书；（四） 法律、行政法规规定的其他行政许可证件。 《中国证券监督管理委员会行政复议办法》参考试题 一．判断题 １．根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，中国证监会通过适当的形式，公布中国证监会管辖的行政复议案件受理范围、受理条件、行政复议申请书样式、行政复议案件审理程序，以及接受行政复议申请书的地址、传真号码等事项。 第六条 中国证监会通过适当的形式，公布中国证监会管辖的行政复议案件受理范围、受理条件、行政复议申请书样式、行政复议案件审理程序，以及接受行政复议申请书的地址、传真号码等事项。 2．根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，对符合《行政复议法实施条例》第十八条、第二十八条的规定，属于行政复议机关受理的行政复议申请，自行政复议机构收到之日的下一日起受理。 第十六条 对符合《行政复议法实施条例》第十八条、第二十八条的规定，属于行政复议机关受理的行政复议申请，自行政复议机构收到之日起即为受理。 3．根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，一般行政复议案件，由行政复议机构负责审查并提出复议意见；重大复杂的行政复议案件，由行政复议机构提请行政复议委员会进行审查，由行政复议委员会提出复议意见。 第二十三条 一般行政复议案件，由行政复议机构负责审查并提出复议意见；重大复杂的行政复议案件，由行政复议机构提请行政复议委员会进行审查，由行政复议委员会提出复议意见。 4．根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，申请人、被申请人或者原承办部门对案件事实争议较大或者案件重大复杂的，行政复议机构可以采取听证的方式审理。 第二十七条 申请人、被申请人或者原承办部门对案件事实争议较大或者案件重大复杂的，行政复议机构可以采取听证的方式审理。 5．根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，行政复议机关对行政复议机构或者行政复议委员会提出的复议意见进行审查，经行政复议机关的负责人同意或者集体讨论通过后，依法作出行政复议决定。 第二十九条 行政复议机关对行政复议机构或者行政复议委员会提出的复议意见进行审查，经行政复议机关的负责人同意或者集体讨论通过后，依法作出行政复议决定。 6．根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，经行政复议机构准许和解的，申请人和被申请人应当履行和解协议。 第三十五条 经行政复议机构准许和解的，申请人和被申请人应当履行和解协议。 7．根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，行政复议人员应当每年参加至少2次行政复议机构或者中国证监会业务部门组织的监管业务培训，提高行政复议人员的专业素质。 第四十二条 行政复议人员应当每年参加至少2次行政复议机构或者中国证监会业务部门组织的监管业务培训，提高行政复议人员的专业素质。 8．根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，外国人、无国籍人、外国组织在中华人民共和国境内向中国证监会申请行政复议，不适用本办法。 第四十五条 外国人、无国籍人、外国组织在中华人民共和国境内向中国证监会申请行政复议，适用本办法。 二．单项选择题： 1. 根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，公民、法人或者其他组织对中国证监会或其派出机构、授权组织作出的具体行政行为不服，有（ ）情形的，可以向中国证监会申请行政复议： A. 对中国证监会或其派出机构作出的警告、罚款、没收违法所得、责令关闭、撤销任职资格或者证券从业资格、暂停或者撤销业务许可、吊销业务许可证等行政处罚决定不服的； B. 中国证监会或其派出机构、授权组织对其工作人员作出的行政处分以及其他人事处理决定； C. 中国证监会或其派出机构、授权组织对证券、期货民事争议所作的调解行为； D. 由中国证监会或其派出机构作出的行政调解和行政和解行为； 第七条 公民、法人或者其他组织对中国证监会或其派出机构、授权组织作出的具体行政行为不服，有下列情形之一的，可以向中国证监会申请行政复议： （一）对中国证监会或其派出机构作出的警告、罚款、没收违法所得、责令关闭、撤销任职资格或者证券从业资格、暂停或者撤销业务许可、吊销业务许可证等行政处罚决定不服的； （二）对中国证监会或其派出机构作出的证券、期货市场禁入决定不服的； （三）对中国证监会或其派出机构作出的冻结、查封、限制交易等行政强制措施不服的； （四）对中国证监会或其派出机构作出的限制业务活动、限期撤销境内分支机构、限制分配红利、限制转让财产、责令限制股东行使股东权利以及责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利等行政监管措施不服的； （五）认为中国证监会或其派出机构、授权组织侵犯其合法的经营自主权的； （六）认为符合法定条件，申请办理证券、期货行政许可事项，中国证监会或其派出机构没有依法办理的； （七）认为中国证监会或其派出机构在政府信息公开工作中的具体行政行为侵犯其合法权益的； （八）认为中国证监会或其派出机构、授权组织的其他具体行政行为侵犯其合法权益的。 2. 根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，中国证监会或其派出机构、授权组织的( )行为不属于行政复议申请的范围： A. 对中国证监会或其派出机构作出的警告、罚款、没收违法所得、责令关闭、撤销任职资格或者证券从业资格、暂停或者撤销业务许可、吊销业务许可证等行政处罚决定不服的； B. 对中国证监会或其派出机构作出的证券、期货市场禁入决定不服的； C. 对中国证监会或其派出机构作出的冻结、查封、限制交易等行政强制措施不服的； D. 由中国证监会或其派出机构作出的行政调解和行政和解行为； 3. 根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》，行政复议听证人员数量可以采用（）人： A. 1 B. 2 C. 3 D.4 （二）行政复议听证人员为不得少于3人的单数，由行政复议机构负责人确定，并且指定其中1人为听证主持人； 三．多项选择题： 1. 制订《中国证券监督管理委员会行政复议办法》的依据主要包括( )： A.《中华人民共和国行政复议法》 B.《中华人民共和国证券法》 C.《中华人民共和国行政复议法实施条例》 D. 《中华人民共和国公司法》 第一条 为了保护公民、法人或者其他组织的合法权益，保障和监督中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法行使监管职权，进一步发挥行政复议制度在解决证券期货行政争议中的作用，不断提高证券期货监督管理机构的依法行政水平，根据《中华人民共和国行政复议法》（以下简称《行政复议法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政复议法实施条例》（以下简称《行政复议法实施条例》）等法律、行政法规，制定本办法。 2. 根据《中国证券监督管理委员会行政复议办法》, 中国证监会负责法制工作的机构作为行政复议机构具体办理行政复议事项，除应当依照《行政复议法》第三条、《行政复议法实施条例》第三条的规定履行职责外，还应当履行( )职责： A. 组织行政复议听证； B. 根据需要提请召开行政复议委员会工作会议； C. 提出审查意见； D. 办理行政复议和解、组织行政复议调解等事项； E. 指导派出机构的行政应诉工作； F. 法律、行政法规规定的其他职责。 第三条 中国证监会负责法制工作的机构作为行政复议机构具体办理行政复议事项，除应当依照《行政复议法》第三条、《行政复议法实施条例》第三条的规定履行职责外，还应当履行下列职责： （一）组织行政复议听证；（二）根据需要提请召开行政复议委员会工作会议； （三）提出审查意见；（四）办理行政复议和解、组织行政复议调解等事项； （五）指导派出机构的行政应诉工作；（六）法律、行政法规规定的其他职责。 《证券期货业反洗钱工作实施办法》参考试题 一．判断题 １．根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》，中国证券监督管理委员会依法配合国务院反洗钱行政主管部门履行证券期货业反洗钱监管职责，制定证券期货业反洗钱工作的规章制度，组织、协调、指导证券公司、期货公司和基金管理公司的反洗钱工作。 第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）依法配合国务院反洗钱行政主管部门履行证券期货业反洗钱监管职责，制定证券期货业反洗钱工作的规章制度，组织、协调、指导证券公司、期货公司和基金管理公司（以下简称证券期货经营机构）的反洗钱工作。 2．根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》，中国证券业协会和中国期货业协会依照本办法的规定，履行证券期货业反洗钱自律管理职责。 第四条 中国证券业协会和中国期货业协会依照本办法的规定，履行证券期货业反洗钱自律管理职责。 3．根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》, 证券期货经营机构在为客户办理业务过程中，发现客户所提供的个人身份证件或机构资料涉嫌虚假记载的，可以拒绝办理或酌情破例办理。 第十三条 证券期货经营机构在为客户办理业务过程中，发现客户所提供的个人身份证件或机构资料涉嫌虚假记载的，应当拒绝办理；发现存在可疑之处的，应当要求客户补充提供个人身份证件或机构原件等足以证实其身份的相关证明材料，无法证实的，应当拒绝办理。 4．根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》, 交易记录属于反洗钱工作保密事项。 第十五条 证券期货经营机构应当建立反洗钱工作保密制度，并报当地证监会派出机构备案。 反洗钱工作保密事项包括以下内容： （一）客户身份资料及客户风险等级划分资料；（二）交易记录；（三）大额交易报告； （四）可疑交易报告；（五）履行反洗钱义务所知悉的国家执法部门调查涉嫌洗钱活动的信息； （六）其他涉及反洗钱工作的保密事项。查阅、复制涉密档案应当实施书面登记制度。 5． 证券期货经营机构应当建立反洗钱工作保密制度，并报当地证监会派出机构备案。 第十五条 证券期货经营机构应当建立反洗钱工作保密制度，并报当地证监会派出机构备案。 6. 证券期货经营机构发现证券期货业内涉嫌洗钱活动线索，可以根据实际情况决定是否向反洗钱行政主管部门、侦查机关举报。 证券期货经营机构发现证券期货业内涉嫌洗钱活动线索，应当依法向反洗钱行政主管部门、侦查机关举报。二．单项选择题： 1. 根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》，（ ）是证监会派出机构履行的反洗钱工作职责： A. 配合当地反洗钱行政主管部门对辖区证券期货经营机构实施反洗钱监管，并建立信息交流机制； B. 配合国务院反洗钱行政主管部门对证券期货经营机构实施反洗钱监管； C. 会同国务院反洗钱行政主管部门指导中国证券业协会、中国期货业协会制定反洗钱工作指引，开展反洗钱宣传和培训； D. 研究证券期货业反洗钱的重大问题并提出政策建议； 第七条 证监会派出机构履行以下反洗钱工作职责： （一）配合当地反洗钱行政主管部门对辖区证券期货经营机构实施反洗钱监管，并建立信息交流机制； （二）定期向证监会报送辖区内半年度和年度反洗钱工作情况，及时报告辖区证券期货经营机构受反洗钱行政主管部门检查或处罚等信息及相关重大事件； （三）组织、指导辖区证券期货业的反洗钱培训和宣传工作； （四）研究辖区证券期货业反洗钱工作问题，并提出改进措施； （五）法律、行政法规以及证监会规定的其他职责。 2. 根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》，( )是中国证券业协会、中国期货业协会履行的反洗钱工作职责： A. 配合国务院反洗钱行政主管部门对证券期货经营机构实施反洗钱监管； B. 会同国务院反洗钱行政主管部门指导中国证券业协会、中国期货业协会制定反洗钱工作指引，开展反洗钱宣传和培训； C.配合国务院反洗钱行政主管部门研究制定证券期货业反洗钱工作的政策、规划，研究解决证券期货业反洗钱工作重大和疑难问题，及时向国务院反洗钱行政主管部门通报反洗钱工作信息； D. 组织会员单位开展反洗钱培训和宣传工作； 第八条 中国证券业协会、中国期货业协会履行以下反洗钱工作职责： （一）在证监会的指导下，制定和修改行业反洗钱相关工作指引； （二）组织会员单位开展反洗钱培训和宣传工作； （三）定期向证监会报送协会年度反洗钱工作报告，及时报告相关重大事件； （四）组织会员单位研究行业反洗钱工作的相关问题； （五）法律、行政法规以及证监会规定的其他职责。 三．多项选择题： 1. 制订《证券期货业反洗钱工作实施办法》的依据包括( )： A.《中华人民共和国反洗钱法》 B.《中华人民共和国证券法》 C.《期货交易管理条例》 D. 《中华人民共和国证券投资基金法》 第一条 为进一步配合国务院反洗钱行政主管部门加强证券期货业反洗钱工作，有效防范证券期货业洗钱和恐怖融资风险，规范行业反洗钱监管行为，推动证券期货经营机构认真落实反洗钱工作，维护证券期货市场秩序，根据《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称《反洗钱法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》及《期货交易管理条例》等法律法规，制定本办法。 2. 根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》，证监会负责组织、协调、指导证券期货业的反洗钱工作，履行反洗钱工作职责内容包括( )： A. 配合国务院反洗钱行政主管部门研究制定证券期货业反洗钱工作的政策、规划，研究解决证券期货业反洗钱工作重大和疑难问题，及时向国务院反洗钱行政主管部门通报反洗钱工作信息； B. 参与制定证券期货经营机构反洗钱有关规章，对证券期货经营机构提出建立健全反洗钱内控制度的要求，在证券期货经营机构市场准入和人员任职方面贯彻反洗钱要求； C. 配合国务院反洗钱行政主管部门对证券期货经营机构实施反洗钱监管； D. 会同国务院反洗钱行政主管部门指导中国证券业协会、中国期货业协会制定反洗钱工作指引，开展反洗钱宣传和培训； 第六条 证监会负责组织、协调、指导证券期货业的反洗钱工作，履行以下反洗钱工作职责： （一）配合国务院反洗钱行政主管部门研究制定证券期货业反洗钱工作的政策、规划，研究解决证券期货业反洗钱工作重大和疑难问题，及时向国务院反洗钱行政主管部门通报反洗钱工作信息； （二）参与制定证券期货经营机构反洗钱有关规章，对证券期货经营机构提出建立健全反洗钱内控制度的要求，在证券期货经营机构市场准入和人员任职方面贯彻反洗钱要求； （三）配合国务院反洗钱行政主管部门对证券期货经营机构实施反洗钱监管； （四）会同国务院反洗钱行政主管部门指导中国证券业协会、中国期货业协会制定反洗钱工作指引，开展反洗钱宣传和培训； （五）研究证券期货业反洗钱的重大问题并提出政策建议； （六）及时向侦查机关报告涉嫌洗钱犯罪的交易活动，协助司法部门调查处理涉嫌洗钱犯罪案件； （七）对派出机构落实反洗钱监管工作情况进行考评，对中国证券业协会、中国期货业协会落实反洗钱工作进行指导； （八）法律、行政法规规定的其他职责。 3．根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》， 反洗钱工作保密事项包括（ ）： A. 客户身份资料及客户风险等级划分资料； B. 大额交易报告； C. 可疑交易报告； D. 交易行情与公告 E. 履行反洗钱义务所知悉的国家执法部门调查涉嫌洗钱活动的信息； 第十五条 证券期货经营机构应当建立反洗钱工作保密制度，并报当地证监会派出机构备案。 反洗钱工作保密事项包括以下内容： （一）客户身份资料及客户风险等级划分资料；（二）交易记录；（三）大额交易报告； （四）可疑交易报告；（五）履行反洗钱义务所知悉的国家执法部门调查涉嫌洗钱活动的信息； （六）其他涉及反洗钱工作的保密事项。查阅、复制涉密档案应当实施书面登记制度。 《上市公司现场检查办法》参考试题 一．判断题 １．根据《上市公司现场检查办法》，中国证监会依法履行职责，进行现场检查，检查对象及其工作人员应当配合，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。 第三条 中国证监会依法履行职责，进行现场检查，检查对象及其工作人员应当配合，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。 2．根据《上市公司现场检查办法》，中国证监会实施现场检查的人员（以下简称检查人员）必须忠于职守，依法办事，廉洁自律，确保现场检查独立、客观、公正、高效，并可以根据工作需要，干预检查对象正常的生产经营活动。 第四条 中国证监会实施现场检查的人员（以下简称检查人员）必须忠于职守，依法办事，廉洁自律，确保现场检查独立、客观、公正、高效，不得干预检查对象正常的生产经营活动，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的检查对象的商业秘密。 3. 根据《上市公司现场检查办法》， 实施全面检查或者专项检查的，中国证监会应当至少提前5个工作日以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。 第十条 实施全面检查或者专项检查的，中国证监会应当至少提前5个工作日以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。 4. 根据《上市公司现场检查办法》，现场检查时，检查人员可以单独一人工作。 第八条 中国证监会依法组织实施现场检查工作，现场检查时，检查人员不得少于2人。必要时，可以聘请证券服务机构予以协助。 5. 根据《上市公司现场检查办法》， 检查结果公布之前，检查人员、检查对象及其相关人员负有保密义务，不得泄露与检查结果有关的任何信息。 第十九条 检查结果公布之前，检查人员、检查对象及其相关人员负有保密义务，不得泄露与检查结果有关的任何信息。 6. 根据《上市公司现场检查办法》, 中国证监会对上市公司的检查结果代表着对其投资价值的实质性判断。 第三十二条 中国证监会对上市公司的检查结果并不代表对其投资价值的实质性判断，投资者应自行判断投资风险。 二．单项选择题： 1. 根据《上市公司现场检查办法》，中国证监会可以采取( )方式检查公司对监管工作中发现问题的整改落实情况。 A. 全面检查 B. 专项检查 C. 现场走访 D. 列席会议 E. 回访检查 第七条 全面检查是对公司规范运作情况实行的常规性检查。专项检查是针对公司存在的问题或者易发风险的重大事项进行的专门检查。中国证监会可以采取回访检查方式检查公司对监管工作中发现问题的整改落实情况。 2. 根据《上市公司现场检查办法》，在出现重大紧急情况或者有显著证据证明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，可以采取( )措施： A. 中国证监会将书面形式告知检查对象的时间提前量压缩为3天。 B. 中国证监会将书面形式告知检查对象的时间提前量压缩为1天。 C. 经中国证券监督管理委员会或其派出机构的负责人批准，可以不提前告知，实施突击检查。 D. 可以不经中国证券监督管理委员会或其派出机构的负责人批准，不提前告知，实施突击检查。 在出现重大紧急情况或者有显著证据证明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经中国证券监督管理委员会或其派出机构的负责人批准，可以不提前告知，实施突击检查。 三．多项选择题： 1. 根据《上市公司现场检查办法》，现场检查一般重点关注( )内容： A.信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性； B.公司治理的合规性； C.控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性； D. 会计核算和财务管理的合规性； E. 公司是否赢利 第五条 现场检查应当重点关注下列内容： （一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性； （二）公司治理的合规性； （三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性； （四）会计核算和财务管理的合规性； （五）中国证监会认定的其他事项。 2. 根据《上市公司现场检查办法》，检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、证券服务机构等有关单位和个人存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本办法规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取( )监督管理措施： A.责令改正； B.监管谈话； C.出具警示函； D.责令公开说明； E.责令参加培训； F. 责令定期报告； G. 认定为不适当人选 第二十七条 检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、证券服务机构等有关单位和个人（以下统称当事人）存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本办法规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取下列监督管理措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）责令公开说明； （五）责令参加培训； （六）责令定期报告； （七）认定为不适当人选； （八）中国证监会依法可以采取的其他监督管理措施。 3. 根据《上市公司现场检查办法》，检查人员实施现场检查，有( )情形的，由中国证监会责令改正，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任： A. 玩忽职守造成严重后果； B. 利用职权打击报复； C. 利用职务便利谋取不正当利益； D. 泄露当事人商业秘密或者个人隐私； E. 规定应当回避不回避，影响公正执法，造成不良后果； F. 应当追究法律责任的其他行为。 第三十一条 检查人员实施现场检查，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任： （一）玩忽职守造成严重后果；（二）利用职权打击报复； （三）利用职务便利谋取不正当利益；（四）泄露当事人商业秘密或者个人隐私； （五）依规定应当回避不回避，影响公正执法，造成不良后果； （六）应当追究法律责任的其他行为。 证券期货法律适用意见第7号——《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见参考试题 一、多项选择题 1.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司重组方案通过股东大会批准，且收购人承诺3年不转让该公司拥有的权益，收购人可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。下列哪些情况属于证监会认定的严重财务困难情形( )。 A． 最近两年连续亏损 B． 因三年连续亏损，股票被暂停上市 C． 最近一年亏损 D． 最近一年期末股东权益为负值 上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难： 一、最近两年连续亏损；二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；三、最近一年期末股东权益为负值； 四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；五、中国证监会认定的其他情形。 证券期货法律适用意见第8号——《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见参考试题 一、判断题 1.同时符合“向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的申请”情形和“向证监会提出以简易程序免除发出要约的申请”情形的有关规定，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。 拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。 证券期货法律适用意见第9号——《上市公司收购管理办法》第七十四条有关集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见参考试题 一、判断题 在上市公司中拥有30%股份的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可依据相关规定申请免除发出要约，当事人应该在增持期届满时进行公告。 二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，并拟根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向我会提交豁免申请。 二、单项选择题 1.收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份，当收购人( )增持股份登记过户后，视为收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在( )内不得转让。 A．第一笔，6个月 B．第一笔，12个月 C．最后一笔，6个月 D．最后一笔，12个月 一、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。 证券期货法律适用意见第10号——《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见参考试题 一、判断题 1.上市公司重大资产重组时，存在对拟购资产的非经营性资金占用问题，应该在证监会受理重大资产重组申报材料前解决。 一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。 二、单项选择题 1.上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》中对拟购资产是否存在非经营性占用问题进行特别说明，并且需要( )对此进行核查并发表意见。 A．法律顾问B．会计师事务所 C．独立财务顾问 D．独立董事 二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。 《信息披露违法行为行政责任认定规则》参考试题 一、判断题 1、信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。 第九条 信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的，应当认定构成所披露的信息有误导性陈述的信息披露违法行为。 2、有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任。 第十八条 有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任。信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员。 3、在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告的，可以考虑认定从轻或者减轻处罚。 第二十条 认定从轻或者减轻处罚的考虑情形： （二）在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告； 二、单项选择题 1、在信息披露中保荐人、证券服务机构及其人员未勤勉尽责，或者制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，( )依法认定其责任和予以行政处罚。 A. 证监会 B. 证券交易所 C. 证券业协会 D. 法院 第六条 在信息披露中保荐人、证券服务机构及其人员未勤勉尽责，或者制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会依法认定其责任和予以行政处罚. 2、信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的，应当认定构成（ ）的信息披露违法行为。 A. 未按照规定披露信息 B. 所披露的信息有虚假记载 C. 所披露的信息有误导性陈述 D. 所披露的信息有重大遗漏 第十条 信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的，应当认定构成所披露的信息有重大遗漏的信息披露违法行为。 3、发生信息披露违法行为的，依照法律、行政法规、规章规定，对负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平义务的董事、监事、高级管理人员，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽（ ）义务，没有过错的除外。 A. 合理注意 B. 忠实勤勉 C. 善意管理 D. 诚实信用 第十五条 发生信息披露违法行为的，依照法律、行政法规、规章规定，对负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平义务的董事、监事、高级管理人员，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。 三、多项选择题 1、信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括以下（ ）情形的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。 A. 发生业务不入账 B. 虚构业务入账 C. 不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告 D. 其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的 第八条 信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。 2、控股股东、实际控制人的以下行为中，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为的有（ ）。 A. 直接授意、指挥从事信息披露违法行为 B. 隐瞒应当披露信息 C. 未发现应当披露信息 D. 不告知应当披露信息 第十八条 控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为。 3、根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，以下认定为不予行政处罚的考虑情形的有（ ）。 A. 当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的 B. 当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的 C. 对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的 D. 其他需要考虑的情形 第二十一条 认定为不予行政处罚的考虑情形： （一）当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的； （二）当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的； （三）对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；（四）其他需要考虑的情形。 4、根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，可以从以下（ ）方面考虑责任人员与案件中认定的信息披露违法的事实、性质、情节、社会危害后果的关系，综合分析认定信息披露违法责任人员的责任大小。 A. 在信息披露违法行为发生过程中所起的作用 B. 知情程度和态度 C. 职务、具体职责及履行职责情况 D. 专业背景。 第十九条 信息披露违法责任人员的责任大小，可以从以下方面考虑责任人员与案件中认定的信息披露违法的事实、性质、情节、社会危害后果的关系，综合分析认定： （一）在信息披露违法行为发生过程中所起的作用。对于认定的信息披露违法事项是起主要作用还是次要作用，是否组织、策划、参与、实施信息披露违法行为，是积极参加还是被动参加。 （二）知情程度和态度。对于信息披露违法所涉事项及其内容是否知情，是否反映、报告，是否采取措施有效避免或者减少损害后果，是否放任违法行为发生。 （三）职务、具体职责及履行职责情况。认定的信息披露违法事项是否与责任人员的职务、具体职责存在直接关系，责任人员是否忠实、勤勉履行职责，有无懈怠、放弃履行职责，是否履行职责预防、发现和阻止信息披露违法行为发生。 （四）专业背景。是否存在责任人员有专业背景，对于信息披露中与其专业背景有关违法事项应当发现而未予指出的情况，如专业会计人士对于会计问题、专业技术人员对于技术问题等未予指出。 （五）其他影响责任认定的情况。 5、根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，以下认定为应当从重处罚情形的有（ ）： A. 不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法 B. 在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查 C. 两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分 D. 在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案 第二十三条 下列情形认定为应当从重处罚情形： （一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法； （二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查； （三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分； （四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案； （五）证监会认定的其他情形。 《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》参考试题 一、判断题 1、中国证券监督管理委员会及其派出机构依法履行职责，有权冻结、查封涉案当事人的违法资金、证券等涉案财产或者重要证据。 第二条　中国证券监督管理委员会及其派出机构依法履行职责，有权冻结、查封涉案当事人的违法资金、证券等涉案财产或者重要证据。 2、冻结或者查封应当由一名以上执法人员实施。 第十四条 冻结或者查封应当由两名以上执法人员实施。 3、中国证券监督管理委员会案件调查部门、案件审理部门及派出机构需要实施冻结、查封时，应当提交申请，经部门或者派出机构主要负责人批准，交法律部门审查。 第七条　中国证券监督管理委员会案件调查部门、案件审理部门及派出机构需要实施冻结、查封时，应当提交申请，经部门或者派出机构主要负责人批准，交法律部门审查。业务监管部门在履行监管职责中发现需要采取冻结、查封措施的，应当及时通报案件调查部门实施冻结、查封。 二、单项选择题 1、根据《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》，冻结、查封的期限为（ ）个月。因特殊原因需要延长的，应当在冻结、查封期满前（ ）日内办理继续冻结、查封手续。每次继续冻结、查封期限最长不超过（ ）个月。 A. 3，15，3 B. 6，10，6 C. 6，15，6 D. 12，10，12 第十七条　冻结、查封的期限为6个月。因特殊原因需要延长的，应当在冻结、查封期满前10日内办理继续冻结、查封手续。每次继续冻结、查封期限最长不超过6个月。 2、现场笔录和清单由当事人、见证人和执法人员签名或者盖章，当事人不在现场或者当事人、见证人拒绝签名或者盖章的，应当（ ）。 A. 由执法人员代为签名或盖章 B. 强制签名或盖章 C. 在笔录中予以注明 D. 不作处理 现场笔录和清单由当事人、见证人和执法人员签名或者盖章，当事人不在现场或者当事人、见证人拒绝签名或者盖章的，应当在笔录中予以注明。 3、冻结证券，其金额应当以冻结实施日（ ）收市后的市值计算。 A. 前一交易日 B. 当日 C. 后一交易日 D. 前一月最后交易日 第十八条　冻结证券，其金额应当以冻结实施日前一交易日收市后的市值计算。 三、多项选择题 1、根据《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》，冻结、查封申请书应当载明的事项包括（ ）。 A. 被冻结、查封当事人姓名或者名称、地址等基本情况 B. 申请冻结、查封的具体事项，包括涉案财产或者重要证据的名称、代码、数量、金额、地址等 C. 主要违法事实与申请冻结、查封的理由 D. 其他需要说明的事项 第八条　冻结、查封申请书应当载明下列事项： （一）被冻结、查封当事人姓名或者名称、地址等基本情况； （二）申请冻结、查封的具体事项，包括涉案财产或者重要证据的名称、代码、数量、金额、地址等； （三）主要违法事实与申请冻结、查封的理由； （四）其他需要说明的事项。 2、根据《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》，行政复议期间，冻结、查封措施不停止执行，但是有下列（ ）情形之一的，可以停止执行。 A. 实施部门认为需要停止执行并批准的 B. 当事人提出异议的 C. 当事人申请停止执行并批准的 D. 法律、法规规定应当停止执行的 行政复议期间，冻结、查封措施不停止执行，但是有下列情形之一的，可以停止执行： （一）实施部门认为需要停止执行并批准的； （二）当事人申请停止执行并批准的；（三）法律、法规规定应当停止执行的。 3、根据《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》，证券被冻结后，不得（ ）。 A. 进行转托管或转指定 B. 设定抵押、质押等权利 C. 进行非交易过户 D. 进行重复冻结 证券被冻结后，不得进行转托管或转指定，不得设定抵押、质押等权利，不得进行非交易过户，不得进行重复冻结。 4、中国证券监督管理委员会案件调查部门、案件审理部门及派出机构在对证券违法案件进行调查、审理或者执行时，发现存在下列（ ）情形之一的，可以申请冻结、查封。 A. 已经转移、隐匿违法资金、证券等涉案财产的 B. 可能转移、隐匿违法资金、证券等涉案财产的 C. 已经隐匿、伪造、毁损重要证据的 D. 可能隐匿、伪造、毁损重要证据的 第四条　中国证券监督管理委员会案件调查部门、案件审理部门及派出机构在对证券违法案件进行调查、审理或者执行时，发现存在下列情形之一的，可以申请冻结、查封： （一）已经转移、隐匿违法资金、证券等涉案财产的； （二）可能转移、隐匿违法资金、证券等涉案财产的； （三）已经隐匿、伪造、毁损重要证据的； （四）可能隐匿、伪造、毁损重要证据的； （五）其他需要及时冻结、查封的情形。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见参考试题 ——证券期货法律适用意见第12号 一、判断题 1、收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 二、单项选择题 1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超过交易总金额25%的，一并由证监会（ ）予以审核。 A. 法律部 B. 并购重组审核委员会 C. 发行审核委员会 D. 行政处罚委员会 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。 2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例超过交易总金额25%的，一并由证监会（ ）予以审核。 A. 法律部 B. 并购重组审核委员会 C. 发行审核委员会 D. 行政处罚委员会 《上市公司重大资产重组管理办法（修订）》参考试题 一、判断题 1、任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 2、上市公司进行重大资产重组涉及到购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。 第十八条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。 3、上市公司进行重大资产重组，其独立董事应当对聘用的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 第十九条 上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 4、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。 第二十条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。 5、重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。 6、交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 7、上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。 第二十九条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。 8、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 9、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。 特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。 10、证券公司应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 11、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组超过6个月未实施完毕的，核准文件失效。 第三十二条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 12、根据重大资产重组管理办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 第三十四条 根据本办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 13、上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），特殊情况下可有选择性地向特定对象提前告之。 第三十八条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。 14、上市公司为实施重大资产重组申请发行股份购买资产，应当提交证监会并购重组委审核。 第四十六条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。 15、交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 16、出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 17、出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 18、上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。 第十六条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。 19、上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。 上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 20、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 21、上市公司发行股份购买资产的，不得同时募集配套资金。 第四十六条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。 二、单项选择题 1、上市公司在（ ）内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照重大资产重组管理办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但第十二条规定情形除外。 A、6个月 B、9个月 C、12个月 D、3个月 （四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。 2、重大资产重组涉及关联交易的，( )应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。 A、独立财务顾问 B、独立董事 C、律师事务所 D、董事会 独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。 3、重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（ ）进行评估。 A、两种评估方法 B、一种评估方法 C、两种以上评估方法 D、合适的评估方法 第十九条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。 4、上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的（ ）至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构 A、次日 B、次一工作日 C、两日内 D、两个工作日 第二十一条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）： 5、重大资产重组的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟（ ）公告。 A、出具报告或意见书次一工作日 B、股东大会召开前5日 C、应当与召开股东大会的通知同时 D、经证券交易所审核同意后 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 6、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经( )通过。 A、全体股东所持表决权的2/3以上 B、出席会议的股东所持表决权的1/2以上 C、全体股东所持表决权的1/2以上 D、出席会议的股东所持表决权的2/3以上 第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（ ）向中国证监会申报，同时抄报派出机构。 A、3个工作日内 B、2个工作日内 C、5个工作日内 D、2日内 第二十四条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构 8、中国证监会在审核重大资产重组材料期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起（ ）提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。 A、10个工作日内 B、30日内 C、30个工作日内 D、15个工作日内 中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 9、中国证监会在审核重大资产重组材料期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当( )，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。 A、召开董事会提出修改方案 B、独立董事出具独立意见 C、在董事会表决通过后重新提交股东大会审议 D、财务顾问出具说明 第二十七条 中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。 10、中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起（ ）编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。 A、5日内 B、10日内 C、2个工作日内 D、3个工作日内 第三十一条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。 11、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后（ ）应当公告一次，直至实施完毕。 A、每20日 B、每30日 C、每15日 D、每10日 第三十二条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 12、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后( )的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 A、3年内 B、2年内 C、12个月内 D、18个月内 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 13、独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起（ ），对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： A、15个工作日内 B、20日内 C、20个工作日内 D、15日内 第三十七条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 14、上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当( )事件进展情况公告。 A、至少每月发布一次 B、至少每周发布一次 C、至少每2周发布一次 D、至少20天发布一次 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。 15、上市公司重大资产重组中非公开发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（ ）。 A、1日公司股票交易收盘价 B、20个交易日公司股票交易均价 C、30个交易日公司股票交易均价 D、5个交易日公司股票交易均价 第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 16、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的（ ），或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。 A、30% B、50% C、80% D、100% 第五十六条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 17、自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（ ）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（ ）万元。 A. 1，1000 B. 3，2000 C. 4，2000 D. 5，3000 第十二条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 18、实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于（ ）个会计年度。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。 三、多项选择题 1、上市公司实施重大资产重组，至少应当符合下列哪些要求？ A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； B、导致上市公司不符合股票上市条件； C、重大资产重组所涉及的资产定价，可能存在损害上市公司和股东合法权益的情形； D、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； E、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； F、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： A、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； B、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； C、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币； D、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到30%以上； E、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过3000万元人民币； 第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 3、重大资产重组管理办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： A、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； B、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； C、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； D、中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形； 第十四条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 4、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取（ ）。 A、限定相关敏感信息的知悉范围； B、必要且充分的保密措施； C、封闭式会谈环境； D、制定严格有效的保密制度； 第十五条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 5、上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列哪些事项： A、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； B、交易价格或者价格区间； C、定价方式或者定价依据； D、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； E、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； F、决议的有效期； 第二十二条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项： （一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间； （三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期； （七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。 6、上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核： A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上； B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； C、中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形； D、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定 第二十八条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核： （一）符合本办法第十二条的规定； （二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上； （三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； （四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形 7、上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的( )发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。 A、必要性； B、实施过程； C、资产过户事宜； D、相关后续事项的合规性及风险进行核查； 上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。 8、下列哪些人员在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 A、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； B、重大资产重组的交易对方及其关联方； C、交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人； D、交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员； E、参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员； F、因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员； 第四十条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 9、上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括( )的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 A、商议相关方案； B、形成相关意向； C、签署相关协议； D、签署意向书； 第四十一条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 10、上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： A、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； B、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； C、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； D、中国证监会规定的其他条件； 第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （四）中国证监会规定的其他条件。 11、特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： A、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； B、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； C、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月； D、特定对象为境外机构投资机构； 第四十五条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 12、经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算： A、进入上市公司的资产是完整经营实体； B、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好； C、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平； D、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平不低于80%； 第四十九条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算： （一）进入上市公司的资产是完整经营实体； （二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好； （三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。 13、重大资产重组管理办法所称完整经营实体，应当符合下列条件： A、经营业务和经营资产独立、完整，且在最近一年未发生重大变化； B、在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上； C、在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分； D、上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排； 第五十条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件： （一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化； （二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上； （三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分； （四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。 14、未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以( )的措施。 A、警告； B、罚款； C、对有关责任人员采取市场禁入； D、刑事诉讼； 第五十一条 未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。 15、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取（ ）等监管措施。 A、监管谈话； B、通报批评； C、出具警示函； D、责令定期报告； 实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 《上市公司非公开发行股票实施细则》参考试题 一、判断题 1、非公开发行认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准，该合同即应生效。 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。 2、董事会决议已确定为非公开发行对象的股东及其关联人，应当回避股东大会表决。 《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。 3、上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次非公开发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。 　上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。 4、申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 5、认购邀请书发送对象的名单由上市公司、发行人律师及保荐人共同确定。 　　第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。 二、单项选择题 1、董事会决议确定具体非公开发行对象的，上市公司应当在召开董事会的（ ）与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 A. 前2日 B. 前1日 C. 当日 D. 当日或者前1日 　第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 2、关于非公开发行的董事会决议经表决通过后，上市公司应当在（ ）个交易日内披露。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 5 　　第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。 3、非公开发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应（ ）公告。 A. 随召开股东大会的通知同时 B. 股东大会结束之日 C. 董事会会议结束之日 D. 证监会核准之日 第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。 三、多项选择题 1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的（ ）。 A. 不少于20家证券投资基金管理公司 B. 不少于10家银行 C. 不少于10家证券公司 D. 不少于5家保险机构投资者 认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象： 　　（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司； 　　（三）不少于5家保险机构投资者。 2、非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下（ ）情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。 A. 本次发行对象的实际控制人发生变化 B. 本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过 C. 本次发行方案发生变化 D. 其他对本次发行定价具有重大影响的事项 第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： 　　（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； 　　（二）本次发行方案发生变化； 　　（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对（ ）发表明确意见。 A. 是否符合非公开发行股票的有关规定 B. 发行过程的合规性 C. 发行结果是否公平、公正 D. 发行价格是否合理 第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。 4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列关于“发行对象不超过10名”的说法正确的有（ ）。 A. 是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名 B. 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象 C. 计算时不包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人在内 D. 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购 　第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 　　信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》参考试题 一、 判断题 1、所谓内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第三条 本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 2、上市公司应当根据相关规定，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理以及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理做出规定。 第五条 上市公司应当根据本规定，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。 3、证券事务代表负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 第七条 上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 4、上市公司董事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 5、完整的内幕信息知情人档案的送达时间可晚于内幕信息公开披露的时间。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 6、上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。 第十一条 上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。 7、上市公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 第十二条 上市公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 8、中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。 第十四条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。 二、 单项选择题 1、上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，（ ）为主要责任人。 A、董事会秘书 B、董事会 C、董事长 D、监事会 第七条 上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 2、发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在（ ）内将有关情况及处理结果报送公司注册地的中国证监会派出机构。 A、5个工作日 B、2个工作日 C、2天 D、5天 第十二条 上市公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。 3、上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存（ ）。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 A、1年 B、2年 C、5年 D、10年 第十三条 上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 4、发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究（ ）。 A、民事责任 B、行政责任 C、刑事责任 D、经济责任 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 三、 多项选择题 1、在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录以下哪些事项？（ ） A、商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告 B、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单 C、会议通知 D、知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容 第六条 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 2、( )等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 A、证监会各地派出机构 B、证券公司 C、证券服务机构 D、律师事务所 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 3、上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于（ ）等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 A、筹划决策过程中各个关键时点的时间 B、股东大会决议 C、参与筹划决策人员名单 D、筹划决策方式 第十条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认. 4、上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的（ ）和通过（ ）等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。 A、保密义务 B、签订保密协议 C、违反保密规定责任 D、禁止内幕交易告知书 上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。 5、有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：（ ） A、未按照规定建立内幕信息知情人登记管理制度； B、未按照规定报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录； C、内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误； D、拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记； 第十五条 有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施： （一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度； （二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录； （三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误； （四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》参考试题 一、判断题 1、上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面意见。 第二条 上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。 2、交易所自收到上市公司报送的材料之日起两个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。 第五条 本所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。 3、对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 第六条 对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 4、上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 第七条 上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。 5、独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 6、独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 7、已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 第十三条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 8、在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。 第十四条 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。 二、单项选择题 1、上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起（ ），由上市公司在交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。 A、两个交易日内 B、两个交易日后 C、五个交易日内 D、五个交易日后 第一条 上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。 2、上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起( )由上市公司向交易所报送《董事声明及承诺书》，并在交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 A、10日内 B、15日内 C、20日内 D、30日内 第八条 上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由上市公司向本所报送《董事声明及承诺书》，并在本所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 3、因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起（ ）提名新的独立董事候选人。 A、30日内 B、45日内 C、60日内 D、90日内 第十七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 4、上市公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于（ ），并应取得独立董事任职资格证书。 A、16课时 B、24课时 C、30课时 D、36课时 第十八条 上市公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。 5、上市公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于（ ）。 A、16课时 B、24课时 C、30课时 D、36课时 第十九条 上市公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。 三、多项选择题 1、独立董事候选人任职资格应符合下列哪些法律、行政法规和部门规章的要求： A、《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； B、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； C、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； D、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； 第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 2、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列哪些情形： A、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； B、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； C、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； D、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; E、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； F、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； G、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他本所认定不具备独立性的情形。 3、独立董事候选人应无下列哪些不良纪录： A、近三年曾被中国证监会行政处罚； B、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； C、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； D、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； E、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 4、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备下列哪些资格之一。 A、注册会计师 B、高级经济师 C、高级会计师 D、会计学专业副教授 E、会计学专业博士 第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 关于发布《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2011年修订）》的通知参考试题 一、判断题 1、上市公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或交易所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。 第二条 上市公司股东可以通过上海证券交易所（以下简称“本所”）交易系统或本所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。 2、在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司，可通过交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者的投票意见进行投票。 本细则所称上市公司股东大会网络投票是指上市公司股东通过本所交易系统行使表决权。在本所开展融资融券业务的证券公司（以下简称“证券公司”），可通过本所指定的融资融券业务证券公司投票系统（以下简称“证券公司投票系统”），按照所征集的融资融券投资者的投票意见进行投票。 3、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以最后一次投票结果为准。 同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，同一股份可选择多种表决方式。 第四条 上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。 5、证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。 证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。 6、采用网络投票方式召开上市公司股东大会应当在交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 第十二条 上市公司股东大会应当在本所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 7、同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，可通过交易所的A股或B股交易系统合并投票。 第十三条 同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过本所的A股和B股交易系统分别投票。 8、对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。 对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。 9、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。 合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。 10、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 第十六条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 11、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 第十七条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 12、股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。 第十九条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。 二、单项选择题 1、上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，出现股东大会延期情形时，召集人应当在原定召开日前至少（ ）发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。 A、一个交易日 B、两个交易日 C、五个交易日 D、两日 第七条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间 2、符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后（ ）发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 A、五日内 B、两日后 C、五日后 D、两日内 第八条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 3、上市公司应当在股东大会召开（ ）以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。 A、三个交易日 B、两个交易日 C、一个交易日 D、五个交易日 第十条 上市公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。 三、多项选择题 1、上市公司召开股东大会审议下列哪些事项的，应当向股东提供网络投票方式： （ ） A、上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； B、上市公司重大资产重组； C、上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； D、上市公司股权激励计划； E、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务； 第三条 本所鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，同时向股东提供网络投票方式。上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式： （一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）上市公司重大资产重组； （三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）上市公司股权激励计划； （五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务； （六）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （八）本所要求提供网络投票方式的事项。 2、上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会通知中应当包括（ ）等内容。 A、网络投票时间 B、股权登记日 C、投票操作流程 D、审议事项 第六条 上市公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在本所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》参考试题 一、 判断题 1、上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 2、公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 3、同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。 第五条 同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。 4、上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 5、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司的关联自然人。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； 6、上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以关联人的出资额作为交易金额， 第二十一条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 7、上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。 第二十三条 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 8、同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 9、上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见前，提交董事会审议。 第二十五条 上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 10、上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交监事会审议，并报告董事会。 上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 11、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十六条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权 12、上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，但可代理其他股东行使表决权。 第二十七条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 13、上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第四十一条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 14、首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 第四十三条 首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 15、上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 第五十条 上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 16、公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 17、上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 第五十五条 上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。 18、同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第五十七条 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 二、 单项选择题 1、定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守（ ）的规定。 A、《股票上市规则》 B、《企业会计准则第36号——关联方披露》 C、《会计法》 D、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知( )。 A、公司 B、交易所 C、证监会 D、证监会派出机构 第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。 3、上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认上市公司关联人名单，并及时向（ ）。 A、监事会报告 B、交易所 C、董事会报告 D、董事会和监事会报告 第十四条 上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 4、上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在（ ）以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 A、10万元 B、20万元 C、30万元 D、5万元 第十八条 上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 5、上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的（ ）为交易金额。 A、最近一期末全部净资产 B、上年末全部净资产 C、最近一期末总资产 D、上年末总资产 上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 6、上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过（ ）的，应当( )根据相关指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 （ ） A、三年 每三年 B、一年 每年 C、二年 每年 D、三年 每年 第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 三、 多项选择题 1、上市公司董事会应当规定其下设的（ ）或（ ）履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 A、审计委员会 B、战略发展委员会 C、董事会办公室 D、关联交易控制委员会 第三条 上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 2、具有以下哪些情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （ ） A、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； B、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； C、上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； D、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； E、交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 3、上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（ ） A、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； B、提供财务资助； C、委托或者受托管理资产和业务； D、转让或者受让研究与开发项目； E、在关联人的财务公司存贷款； F、与关联人共同投资。 第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助； （四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。 （十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 4、上市公司关联自然人申报的信息包括：( )等。 A、姓名 B、身份证件号码 C、学历 D、与上市公司存在的关联关系说明 第十六条 上市公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与上市公司存在的关联关系说明等。 5、上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（ ） A、交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。 B、交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的重大关联交易。 C、交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值2％以上的重大关联交易。 D、上市公司为关联人提供担保。 第二十条 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）上市公司为关联人提供担保。 6、上市公司监事会应当对关联交易的（ ）等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 A、审议 B、表决 C、披露 D、履行 第二十八条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 7、上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列哪些条件： （ ） A、至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士； B、由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作； C、关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任； D、交易所要求的其他条件。 第二十九条 上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件： （一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士； （二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作； （三）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任； （四）本所要求的其他条件。 8、上市公司关联交易定价应参照下列哪些原则执行： （ ） A、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； B、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； C、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； D、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； E、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按双方约定的价格作为定价的依据。 第三十一条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 9、确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列哪些定价方法： （ ） A、成本加成法 B、再销售价格法 C、可比非受控价格法 D、交易净利润法 E、利润分割法 第三十二条 上市公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 10、上市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括以下哪些内容： （ ） A、关联交易方； B、交易内容； C、定价政策； D、资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； E、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第三十九条 上市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 11、上市公司与关联人进行下列哪些内容的交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（ ） A、一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； B、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； C、一方依据另一方账面资产价格购买固定资产； D、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第五十三条 上市公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）参考试题 一、判断题 1、上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 2、上市公司证券事务代表是上市公司与交易所之间的指定联络人。 第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人 3、交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 4、上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 5、上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 6、董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。 7、董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 8、上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。 第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。 9、上市公司董事会秘书应负责上市公司董事会加强公司治理机制建设。 第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括： 10、上市公司董事会秘书负责上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，负责筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 11、上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 12、上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以处罚，并立即向交易所报告。 第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。 13、上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 14、上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料，董事会秘书享有表决权。 第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 15、上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，若涉及公司违法违规行为的信息亦属于应当履行保密的范围。 第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 16、董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，可以免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 17、证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。 18、被交易所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 被本所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训. 19、交易所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。 第三十一条 本所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。 20、交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。 第三十四条 本所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。 21、交易所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。 本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。 22、被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起不接受其参加董事会秘书资格培训。 第三十六条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。 二、单项选择题 1、上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受（ ）的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 A、上市公司董事会 B、上市公司监事会 C、上市公司董事会和监事会 D、公司属地证监局 第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 2、上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司（ ）代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 A、证券事务代表 B、法定代表人 C、监事长 D、总经理 上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 3、上市公司（ ）负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 A、证券事务代表 B、法定代表人 C、董事会秘书 D、总经理 第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 4、上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于（ ），并取得董事会秘书资格培训合格证书。 A、24个课时 B、30个课时 C、36个课时 D、48个课时 第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 5、上市公司董事会秘书原则上（ ）由交易所举办的董事会秘书后续培训。 A、每两年至少参加一次 B、每两年至少参加两次 C、每年至少参加一次 D、每三年至少参加一次 第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。 6、董事会秘书的年度考核期间为每年的（ ），离任考核期间为其任职之日至离任之日。 A、1月1日至12月31日 B、5月1日至次年的4月30日 C、6月1日至次年的5月31日 D、4月1日至次年的3月31日 董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。 7、上市公司董事会秘书应在每年（ ）或离任前，主动向本所提交年度履职报告或离任履职报告书。 A、12月30日 B、4月30日 C、6月15日 D、5月15日 第三十二条 上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交年度履职报告或离任履职报告书。 三、多项选择题 1、担任上市公司董事会秘书，应当具备以下哪些条件： A、具有良好的职业道德和个人品质； B、具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； C、具备履行职责所必需的工作经验； D、取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。 2、具有下列哪些情形的人士不得担任上市公司董事会秘书： A、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； B、最近三年曾受中国证监会行政处罚； C、曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； D、最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； E、最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； F、本公司现任监事； 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 3、上市公司董事会秘书具有下列哪些情形时，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： A、董事会秘书管理办法第七条规定的任何一种情形； B、连续三年未参加董事会秘书后续培训； C、连续三个月以上不能履行职责； D、在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； E、违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本办法第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 4、上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括以下哪些内容： A、负责公司信息对外发布； B、制定并完善公司信息披露事务管理制度； C、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； D、负责公司未公开重大信息的保密工作； E、负责上市公司内幕知情人登记报备工作； F、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 5、上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括以下哪些内容： A、组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； B、建立健全上市公司内部控制制度； C、积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； D、积极推动上市公司建立健全激励约束机制； E、积极推动上市公司承担社会责任。 第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全上市公司内部控制制度； （三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动上市公司承担社会责任。 6、董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括以下哪些内容： A、保管公司股东持股资料； B、办理公司限售股相关事项； C、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; D、其他公司股权管理事项。 第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 7、董事会秘书违反董事会秘书管理办法，情节严重的，交易所根据上市规则的规定给予以下哪些惩戒： A、通报批评； B、公开谴责； C、公开认定不适合担任上市公司董事会秘书； D、公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事会秘书； 第三十五条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号 上市公司现金选择权业务指引（试行）参考试题 一、判断题 1、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号---上市公司现金选择权业务指引（试行）适用于股份（包括A股、B股、H股）在上海证券交易所上市的公司。 　第二条 本指引适用于股份（包括A股、B股）在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司。 2、目标公司股票市场价格指现金选择权实施公告公布前一个交易日的公司股票收盘价。 目标公司股票市场价格指现金选择权实施公告公布前一个交易日的公司股票收盘价。 3、上市公司应当在现金选择权开始申报日的至少一个交易日前刊登现金选择权实施公告。 第九条 上市公司应当在现金选择权开始申报日的至少两个交易日前刊登现金选择权实施公告。（通过本所交易系统申报的其公告格式指引见附件1、2） 4、在两家以上上市公司吸收合并中，存续的上市公司拟于吸收合并换股工作全部完成后复牌交易的，应当及时履行信息披露义务。 在两家以上上市公司吸收合并中，存续的上市公司拟于吸收合并换股工作全部完成后复牌交易的，应当及时履行信息披露义务。 5、吸收合并、要约收购或分立事项中，符合上海证券交易所《股票上市规则》终止上市情形的上市公司，应当于现金选择权申报截止日前三个交易日向本所提交终止上市申请。 本次吸收合并、要约收购或分立事项中，符合本所《股票上市规则》终止上市情形的上市公司，应当于现金选择权申报截止日的次一交易日向本所提交终止上市申请。公司股票及其衍生品种继续停牌，直至本所批准公司终止上市。 6、现金选择权申报期满后，上市公司可以向中登上海分公司查询申报结果。 （二）现金选择权申报期满后，上市公司可以向中登上海分公司查询申报结果；公司管理部受理信息披露事宜，上市公司刊登“公司现金选择权申报结果公告”。 7、现金选择权清算过户完成前，已申报行使现金选择权的投资者可办理转指定交易手续。 （四）现金选择权清算过户完成前，已申报行使现金选择权的投资者不得办理转指定交易手续。 二、单项选择题 1、对于现金选择权设定价格低于目标公司股票市场价格幅度超过( )、投资者申报将导致重大损失的，建议上市公司自行组织股东申报；现金选择权价格高于目标公司股票市场价格或与市场价格相比不到( )的，为便于投资者申报，上市公司应当选择通过本所交易系统申报。 A、15% 15% B、10% 15% C、15% 10% D、5% 5% 对于现金选择权设定价格低于目标公司股票市场价格幅度超过15%、投资者申报将导致重大损失的，建议上市公司自行组织股东申报；现金选择权价格高于目标公司股票市场价格或与市场价格相比不到15%的，为便于投资者申报，上市公司应当选择通过本所交易系统申报。 三、多项选择题 1、所称现金选择权，是指上市公司拟实施( )等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。 A、合并 B、收购 C、分立 D、退市 第三条 本指引所称现金选择权，是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。 2、上市公司出现以下哪些情形的，应当给予其流通股股东现金选择权？ A、上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的； B、上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的； C、上市公司分立成两个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的； D、上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的； E、其他需要向股东提供现金选择权的情形； 第五条 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权： （一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的； （二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的； （三）上市公司分立成两个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的。 （四）上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的； （五）其他需要向股东提供现金选择权的情形。 3、下列哪些内容上市公司现金选择权实施公告应当包括的内容？ A、现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权价格、现金选择权提供方等情况说明； B、行使现金选择权股权登记日； C、现金选择权申报期限； D、现金选择权申报方式及具体申报要求； E、公司股票及其衍生品种停复牌安排； 上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容： （一）现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权价格、现金选择权提供方等情况说明； （二）行使现金选择权股权登记日； 　　（三）现金选择权申报期限； （四）现金选择权申报方式及具体申报要求； （五）公司股票及其衍生品种停复牌安排； （六）本所要求的其它内容。 关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知参考试题 一、判断题 1、上市公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。 上市公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。 2、上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果， 七、上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果， 3、保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。 保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。 二、单项选择题 1、上市公司使用超募资金应当经（ ）审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照本所《股票上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。 A、证监会 B、董事会 C、交易所 D、监事会 二、上市公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照本所《股票上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。 2、上市公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到（ ）人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到（ ）以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 A、3000万元 5% B、1亿元 10% C、3000万元 10% D、1亿元 5% 上市公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 3、上市公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后( )不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。 A、十二个月内 B、六个月内 C、二十四个月内 D、三个月内 六、上市公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及本所认定的其他高风险投资，并对外披露。 三、多项选择题 1、上市公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上（ ），节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。 A、优先补充募投项目资金缺口; B、用于在建项目; C、用于新项目（包括收购资产等）; D、归还银行贷款; 三、上市公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。 2、上市公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露( )。 A、募投项目的实施进度; B、募投项目存在资金缺口的原因; C、资金补充计划; D、保荐人专项核查意见; 四、上市公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。 1