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05罗卫、李洪涛:上市公司再融资非财务审核(含公司债).pdf

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上传者: shrapcy 2011-09-04 评分 0 0 0 0 0 0 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《05罗卫、李洪涛:上市公司再融资非财务审核(含公司债)pdf》,可适用于经济金融领域,主题内容包含罗卫、李洪涛:上市公司再融资非财务审核(含公司债)(::)标签:罗卫再融资发行公司债券重大资产重组审核财经分类:资料分享【博注:今年参加保代考试的同符等。

罗卫、李洪涛:上市公司再融资非财务审核(含公司债)(::)标签:罗卫再融资发行公司债券重大资产重组审核财经分类:资料分享【博注:今年参加保代考试的同学建议仔细学习本年培训的有关资料尤其是再融资的资料因为一直在讲今年是再融资重大改革的一年很多理念和思路很有可能涉及。】年以来以上采用非公开发行以资产认购股份的占三大指标以上构成重大重组的由上市部审核以下的可以报上市部也可以报发行部审核。目前再融资共个品种:配股、增发、非公开发行、公司债券、可转债、交换债券、分离交易可转债。其中交换债券目前尚无案例分离交易可转债因权证问题已暂停非公开已成主流大力发展公司债券。一、配股、有发行失败的风险采用代销方式发行。(非公开发行也采取代销方式券商不能包销)、配股必须用现金认购股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过但上发审会前要确定最终配售比例、配股也是一个好品种:价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。二、增发、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于发行价格不低于公告招股意向书前个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。三、非公开发行、两种非公开发行运行模式的区别:战略投资者认购:股份锁定年上董事会前价格已事先确定无论今后二级市场价格如何波动都没有调价的空间必须按约定执行(类似于自由恋爱)。财务性投资者认购:要询价并且价格优先锁定期年(类似于比武招亲)。只有询价方式定价的非公开发行才能调价如果是仅向战略投资者非公开发行的项目不能调价(例如:华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价)。、价格不低于定价基准日前个交易日均价的九折定价基准日有三个选择(董事会公告日、股东大会公告日、发行首日)一般就是董事会公告日资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。、非公开发行与发行股份购买资产(《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》):用募集资金(现金)购买资产与无关不适用重大资产重组视同融资行为由发行部受理、审核融资申请。现金认购(融资行为、发行部审核)资产认购(以上重大资产重组上市部审核以下可申请发行部、也可申请上市部)。现金认购价格可打折资产认购价格不允许打折(不存在套利空间年答记者问中有谈到)。用资产现金认购新股的如都是大股东及关联方认购新股的可以同时做关联方与大股东同股同价如有非关联方的则分两次融资:资产先进来(锁定年月)现金部分再询价进来(锁定个月)相当于两次发行股份的行为。、最大的风险是价格倒挂。如果出现价格倒挂可以调价但必须在上发审会前调价(先申请暂缓审核)过会后则不允许进行调价锁定期年的不允许调价。证监会严格执行《实施细则》第条如果股东大会过期必须要重新定价。发行方案发生重大变化也要进行调价。、发行环节也很重要工作要细致。实施细则后附的认购邀请书只是模板可根据不同案例的实际情况进行调整要明确有效申购的条件比如银行耽误、第三方走账等情况予以规定以免纠纷。因为银行把证券写成了证卷结果投资款没有及时到账结果就不用多发万股不然还会有三个投资者被挤出来。、基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象定向理财账户不能视同一个发行对象、最近在征询意见的配套融资的规定。可以向非关联方发行股份购买资产但实际控制人不能发生变化。非关联方认购资金需要询价。、不存在发行失败问题只是发多发少的问题。券商不能认购只能尽力去推介发到多少算多少没有最低限的要求。、统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的。也能看到九折甚至九三折的当然也有六折的。、上市公司(非银行、保险业)要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取转载页码(W)whttp:blogsinacomcnsblogaedffdrvhtml得商务部的批复(原则同意函)银行在银监会批保险公司在保监会批。、发行人的律师做现场见证发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。、实施细则第六条将做调整有限度地允许“现金资产”认购非公开发行的股份但现金比例不超过。四、公司债(一)证监会大力发展公司债券的举措、简化审核流程、提高审核效率:建立独立于股权融资的债券审核流程建立公司债券专岗审核并对审核关注点进行了专门的培训指定专组发审委委员负责债券审核工作分类简化审核程序的具体安排四种情况可以更便捷:债券评级在A以上净资产在亿元以上采用定向发行方式年以内评级在A以上。对于基础建设类、公用事业类等有充足现金流的企业可以参照执行。、简化部门外征求意见流程:对于限制类行业只要募集资金不是用于固定资产投资的可以不征求发改委的意见(股权融资也同样不征求意见)。审核效率较高审核时间较快目前从受理到拿批文一般约一个月时间最长不超过一个半月。(二)公司债券的定义和发行主体、公司债券的期限约定在一年以上没有明确的时间要求可以是个月也可以是年。、在公司债券发行试点初期试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。(三)公司债券的主要特点、公司债券的发行不强制要求担保、募集资金的用途不再与固定资产投资项目挂钩可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途。审核约束放开尽量减少行政干预可全部用于补充流动资金、公司债券发行价格市场化发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定、采用橱架发行制度允许上市公司一次核准分次发行。发行人获得核准后可以在两年内分期发行完毕但首期发行不能低于发行总额的。、公司债券的审核程序简化为两会具体审核程序为受理初审会发审会核准没有见面会和反馈会不会出书面的反馈意见多为电话沟通。发审会不一定要求聆讯(目前实施聆讯的家数约)集中快速审核分钟左右一家。(四)公司债券的审核要点、《证券法》第十六条规定:其中第(五)项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”――国务院并未限定具体的利率水平、《公司债券试点办法》第七条规定:“(三)经资信评级机构评级债券信用级别良好”――投资级目前一般为AA“(五)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”――为合并报表的净利润含非经常性损益即为不扣非的净利润“(六)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的”――目前此天花板还无法突破。.《公司债券发行试点办法》第八条规定:存在下列情形之一的不得发行公司债券:最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载或公司存在其他重大违法行为本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实仍处于继续状态严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。、公司信用和债项评级的合理性:公司的信用债券的信用关注债券信用评级高于企业信用评级的情况。、可预期的现金流和偿债能力:是关注的重点要求企业现金流量好以保证每年的偿债能力。关注现金流量表而关联交易、规范运作、净利润水平、收益率等不再是关注重点。、持续跟踪评级和违约风险防范:证监会的评估机构五家对于采用征信手段使债券的信用高于公司信用的情形将重点予以关注。、债券持有权益保护的措施:债券受托管理人制度和债券持有人会议制度――债券持有人会议的程序、参加会议的持有人的表决权保障持有人利益的相关措施。、偿债计划及保障措施:特殊保障措施未及时付息的处罚措施。(五)其他问题、保荐机构不需出尽职调查报告律师不需出律师工作报告不需要保代签字项目责任人签字就行。、资信评级问题:最低为A级。页码(W)whttp:blogsinacomcnsblogaedffdrvhtml、发债规模计算中的口径问题:少数股东权益是否计入净资产额:以合并报表来计算净资产额不扣除少数股东权益短期融资券期限在年以内属于票据而非公司债券不计入的额度内。中期票据是非金融企业的融资工具之一受银行法约束其是否计入的额度应个案分析。对于快到期的中期票据(还有-年)且未使债务大幅增加的可以不考虑在的额度内。【例如果某公司先发了的中期票据立即又想再发的公司债券两项债务合计达到净资产的则不认可。】、最近一期会计报表中期末净资产额是否需要审计:最近一期的可以不审但最近一年的要审计。、是否可以同时进行:在报股权融资的审核过程中可以同时申报发行公司债券。四、近期再融资的特点及有关问题、房地产企业(是大概念指涉房企业)再融资需征求国土部意见九大受限行业(钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件)再融资需征求发改委意见但融资若不新投项目的则无需征求发改委意见。、对募集资金使用的管制:发行公司债券基本没有管制可用于补充流动资金、偿还贷款配股的资金用途也基本无管制锁定期年的非公开发行没有管制。、关注变相扩大流动资金如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等。、董事会决议日前已经投入的资金不能作为募集资金额度若因预案过期或调价导致重开会不影响额度计算若因募投项目变化而重新开会募集资金额度计算从重开会之日起计算之前投入的都不算。页码(W)whttp:blogsinacomcnsblogaedffdrvhtml

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