公司治理结构信息披露_若干发现(向凯、刘峰)

财务与会计 95Nankai Business Review 2004, Vol. 7, No. 1, pp: 公司治理结构信息披露：若干发现 * ○ 向凯 刘峰 摘要 本文以“公司治理结构”定性信息披露为 观察对象，通过认真阅读 2001 年度 1160 家上市公司 的公司治理结构信息披露的文本，我们发现上市公司 治理结构信息披露总体上存在 “ 表述操纵 ” 的特征， 主要表现为：华而不实、 文字游戏、避重就轻、虚假 披露等现象。 关键词 公司治理结构；定性信息披露；表述操 纵；文字游戏 * 本文是国家自然科学基金课题项目（70102009）和 教育部高校青年教师奖项目的阶段成果之一 一、问题的提出 最近几年，上市公司信息披露质量成为社会广为 关注的话题。但是，按照我们的观察，社会对上市公 司信息质量的关注，偏重于会计信息；而对会计信息 质量的关注，又偏重于定量信息。我们认为，上市公 司信息不仅包括定量的财务信息，也包括非财务信息 和定性信息。上市公司信息披露质量低下，其表现是 多方面的，如年报所披露的定量信息（财务信息）① 失实、选择性披露现象严重②、形式重于实质等。本文 主要关注的是其中定性信息披露。定性信息通常被视 为定量信息的解释、说明和补充，或无法用定量方式 表达的信息，灵活性、文字化是其显著特点。近年来， 定量信息在年度报告中所占的比重逐渐下降，定性信 息所占篇幅都远远超过定量信息，“即使 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 丰富的信 息使用者也认识到年度报告中文字部分的重要性 ”[1]， “定性信息是管理者藉以向投资者与债权人直接宣传自 己的好机会 ”[2]。 如何评价乃至测定定性信息披露的质量，是会计 界未来所面临的一个重要课题。本文中，我们以 “ 公 司治理结构 ” 定性信息披露为观察对象，通过上市公 司披露这部分信息的语言表述方式和相应内容，对上 市公司定性信息披露的质量给出粗略地评价。2002 年 1 月，中国证监会联合国家经贸委正式发布《上市公 司治理准则》（以下简称《治理准则》），要求上市公司 自发布之日起执行。与《治理准则》几乎同步，中国 证监会于 2001 年 12 月 10 日发布了第四次修订的《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年 报的内容与格式》（以下简称《年报准则》），正式要求 上市公司在年报中加入 “ 公司治理结构 ” 一节，披露 上市公司治理结构的情况。因此，2001 年年报都按要 求披露 “ 公司治理结构 ” 信息。我们认真阅读了截止 2001 年 12 月 31 日在深、沪两市上市的全部 A 股（包 括 AB 股）和 B 股上市公司共 1160 家（其中沪市 646 家， 深市514家）在2001年年报摘要第五节或第六节的“公 司治理结构”章节中关于“公司治理结构”的信息披露。 我们发现，上市公司在披露公司治理信息时，存在表 述操纵③的特征，具体表现为华而不实、文字游戏、避 重就轻和虚假披露。 二、披露篇幅的统计 我们的阅读和分析发现，如果仅仅局限在上市公 司年报信息披露中的“公司治理结构”章节部分，那么， 上市公司在具体披露时主要遵照《年报准则》的要求 进行。进一步，我们做了有趣地统计，统计了上市公 司披露 “ 公司治理结构 ” 的篇幅（见表 1）。 全部 1160 家上市公司关于公司治理结构信息披露 的平均篇幅为 1301 字，其中，篇幅最少的为江铃汽车 （000500），仅为 132 字，其次为现代投资（136 字）； 篇幅最长的是 S T 中西（A）（600842），长达 4930 字。 由于中国证监会上海证券监管办公室对 S T 中西（A） 进行了专项检查，并于 2001 年 7 月 20 日下达《限期 整改通知书》。如果排除整改公司，篇幅最长的是北大 高科（000004），篇幅字数为 3518 字。 表 1 还可以看出，85.69% 的上市公司的披露篇幅 介于 500-2000 字之间，又以 1500-2000 字为多。我 们查阅了 1500-2000 字区间的上市公司，发现大部分 对公司治理结构的信息披露主要是照搬相关的法规与 准则条款④，而较少结合各自企业公司治理的实际情况。 95-100. 96 财务与会计 南开管理评论 2004 年 7 卷 , 第 1 期第 页 三、符合程度披露与“文字游戏” 中国证监会等相关监管部门要求上市公司披露公 司治理结构信息，主要目的在于了解上市公司的公司 治理结构实际运作情况，并希望各上市公司对照《治 理准则》等要求，找出差距，主动完善其治理结构。 因而，《年报准则》要求 “ 公司治理结构 ” 信息披露的 第一条就是要求上市公司对照中国证监会的相关文件， 说明公司治理的实际状况与文件要求之间的差异。 我们阅读全部1160家上市公司在“公司治理结构” 一节信息披露中的用语，发现 80.78% 的公司按照《年 报准则》的要求，在 “ 公司治理结构 ” 的第一段披露 了其治理结构是否符合《治理准则》问题。在具体行 文上，大致可以分为三类：1. 说明公司治理结构的实 践或运作与《治理准则》的符合程度；2. 说明公司各 项规则与条例与《治理准则》的符合程度；3. 说明公 司治理结构的实际情况及各项规则与《治理准则》的 符合程度⑧。在具体说明符合程度时，“ 措辞 ” 上又存 在差异，如完全符合、符合、基本符合、良好、较为完善、 存在一定差异（差距、问题）。此外，还有一些公司未 明确指明是否符合或措辞上模糊不清。表 2 报告了各 公司披露符合程度的情况。 从上面的分类表可以看出，549 家上市公司在“公 司治理结构 ” 部分披露的不是本公司的公司治理结构 实际运作情况，而是本公司已经制订的公司治理结构 方面的文件和规则与《治理准则》的符合程度。这种 符合程度的披露属于典型的 “ 文字游戏 ” 行为。对中 国证监会和中小股东来说，他们关注的是上市公司治 理结构的完善与运行程度，而不是公司是否订立完善 的 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 。披露制度与规章完全符合相关法律、法规要 求，是“完全正确的废话”。另一种类型的文字游戏行 为是 223 家不具体表态的上市公司。如同审计意见中 审计师用说明段代替职业判断一样，这 223 家公司对 本公司的公司治理结构情况按要求进行披露，但不具 体说明本公司的公司治理结构是否符合《治理准则》的 要求，而将这种判断的权力交给监管机构和报告使用 者，未来 “ 进可攻 ”（按要求披露了公司治理的信息）、 “ 退可守 ”（万一公司出现治理失败，管理层也可以辩 解为当初的披露并没有保证公司的治理已经完善）。 四、公司治理结构存在的问题：“避重就 轻”的披露艺术 总体上看，那些由国有企业部分改制而来的上市 公司，其公司治理存在着天然的缺陷⑨。正是基于这一 考虑，《年报准则》要求上市公司披露与控股股东 “ 五 分开”、“两独立”的情况，《治理准则》要求披露关联 交易的情况。此外，这两份准则都要求上市公司披露 所存在的问题和改进意见。 鉴于监管部门主要关注“五分开”、“两独立”和 关联交易问题，上市公司一旦出现这方面的缺陷，必 然会引起监管部门的高度重视，我们将这部分称为公 司治理结构的“实质性信息”，可以作为实质性信息的 还有保护中小股东权益、信息透明度等问题。 与实质性信息相对应，那些监管当局不会特别重 视或关注的内容，属于“次级性信息”。从我国的具体 情况来看，独立董事制度处于建立之中，并且，相关 规定要求到 2003 年 6 月前独立董事到位，2001 年度 年报披露未引入独立董事制度，合乎情理；同时，大 部分国有上市公司的管理层都采用原有的报酬制度， 相应的激励与约束制度没有建立，也是可以接受的； 此外，董事会是否下设专业委员会、是否设立累计投 票制度等，由于在此之前并不是一个普遍性的惯例， 在 “ 公司治理结构 ” 信息中予以披露，也不会引起监 管当局特别重视。 当监管部门要求上市公司主动披露公司治理结构 所存在的问题时，公司从自我利益出发，选择两种方 式：不披露自身是否存在问题（如美尔雅、银广夏等 已经被市场所关注的公司）或干脆披露自身没有问题 （如西宁特钢），或者，选择披露一些监管当局不是特 别重视的问题（即上面所说的 “ 次级性信息 ” 问题）。 表 3 列示了上市公司主动披露其公司治理结构存在问 题的领域： 上市公司主动披露自身公司治理结构存在不足的 具体问题主要有四个：独立董事、管理层激励与约束 机制、董事会下的专门委员会、累计投票制。显然， 95-100 财务与会计 97Nankai Business Review 2004, Vol. 7, No. 1, pp: 95-100. 98 财务与会计 南开管理评论 2004 年 7 卷 , 第 1 期第 页 披露这些问题既表明了上市公司认识到自身不足，但 也不会引起管理当局的高度重视。基于此，我们将这 种避重就轻的披露方式称为披露的 “ 艺术 ”。 五、公司治理结构信息披露是否可信 如果我们纯粹、或主要依赖上市公司年度报告关 于公司治理结构的信息披露，那么，我们完全有理由 95-100 财务与会计 99Nankai Business Review 2004, Vol. 7, No. 1, pp: 相信，我国上市公司的“公司治理结构”是值得信赖的， 至少，我国上市公司披露的信息表明，“公司治理结构” 总体上符合要求，不存在重大缺陷。然而，我国近年 来所发生的包括大股东“掏空”上市公司以及银广夏、 蓝田股份等系列公司事件表明，我国上市公司公司治 理结构存在严重缺陷，且这种缺陷还具有系统性。也 就是说，在上市公司所披露的公司治理结构信息与资 本市场所感受到的公司治理结构状况之间，存在不一 致现象。 对这种不一致的系统检验，需要我们较全面地了 解我国上市公司的公司治理结构真实状况的信息，并 将其与公司年报中“公司治理结构”部分所披露的信 息进行对比。遗憾的是，目前我们无法从独立渠道取 得这部分信息，因而，我们很难断言上市公司所披露 的公司治理结构信息是否值得信赖。 中国证监会及其派出机构每年都会对一些上市公 司进行巡视和检查。如果发现上市公司存在问题，会 签发“整改通知书”。幸运的是，整改通知书是公开文 档，它为我们提供一个了解被限定整改公司的公司治 理结构存在何种问题的独立来源。显然，那些在 2002 年度被要求整改的上市公司的“整改通知书”，能够帮 助我们了解并判断这些公司在 2001 年年度报告中所披 露的公司治理结构信息是否值得信赖。根据我们对“整 改报告 ” 的检索以及不完全统计，2002 年度中国证监 会及其派出机构一共要求 103 家公司进行整改。表 4 比较了其中几家公司整改通知书所列举的问题以及这 些公司年报中的相应披露。 上述列表比较可以直观说明，至少这些被限令整 改的公司，其年报关于公司治理结构的信息披露是不 可信的。而这 103 家被限定整改公司关于公司治理结 构的信息披露，都不同程度地存在“虚假披露”和“文 字游戏 ” 的现象。 由于我们缺乏其它有效方式来验证除 103 家被整 改公司之外的其它一千多家公司有关公司治理结构信 息披露的质量，我们尚无法推测我国上市公司的公司 治理结构是否健全，因而，也难以推测上市公司年度 报告所披露的公司治理结构信息是否可信。但是，从 上面符合程度披露方面的“文字游戏”以及自愿披露 所存在问题的 “ 避重就轻 ” 来看，任何关于我国上市 公司的公司治理结构已经相对完善、我国上市公司有 关公司治理结构的信息披露真实可靠的推测，都是缺 乏依据的。 六、讨论与启示 上市公司必须在年报摘要中披露治理信息，可以 说是一个 “ 新的信息增长点 ”，通过本文以上统计分 析⑩，投资者从上市公司增加的治理信息披露中难以获 得新的、有用的信息。我们的研究发现，与上市公司 对定量信息披露过程中进行盈余管理或盈余操纵相似， 上市公司在定性信息披露中也存在操纵和管理行为， 我们称其为 “ 表述操纵 ”，主要表现为： 第一，华而不实。我们通过 “ 公司治理结构 ” 的 信息披露发现，绝大部分上市公司完全是为了披露而 披露，并且，尽量采用一些形式上华丽的方式来掩盖 其内容上的不足。 第二，文字游戏。通过文字的巧妙组合，既达到“照 章办事 ” 的目的，又不触及公司实际问题和利益，甚 至将一个问题十足的企业“打扮”成优点突出的企业， 是文字游戏的目的。综观 1160 家上市公司有关公司治 理结构的信息披露，其中相当高比例的上市公司在信 息披露中存在文字游戏的现象。我们发现最突出的文 字游戏就是披露公司有关规则与条例符合《上市公司 治理准则》的现象。 第三，避重就轻。很多上市公司在披露相关信息 时，选择若干自己确实存在、监管部门又不会特别关 注的问题，不仅可以显示上市公司披露信息的“诚意” 与“决心”，也不会引起监管部门的关注，从而“引火 烧身 ”。 第四，虚假披露。如果说上面三种形式的披露多 少还有点“合法”或者说没有直接“违法”的话，那 么，虚假披露本身是违反法律、法规要求的。尽管每 个公司年报第一段都载有公司高管人员保证年报披露 “真实、完整”的声明，但实际上很多公司年报有关“公 司治理结构 ” 的信息披露存在不真实的现象，几乎所 有公司有关“公司治理结构”信息披露都是不完整的。 参考文献 [1] Schipper, k.. Analysis Forecasts, Accounting Horizons, September 1991, 29 (4): 105-121. [2] Smith. M.; Taffler. R.. The Chairman Statement: A Content Analy- sis of Discretionary Narrative Disclosures. Accounting Auditing & Accountability Journal, 2000, 13 (50: 624-645. 注释 ① 为了取得稀缺的“壳”资源，或达到配股目的，或避免停牌 （PT）、摘牌（ST），或取得信用额度等，定量信息经常成为 95-100. 100 财务与会计 南开管理评论 2004 年 7 卷 , 第 1 期第 页 上市公司的管理当局进行盈余操纵(Earning Manipulation)的 工具。 ② 从字面含义来看，选择性披露可以分为对上市公司所发生 的事件选择部分进行披露（通常是报喜不报忧，我国上市 公司早年大量隐瞒担保消息不披露，就属于这一类别）或 对已发生的事件选择对象进行披露（即小范围披露，容易 滋生内幕交易）。本文讨论信息披露质量，主要是指前者。 ③ 上市公司管理当局有意地通过对定性信息披露文字、披露 方式、用语措辞、语言特征等进行有目的 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 和选择，以 进而影响信息使用者的态度、意见或行为。主要表现为 “选择性表述”、“文字游戏”、“避重就轻”或“形式化表 述 ”、“虚假表述”等等手法。 ④ 我们初步统计，引用最多的条款是第二条 “ 上市公司的治 理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位 ”。 其次，第八十七条 “ 上市公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息”； 第 十三条 “ 关联交易活动应遵循商业原则 , 关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公 司应对关联交易的定价依据予以充分披露”； 第二十一条 “ 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的 生产经营活动，损害公司及其他股东的权益”；第二十二条 “ 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。 ⑤ 也包括与差异相近的术语如差距、问题等。我们统计的该 结果，是指在“公司治理结构”这节中第一段中明确指出 的，不包含在其它段落中有这样的用语。 ⑥ 我们在统计时，把那些在“公司治理结构”这节中既没有指 出准则、条例或公司治理的实际情况是否符合、完全符合、 基本符合《准则》，又没有指出存在一定问题的上市公司归 纳在此类。从上市公司披露的“公司治理结构”全文中看， 我们认为此类公司主要还是没有指明公司治理的实际运作 情况，故归为第二类。 ⑦ 我们在统计时，把那些在“公司治理结构”披露中用词较 少，通过阅读后不知道该公司说明其公司治理情况到底是 怎样的公司归入此类。例如富龙热力（000426）的披露如 下：“五、公司治理结构：1. 公司治理情况。公司严格按照 《公司法》、《证券法》以及最近中国证监会和国家经贸委颁 布的《上市公司治理准则》的法律法规要求，公司正在组 织修改、制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理办公会会议 制度》，以上议事规则和制度修订完成后，经股东大会审议 通过后实施。2. 独立董事履行职责情况。公司董事会根据中 国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规则。公 司准备在产业结构调整期间，建立健全独立董事制度。” ⑧ 我们统计时发现属于此类只有湖北宜化（000422）一家，其 披露为 “ 公司治理结构情况按照《公司法》、《证券法》和 中国证监会有关文件的要求，公司建立了较为完善的法人 治理结构，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作 细则 测试细则下载防尘监理实施细则免费下载免费下载地暖施工监理细则公路隧道通风设计细则下载静压桩监理实施细则下载 》等规章制度，保证了 公司的规范运作，基本上符合《上市公司治理准则》等规 范性文件的要求”。湖北宜化未列入表 3。 ⑨ 这并不表明那些非国有企业的公司治理结构一定就好。 理论上看，公司治理的好坏，除了自身是否健全、完善 外，外部环境、特别是相应的法律保护具有不可替代的作 用。如果没有一个保护中小投资者利益的法律，非国有上 市公司的控股股东也会采取损害中小股东利益的行为。对 这一问题的讨论已经超出本文的范围，这里不予展开。 ⑩�� 据 2002 年 1 月 9 日《中国证券报》统计，截止到 2001 年 12 月 31 日已设立及拟设立独立董事的有 274 家上市公司， 即 886 家上市公司未设立独立董事。此处是指自愿披露未 设立独立董事的公司数量。 我们还从其它角度来观察上市公司“公司治理结构”信息披 露质量与动机，如 2001 年整改公司的披露情况、业绩好的 公司的披露情况、业绩较差公司的披露情况、ST 公司的披 露情况等等。这些发现与上述的特征总体上是一致的。限 于篇幅，这里没有列出。 作者简介 向凯，广东技术师范学院讲师，中山大学会计系硕士研 究生毕业。刘峰，中山大学管理学院教授，先后承担国家自然科学 基金、社会科学基金及教育部博士点基金等课题多项，并入选教育 部首届优秀青年教师奖励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 。 Information Disclosure on Corporate Governance: Some Findings Xiang Kai, Liu Feng Abstract Starting in 2001, CSRC mandates that all listed companies should disclose its corporate governance information in its annual reports, we collect and categorize all texts about corporate governance information disclosure. Our analysis in this article tends to conclude that, in general, some issues listed companies in the management of their information disclosure on corporate governance. Key Words Corporate Governance; Narrative Information Disclosure; Discretionary Narrative Management; Playing with The Words 95-100