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股票ipo及财务知识

菲菲
2011-06-22 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《股票ipo及财务知识ppt》,可适用于人文社科领域

**股票首次发行上市程序及财务会计知识证券部证券部IPO基本流程及会计师工作证监会IPO相关规定简介IPO财务、会计、审计实务问题目录发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律师评估师公众投资者IPO各主体简介融资投资一发行上市基本流程及会计师工作前期准备设立股份公司辅导申报与核准发行上市、前期准备公司的工作:定班子(确定内部协调机构、聘请中介机构)中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作(股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范)会计师的工作:尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训规范企业会计制度和内控制度关于尽职调查尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告尽职调查之目标、判断企业是否基本符合上市条件、确定企业存在的主要问题及解决思路、评估重大审计风险、其他目标如企业、战略投资者的特殊要求。主要政策依据、首次公开发行股票并上市管理办法(证监会令第号)、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险(注册会计师审计准则第号)、保荐人尽职调查工作准则(证监会年月)、企业会计准则(年)、企业会计制度(年)尽职调查内容、企业基本情况()历史沿革()公司组织架构及内部机构设置A、股权结构B、内部机构设置()其他情况、行业及业务情况()行业状况、法律及监管环境()经营模式()业务的独立性尽职调查内容(续)、财务情况()会计政策及会计估计()会计核算体系()财务状况()盈利情况()现金流量情况()税务情况()财务情况调查的特殊考虑、内部控制基本程序尽职调查工作一般分三个阶段:、计划及资料准备阶段、现场调查阶段、形成报告阶段、设立股份公司公司的工作:审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件办理工商登记会计师的工作:改制审计验资提出内控建议、规范运行和辅导公司的工作:和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收会计师的工作:辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议、申报与核准公司的工作:准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案向证监会申报证监会初审准备反馈材料预披露、发审会审核、核准会计师的工作:出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务会计师应出具的审计报告及专项报告审计报告(三年一期会计报表)盈利预测报告内部控制鉴证报告非经常性损益审核报告主要税种纳税情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告、发行与上市公司的工作:刊登招股意向书等发行材料路演、询价、定价股票公开发行募集资金到账上市会计师的工作:主要是验资二、证监会IPO相关规定简介首次公开发行股票并上市管理办法主体资格独立性规范运行财务会计募集资金投向被否企业主体资格问题案例例:发行人报告期内管理层重要成员发生变化总裁被免职、财务负责人也发生变更报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。例:发行人原主营业务为纺织品生产销售年收购了某医疗企业后医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人、年净利润的一般左右。(盛和阳)被否企业独立性问题案例例:最近三年公司向关联方的销售金额分别为、、万元占当年销售总额的比例分别为%、%、%公司没有任何土地和房屋产权所需厂房全部从控股股东租赁取得本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。(武汉光迅)被否企业规范运行问题案例例:年至年公司连续三年向内部职工集资金额合计万元年息为(含税)该行为违反了国家有关政策规定。虽然公司已于年底清退了集资款荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。(荷泽广源铜带)报告期内发行人向内部职工进行有偿集资违反了《国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知》(国发号)以及《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》(银发号)的有关规定。被否企业规范运行问题案例例:年至年间申请人的控股股东累计占用申请人资金达亿元相关资金于年月日才归还申请人按照的年利率向控股股东收取资金占用费此外申请人控股股东通过建设银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款年利率均为不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第条的规定。被否企业规范运行问题案例例:年发行人排放污水中的ph值、化学需氧量、氨氮出现超标受到重庆市环保局三次行政处罚不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之(二)有关“发行人最近个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。(重庆富源)被否企业财务会计问题案例例:某公司的商品需要经销商或超市销售完毕双方对帐后才确认收入收入确认存在瑕疵近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为、、其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范公司经营业绩大幅度波动年营业利润分别万、万、万分别增长与是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑近三年资产负债率明显偏高分别为、、。例:某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异致使、年原始报表与申报报表利润总额相差万元、万元分别占当期申报报表利润总额的、公司及控股子公司虽于年集中补交了以前年度所得税万元但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。被否企业募集资金问题案例久其软件:公司资金充裕采取股票形式融资的理由不充分报告期内公司资产负债率一直较低年和年公司资产负债为左右年升至。报告期内公司货币资金余额一直较高年末货币资金万元年投资了万元的信托产品。公司资产负债率较低货币资金充裕容易引起对其发行股票融资的必要性质疑公司在招股书中没有对此问题进行充分的论证以及给出令人信服的解释。南京朗光:公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应、、年末及年月末公司固定资产余额分别为、、和万元主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资万元项目投产后将增加约亿元的生产设备主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。被否企业募集资金问题案例湖南拓维:主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性且投资规模较大。公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域该领域的市场是年开始启动的目前还处于商业模式完善阶段募集资金项目前景存在一定的不确定性此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务未来能否实现商业化运作存在不确定性。二、证监会IPO相关规定简介信息披露规范内容与格式准则号招股说明书内容与格式准则号首次公开发行股票并上市申请文件编报规则号净资产收益率和每股收益的计算和披露编报规则号财务报告一般规定规范问答号非经常性损益规范问答号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露审核备忘录、、、号内容与格式准则号招股说明书发行概况、声明、风险提示概览本次发行概况风险因素发行人基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与核心技术人员公司治理财务会计信息管理层讨论与分析业务发展目标募集资金运用股利分配政策其他重要事项董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明备查文件第十节财务会计信息一、简要会计报表二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况三、主要会计政策和会计估计四、最近一年收购兼并情况五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表六、主要资产、负债和权益情况七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项九、主要财务指标十、税收优惠十一、盈利预测情况十二、资产评估情况十三、验资报告十四、报告期备考利润表第十一节管理层讨论与分析一、财务状况分析二、盈利能力分析三、最近三年重大资本性支出情况分析四、最近三年现金流量分析五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析内容与格式准则号首次公开发行股票并上市申请文件会计师关于发行的文件:财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表内容与格式准则号首次公开发行股票并上市申请文件(续)与财务会计资料相关的其他文件:、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原企业或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)、发行人的历次验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告编报规则号财务报告一般规定第一章总则第二章财务报表第三章财务报表附注第一节公司的基本情况第二节会计政策、会计估计和前期差错第三节税项第四节企业合并及合并财务报表第五节财务报表附注项目的要求第六节母公司财务报表有关项目附注第七节资产证券化有关业务的处理第八节关联方关系及其交易第九节股份支付第十节或有事项第十一节承诺事项第十二节资产负债表日后事项第十三节其他重要事项第四章补充资料规范问答号非经常性损益非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系以及虽与主营业务和其他经营业务相关但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。非经常性损益包括以下项目(见次页)公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时应将上述项目作为非经常性损益处理并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时应单独对非经常性损益项目予以充分关注对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。非经常性损益应包括以下项目:、非流动资产处置损益、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免、计入当期损益的政府补助但与公司业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益、非货币性资产交换损益、委托投资损益、因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备、债务重组损益、企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益、除上述各项之外的其他营业外收支净额、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。股本税收问题IPO及新会计准则业绩连续计算财务规范与内部控制财务分析三、IPO财务、会计、审计实务问题A关于分期出资发起设立首期出资不低于注册资本其余部分两年内缴、投资公司可以年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额(股份公司最低限额万元)股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立注册资本等于实收股本总额(不能分期出资)。B出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。(债转股、股权出资)企业改制设立股份公司可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额(一)股本出资规定C出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产有限公司整体变更为股份公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知()、工商总局《公司注册资本登记管理规定》()D无形资产占出资额的比例有何限制?合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力同时也为企业不断发展提供了空间过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的《公司法》规定股份公司设立条件:股本不少于万元《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件:股本不少于万元(发行前),创业板发行条件(征求意见稿)股本不少于万元(发行后)股本规模:近期中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况:股权结构的稳定性与流动性: 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡防止其滥用职权损害少数股东的合法权益。因此实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散:股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险不利于公司治理股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。高管人员股权激励的安排:引进战略投资者股权的安排:股本结构:证券法、公司法的有关规定:应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。(公司法第条、条)公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例为百分之十以上。(证券法第条)以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。(公司法第条)股本结构:股份公司设立的验资:A、验资的类型B、整体变更验资注意事项(审计、验资基准日净资产)C、关于验资报告股份公司设立的审计:A、审计基准日及期间B、会计标准的选择例:大洋电机年月日经大洋有限股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司。年月日会计师就大洋有限以年月日为基准日出具《审计报告》。年月日广东省人民政府出具复函批准大洋有限变更为股份有限公司。因办理工商变更手续时审计报告已过个月的有效期故年月日大洋有限股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为年月日。年月日会计师就大洋有限以年月日为基准日出具《审计报告》年月日会计师出具了XYZHA号《验资报告》:截至年月日公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计人民币,万元其余万元计入资本公积。年月日股份公司在中山市工商行政管理局注册登记A、IPO股本审计的特殊性B、IPO股本审计中的常见问题及其处理思路股本审计:增资及股权转让: A、增资常见问题应注意事项B、股权转让常见问题及应注意事项北斗星通:年月北斗有限公司注册资本增加至万元年月北斗有限公司注册资本增加至万元年月日北斗有限公司注册资本增至,万元证监会反馈意见:、核查主要股东及其亲属的对外投资、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。海陆重工建新买旧的集体企业改制自然人(公司管理层及职工)设立新公司集体企业(江苏海陆锅炉集团)将相关资产及负债转让给新企业。证监会反馈意见:、提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据是否获得了有权机构的批准并提供依据文件和批准文件、补充披露江苏海陆集团当时的股东以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序(二)税务问题:以前年度可能存在漏税问题“鱼跃医疗”案例及监管层的态度年月日夏草:鱼跃医疗造假上市。文中称:很显然该公司存在严重的偷漏税行为年度补缴了多万元的企业所得税。单位:万元夏草:中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草称:笔者在浏览多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性(二)税务问题:享受的税收优惠超过了国家政策范围根据国发()号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》除经国务院审批的外只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠一般采取的规范措施是:由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款充分披露风险由原股东承诺承担有可能追缴的税款例:华帝股份年月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发()第号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定凡经认定的高新技术企业减按税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认华帝股份在被确认为高新技术企业期间(年、年)执行所得税率。问题:华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局财税字第号文的规定存在被有关税务机关追缴的可能。处理:、广东省地税局的确认证明、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。新所得税法对拟上市企业的影响A、新所得税法有效保证了各类企业在公平税收制度下同等竞争。B、优惠过渡政策:《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》违规税收优惠是否有过渡政策?C、高新技术企业:高新技术企业认定管理办法发行上市需要向证监会申报的税务资料发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明被否案例:精艺金属发行人申报材料存在虚假记载不符合《证券法》第十三条的规定。()申报材料中提交的发行人母公司年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的而股份公司在年尚未设立()最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形改制上市过程中常见涉税问题A、有限公司整体变更股份公司净资产折股的纳税问题B、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税?C、企业改制重组有哪些契税减免政策?公司改制设立时资产评估增值与缴纳企业所得税公司改制设立时资产评估增值与缴纳企业所得税常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体评估作价并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发号):()以整体资产出资时收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部分属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部分的所得或损失。()其它非货币性资产出资时应当将其非货币性资产评估增值额部分计入应纳税所得额缴纳企业所得税。税法所指的非货币性资产包括:企业持有的货币性资产(即企业持有的现金及将以固或可确定金额的货币收取的资产包括现金、应收帐款、应收票据和债券等)以外的资产包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。**有限公司整体变更时净资产折股如何纳税有限公司整体变更时净资产折股如何纳税资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税:()属于个人股东的部分。①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔〕号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。而与此不相符合的其他"资本公积金分配个人所得部分应当依法征收个人所得税。②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配对个人取得的红股数额应作为个人所得征税。()属于法人股东的部分《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发号)规定有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为按以下原则处理:①资本公积不属于利润分配行为不缴纳企业所得税。②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时法人股东需要补缴所得税差额部分。**企业改制设立与缴纳增值税和营业税企业改制设立与缴纳增值税和营业税改制设立的非货币性资产出资包括:有形动产、无形资产和和不动产有形动产属于增值税的征收范围而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。()当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时属于转让企业全部产权即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税号)规定:转让企业全部产权涉及的应税货物转让不属于增值税的征税范围不征收增值税。()当企业以货物出资时视同货物销售缴纳增值税。包括:流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。()当企业以不动产、无形资产出资时根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通(财税号)规定不需要缴纳营业税。**企业改制重组有哪些契税减免政策企业改制重组有哪些契税减免政策涉及土地及地面建筑物的权属转移包括出资方以土地及地面建筑物出资、公司设立时购买土地使用权及地面建筑等一系列行为。财政部和国家税务总局《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》自年月日至年月日对于企业改制重组时所涉及的契税可以享受以下优惠政策:()企业整体改制或整体变更时对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属免征契税。()非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司以其部分资产与他人组建新公司且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过的对新公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属免征契税。()企业在改制重组时在股权转让中单位、个人承受企业股权企业土地、房屋权属不发生转移免征契税。**(三)、IPO与新会计准则、新会计准则对拟上市企业的财务影响拟上市中小企业的业务往往是常规业务一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务而正是这些特殊业务准则的变化较大而常规业务准则变化较小。所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产(开发费用资本化)、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论:对拟上市中小企业的实质性影响并不大、新旧会计准则过渡期间财务资料的编制如何编制财务报表其他财务资料的新变化新会计准则实施后如何编制财务报表年底证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知:在年月日以后刊登招股意向书的原则上应采用新会计准则编制申报财务报表年月日规范问答号:三年一期申报财务报表:根据#《首次执行企业会计准则》要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整备考利润表:假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点编制比较期间的备考利润表并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露年年年年月企业会计制度企业会计制度新会计准则新会计准则原始财务报表申报财务报表新会计准则加追溯调整加追溯调整新会计准则备考利润表新会计准则新会计准则新会计准则备考利润表的编制起点:按《首次执行企业会计准则》的规定编制的年月日资产负债表年月为配合新会计准则的施行证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则:财务报告一般规定净资产收益率和每股收益的计算及披露非经常性损益修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司新会计准则实施后其他财务资料的编制、IPO实务中的新会计准则问题、会计政策与会计估计的披露,递延所得税资产对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的但本质上可抵扣亏损和税款抵减与可抵扣暂时性差异具有同样的作用均能够减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税视同可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下应确认与其相关的递延所得税资产。海陆重工:年月以税务机关批准可抵免所得税的国产设备投资额万元,时间为购置年度起年内,未见确认递延所得税资产三全食品:、同一控制下企业合并的会计处理(比较会计报表的编制问题)A、企业会计准则及解释的相关规定B、年报实例:中国船舶C、证监会:关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引D、IPO实例:执行新准则(年)前发生的合并:诺普信、国统管道、大洋电机年发生的合并:九阳股份、升达林业年发生的合并:美特斯邦威(四)业绩的连续计算年月日《审核备忘录号》:最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。年《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》:发行人申请首次公开发行股票并上市最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为导致发行人的业务发生重大变化的有关行为完成满三年后方可申请发行上市。、相关规定的演变年月日《首次公开发行股票并上市管理办法》:发行人最近年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更证监会:《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第号认定控制权的原则:认定公司控制权的归属既需要审查相应的股权投资关系也需要根据个案的实际情况综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。多人共同拥有公司控制权不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断(股权及控制结构)国有股权的无偿划转相关股东采取股份锁定、实际控制人变更对业绩连续计算的影响横店东磁:横店东磁原股东为南华发展有限公司年月南华发展有限公司将持有横店东磁有股权转让给横店集团控股有限公司。控股股东发生了变更影响连续计算?实际控制人:横店社团经济企业联合会华东数控:控股股东、实际控制人简介:汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份,万股股份占发行人总股本。自发行人前身威海华东数控有限公司设立以来至今汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生实际通过一致行动实施了对有限公司及发行人的控制、管理为发行人控股股东、实际控制人。上海莱士:本次股票发行前莱士中国和科瑞天诚各持股而莱士中国的唯一股东为黄凯科瑞天诚的控股股东为科瑞集团其实际控制人为郑跃文因此黄凯和郑跃文为公司实际控制人。**证监会:《首次公开发行股票并上市管理办法》发行人最近年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第号认定原则:发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的如同时符合下列条件视为主营业务没有发生重大变化:    (一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制如果被重组方是在报告期内新设立的应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制    (二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。    重组方式包括但不限于以下方式:    (一)发行人收购被重组方股权    (二)发行人收购被重组方的经营性资产    (三)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资    (四)发行人吸收合并被重组方。、重大资产重组对业绩连续计算的影响、重大资产重组对业绩连续计算的影响《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第号被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。 重组属于《企业会计准则第号企业合并》中同一控制下的企业合并事项的被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益并在申报财务报表中单独列示。    重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的在编制发行人最近年及一期备考利润表时应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在并由申报会计师出具意见。关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引(征求意见稿)若该重组并非发生在同一实际控制人范围内被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的运行一个会计年度后方可申请发行超过百分之五十的运行三年后方可申请发行报告期内发生多次重组行为的对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。九阳股份九阳股份为避免同业竞争减少关联交易更好地壮大本公司业务山东九阳与上海力鸿签署《股权转让协议》收购上海力鸿所持的杭州鸿阳和苏州鸿瑞股权。、杭州鸿阳作为山东九阳的生产基地产品与山东九阳基本相同未单独设立销售部门其产品绝大部分通过山东九阳销售。年度和年度向山东九阳销售亿元和亿元占山东九阳当年同类采购的和关联交易金额和比例均较高。、苏州鸿瑞主要产品为紫砂煲等产品与发行人产品存在相同的地方与发行人构成同业竞争构成发行上市的障碍。年苏州鸿瑞未进行任何经营业务。杭州鸿阳、苏州鸿瑞系与发行人同受上海力鸿新技术投资有限公司实际控制。杭州鸿阳、苏州鸿瑞董事会成员和主要管理人员均未发生变化。****九阳股份(续):山东九阳与上海力鸿分别于年月日和月日签署《股权转让协议》收购上海力鸿将所持的杭州鸿阳股权和苏州鸿瑞股权按照经审计的截至年月日的账面净值。山东九阳自年月日整体变更九阳股份。保荐人意见:、消除了杭州鸿阳、苏州鸿瑞与本公司的同业竞争与关联交易。、杭州鸿阳、苏州鸿瑞董事会成员和主要管理人员均未发生变化保持了管理的连续性和生产的稳定性。、生产和销售不仅没有受到任何不利的影响而且通过管理架构的调整公司管理水平得以提升生产经营向更好的方向发展。、同时山东九阳主要产品的生产能力得以大幅度提升完善了公司产品的战略布局有利于进一步进行产品结构调整有利于保护本公司全体股东的利益。例:诺普信:为了消除同业竞争减少关联交易规范经营辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和瑞德丰农资扩大了公司生产销售规模。瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制。瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务公司分别以增资、受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资(年月控股、年月全资)诺普信(续):保荐人认为:发行人为了消除同业竞争、减少关联交易收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资实现了在同一实际控制人、同一管理层控制经营的不同品牌制剂业务的相互补充与协同发展扩大了公司销售规模和竞争力有利于发行人持续规范运作本次收购未导致发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更不构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变符合有关法律法规的规定符合公司利益不构成对本次发行上市的障碍。(五)、财务规范与内部控制为什么要规范?企业成长的需要保护自我、抵御风险的需要发行上市的需要规范什么?怎么规范?下定决心从规范经营入手自主规范、并依靠政府和专业机构及时行动(六)、财务分析历史趋势分析与业务联系起来与同行业上市公司的比较分析定性分析与定量分析相结合加强财务分析的必要性财务分析应注意的要点部分上市公司坏账准备政策部分上市公司固定资产折旧政策:年月日月日上市中小企业资产负债率实例年月日月日上市中小企业资产负债率实例部分中小企业板上市公司资产负债率实例:部分中小企业板上市公司资产负债率实例:

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