中小企业上市关注问题浅析

中小企业上市关注问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 浅析 什么是上市 上市是在公司现有股本的基础上，增量向广大投资者发行占发行后总股本不低于25%的股份（如果股本超过4亿股，可以不低于10%），发行的股份为可以在证券市场自由流通，公司股东以前持有的股份在锁定一段时间之后也可以全部流通，这样就完成公司的上市过程。 上市是公司从私人公司走向公众公司的一个过程，是公司、股东及高管价值实现的最佳方式，上市之后净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准。 二、上市的利弊 （一）有利方面 1、 上市可以为公司以相对较低的成本募集大量股权资金，为企业扩张或提升核心竞争力奠定资金的基础；可以为公司建立顺畅的融资渠道，通过实施定向增发等再融资手段、重组收购等资本运作，使企业获得巨大的发展和扩张能力；可以规范公司法人治理结构、提升管理水平；可以提升公司公众形象，扩大市场影响力，更容易获得经销商和客户的认可。 2、公司上市后，现有股东所持股权在锁定期后可以上市流通，大大提高了股东资产的流动性，为股份增值变现提供了极大的便利；可以确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化，成倍提升股东持股的财富价值。 3、有利于实施股权激励和员工持股等现代管理手段，有利于管理团队的稳定，发挥更大积极性；增强管理层和员工的安全感、归属感和荣誉感。 4、上市促进企业规范发展。中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，财务顾问、保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，帮助中小企业审计评估、明晰产权关系、完善公司治理、夯实基础管理、转换经营机制、明确发展方向、实现规范运作，利于企业向更高的战略目标发展。同时上市后的退市风险和被并购的风险，促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。 （二）不利方面 1、上市公司严格的信息披露 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 将使公司的市场、战略、经营运作、财务等情况充分公开，一些非规范的经营手段难以采用，或许在一定程度上会影响公司经营业绩。 2、公司经营中的重大事项均需要由公司经理层、董事会、股东大会等审议通过，可能会影响公司决策效率。 3、原有股东股权将被稀释，增大了股份因被他人恶意收购而丢失公司控制权的可能性。 4、上市过程会给企业增添额外的初始费用和维持成本，比如持续信息披露和投资者关系管理。 5、控股股东和上市公司管理层将承担更多的规范运作的责任，其行为将受到相对严格的监管。 6、市场投资者将会要求公司经营层努力提高经营业绩，增加投资回报，公司经营层面临更大的经营压力。 7、税收政策更加规范，税负可能会有所增加。 8、证券市场的波动一定程度会影响企业的经营策略。 三、上市除融资外的其他效用 1、融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等。 2、资本市场具有较强的定价功能，可以为企业的下一步股权激励、收购兼并等资本运作奠定基础。 3、企业是否缺钱取决于企业的战略高度与自我定位。上市后，企业可以运用资金的优势完成公司的战略提升，比如提升内部管理、开拓市场、整合上下游产业链等。 4、企业如果资金充裕会引起发审会对上市必要性的关注，但是只要企业能对未来业务发展和战略 规划 污水管网监理规划下载职业规划大学生职业规划个人职业规划职业规划论文 有一个合理判断和清晰认识，这一点就不会成为上市实质性障碍。 四、关于上市前引入战略投资者 1、现行法规取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有关规定。 2、发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。 3、战略投资者的引入可以帮助企业募集部分急需资金，或者是完成新项目获得更好的收益以得到更高的估值，进而取得好的发行价格。但是对于暂时并不缺少资金的企业来说，更重要的是合理确定募集资金投资项目。 4、除募集资金之外，更重要的是引入知名投资机构可以利用其专业的资本运作和企业管理经验，帮助企业提升管理水平和公司治理水平，有利于发行成功和取得更好的发行价格。 五、关于外资企业上市及境外战略投资者资金 1、中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司29.89%；中小板上市公司中还有海鸥卫浴、信隆实业等为外资控股，永新股份、伟星股份、中捷股份等公司有外资参股； 2、若干家有外资股东背景的企业已在创业板上市，比如：Brook公司参股乐普（北京）医疗器械股份有限公司，而其实际控制人为美国华平投资；英特尔产品（成都）有限公司参股浙江银江电子股份有限公司，其实际控制人为美国英特尔公司；中比基金参股武汉中元华电科技股份有限公司，而该基金外资股东为比利时政府与比利时富通银行。 3、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。 份占比较大的上市企业统计表 代码 简称 公司股本 外资法人股 持股数量（万） 占总股本比例 002047 成霖股份 20133.00 14654.17 72.79 600607 上实联合 30651.24 17358.03 56.63 600429 三元股份 63500.00 35405.00 55.76 000810 华润锦华 12966.57 6612.30 50.99 600767 *ST运盛 34101.02 15741.56 46.16 600696 利嘉股份 34056.56 14701.06 43.17 600597 光明乳业 104189.26 42178.41 40.48 600660 福耀玻璃 100149.32 38151.21 38.09 600893 华润生化 23491.09 8697.84 600114 宁波东睦 19550.00 7140.00 36.52 000068 赛格三星 78597.05 27870.74 35.46 000005 ST星源 70866.13 24476.75 34.54 000835 隆源双登 10800.00 3463.56 32.07 000033 新都酒店 28772.35 8820.00 30.65 600781 ST民丰 17759.29 5384.95 30.32 002045 广州国光 10000.00 3000.00 30.00 上市外资控股参股公司外资股东均为港台资本，目前尚未看到其他外资控股或重大参股案例。 六、上市后的企业控制权 1、根据现行法律规定和具体时间，公开发行比例一般为法律规定最低比例上下。公开发行股份占发行后总股本的比例不低于25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。如果单纯从IPO的角度来讲，原股东股权稀释率为75%，也就是说，只要是上市前股权相对集中，IPO不会导致控制权转移。 2、公司上市之后的资本运作，如定向增发、换股收购、发行可转换债券等可能对导致控制权转移，但是只要比例控制得当， 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 设计合理，完全可以规避这种问题。 3、另外，作为一种小概率事件，股份全流通之后会存在因恶意收购而丧失控制权的情形。 七、上市的成功率 首先我们了解一下中国曾经经历的首发上市审核制度： 审批制 核准制 额度制 指标制 通道制 保荐制 主导模式 及推荐人 行政主导、额度分配、指标管理，地方政府或行业主管部门选择与推荐企业 半市场主导，主承销商选择与推荐企业，证监会依法核准 市场主导，保荐机构和保荐代表人双重推荐,证监会依法核准 中介服务模式 及责任 一次性服务，风控能力弱，无持续责任 一次性服务，风控能力一般，持续责任不明确 持续服务加监督指导，风控能力较强，责任明确（包括机构和个人 企业上市 核心工作 取得额度和指标 获取通道、通道经营 公司质量 主要问题 造假、违规、寻租、所有制歧视、行政干预 圈钱、变脸、诚信缺失、效率低下、寻租 保荐机构与保荐代表人、保荐机构和保荐代表人与发行人两对“矛盾体”，融资及保荐成本提高 1、发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则； 2、发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质； 3、自2003年12月发审委制度重大改革以来，发审委会议未通过企业比例整体呈下降趋势 发行类型 2009年 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年 审核家次 259 284 354 159 16 177 通过家数 239 250 298 137 9 119 未通过家数 20 34 55 22 6 58 占比 7.72 11.97 15.54 13.84 37.50 32.77 注：2005年股权分臵改革期间，证券发行申请审核数量较少，总体未通过比例不具有代表性。 4、如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。根据现有资料统计，二次提请发行审核的企业均获得通过。 九、上市成本问题 1、中小企业板块188家上市公司发行费用平均为1853万元，占融资额的加权平均比例为仅为5.7%，远低于境外各主要市场，且占九成以上的费用（承销费）是在发行成功后才支付。 2、照章纳税、规范运作的企业上市后可以获得更大的回报，资本市场的增值定价功能将激励更多企业主动规范。 十、上市地点选择 国内A股 香港 美国 优势 本土市场、实现全流通、发行和维护费用低、市盈率高 本土文化、发行和维护费用较低、国际市场投资者基础较好 全球市场、对科技企业的估值高 不足 相对不规范、投机性强、管理规定多变 国内H股尚未实现全流通、对制造业的估值不足 发行和维护费用高 适用性 中国的所有企业 有特点的大型企业 国际化经营的中国行业龙头企业、高科技企业 中小企业境内上市的优势： 1、发行价格与再融资优势 1）境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能发行失败。 2）本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。 3）本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。 4）境内市场中小企业发行市盈率一般在20－30倍左右，发行价格是境外市场的2倍左右，而且因为流动性强，中小板公司日均换手率达4.95%，二级市场市盈率平均50倍左右。 创业板境内市场发行率约为50－80倍左右，资本溢价较高，二级市场平均市盈率约为60－100倍，日均换手率在10%左右。 2、成本优势 1）首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般不得超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。即使证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。 2）每年持续支付的费用较低。境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市场上市，维护成本高,需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。 3、广告宣传优势 在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。 1）境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。 2）中国境内已经超过1亿的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人们了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。 除非是未来重点在于开拓境外市场、特殊行业如（百度）、在国内上市有政策障碍（新东方）等情况，建议企业在境内上市。 十一、中小板和创业板上市标准 （一）中小板IPO发行人的上市标准 财务指标 具体要求 净利润要求 最近３个会计年度净利润均为正且累计超过人民币３０００万元 现金流及营业收入要求 最近３个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币５０００万元；或者最近３个会计年度营业收入累计超过人民币３亿元 股本或净资产要求 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于２０％；最近一期末不存在未弥补亏损 股本总额 发行前股本总额不少于人民币３０００万元；发行后股本总额不少于人民币５０００万元 募集资金使用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 业务和管理层稳定性 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （二）创业板IPO发行人的上市标准 财务指标 标准一 标准二 净利润要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 最近一年盈利，且净利润不少于500万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 现金流及营业收入要求 无 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 股本或净资产要求 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 股本总额 发行后股本总额不少于3000万元。 发行后股本总额不少于3000万元。 主营业务 发行人集中资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务 业务和管理层稳定性 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 十二、发审委关注项目的因素 在具备发行条件的基础上，发审委判断项目的因素主要包括两个方面： 基本面： 企业的行业地位：在行业或细分市场上的地位，特殊优势等 盈利能力：企业最近三年的经营业绩、商业模式的合理性等 未来前景：持续经营能力、本次募集资金的投资项目使用，未来的成长性等 规范性： 首先关注独立性问题，包括企业拥有完整的业务体系和独立面向市场的经营能力，要避免同业竞争、减少和规范关联交易、避免资金占用等. 此外还包括企业税收、环保、土地、历史沿革、出资等方面的规范问题。