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147 147 包销 香港包销商 高盛（亚洲）有限责任公司 香港上海.丰银行有限公司 包销 本售股章程仅就香港公开发售而刊发。香港公开发售由香港包销商有条件全数包销。 国际配售则预期由国际买家全数包销。倘若因任何理由本集团与全球协调人（代表包销商） 未能协议发售价，则不会进行发售。 发售包括香港公开发售与国际配售，分别初步发售及配售42,016,000股香港发售股份 及378,144,500股国际配售股份，惟香港公开发售与国际配售的股份数目均可能根据「发售 安排」一节所述基准而重新分配，而国际配售的股份数目更可能因超额配股权而重新分配。 发售及销售发售股份之限制 本集团仅根据本售股章程及有关申请表格所载资料及所发表声明，按本售股章程及 申请表格所载条款及条件而发售香港发售股份。本集团并无授权任何人士提供或作出并 非载于本售股章程的数据或声明，因此不应将非本售股章程所载的任何数据或声明视为 已获本集团、全球协调人、包销商、彼等各自的董事或任何其它参与发售的人士授权而 加以信赖。 本集团并无办理任何手续，以获准在香港以外任何司法权区公开发售发售股份或派 发本售股章程。因此，在任何不准发售或提出认购邀请的其它司法权区，或向任何人士 发售或提出认购邀请即属违法的情况下，本售股章程不得用作、亦不可视为发售之建议 或邀请。 本售股章程并无根据美国证券法登记，因此不得在美国境内，或向美国国民、居民 或任何在美国境内成立或组织的团体或其它实体（合称「美国人士」）或以美国人士为收益 人而交付本售股章程。发售股份并无根据美国证券法登记，因此除根据美国证券法的登 记规定获得豁免的若干交易外，不得在美国境内或向美国人士或以美国人士为收益人而 发售或出售发售股份。 国际买家建议依据美国证券法S规例及根据相关法例，以离岸交易方式在美国境外配 售发售股份。若干国际买家建议依据美国证券法第144A条或其它豁免，透过彼等各自的 148 包销 美国销售代理仅向美国境内的合资格机构买家配售发售股份。依据美国证券法第144A条 或其它豁免发售或销售任何发售股份时，将由根据一九三四年美国证券交易法（修订本） 注册的证券经纪商负责进行。 于发售开始后40日前，倘证券商（不论是否参与发售）在美国境内发售或出售发售股 份，并根据美国证券法第144A条以外的其它规定进行或获得美国证券法登记规定的其它 豁免，则可能会违反美国证券法的登记规定。 本售股章程并未在英国获得授权人士批准，亦无在英国公司注册处登记。发售股份 不可在英国发售或出售，而于发行发售股份截止日期起计六个月期间届满前，亦不得向 英国任何人士发售或出售发售股份，惟倘因业务关系发售或出售予日常业务涉及购买、 持有、管理或出售投资（不论以委托人或代理人身份）的人士，或不曾导致亦不会导致根 据一九九五年公开发售证券条例（修订本）所界定在英国向公众发售股份的情况则除外， 而在英国就任何发售股份作出任何行动或有关行动涉及英国时亦须遵守二零零零年金融 服务及市场法（「金融服务及市场法」）的相关规定。此外，除金融服务及市场法第21(1)条 所载并不适用于本公司的情况外，不得就发行或销售任何发售股份而向任何人士提出或 安排向任何人士提出任何涉及投资活动的邀请或建议。 本售股章程并无根据南非共和国一九七三年公司法（经修订）注册为售股章程。发售 股份不可在南非共和国发售或出售，惟(i)在南非共和国正式注册的银行、在南非共和国 正式注册的互惠银行或在南非共和国正式注册的发行者（作为当事人），或该等正式注册 银行、互惠银行或发行者的全资附属公司（作为上述全资附属公司（已根据有关南非法例 正式注册为管理公司）所管理的正式注册退休金或单位信托 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 的授权组合经理的代理）， 及／或(ii)以当事人身份收购股份而总收购成本不少于100,000兰特的个别收购者。身为南 非共和国居民的有意投资者须确保已根据一九三三年货币及外汇法（经修订）颁布的一九 六一年外汇管理条例（经修订）取得有关收购任何发售股份所需的批准。 发售股份并无亦将不会根据日本证券及交易法（「证券及交易法」）登记。因此，发售 股份不得在日本直接或间接发售或出售，亦不得直接或间接发售或出售予任何日本居民 或以其为受益人，惟根据日本证券及交易法的注册规定获豁免，或符合日本证券及交易 149 包销 法及其它相关法规的其它情况则除外。就本段而言，「日本居民」指任何居往在日本之人 士，包括根据日本法律组织的任何团体或其它实体。 本售股章程并无亦不会在新加坡金融管理局注册为售股章程。因此，不得在新加坡 提出认购或购买发售股份的邀请，亦不得直接或间接向新加坡公众或任何公众人士传阅 或派发本售股章程及有关发售股份的任何文件或其它材料，惟(i)向新加坡法例第289章证 券及期货法（「新加坡证券法」）第274条所指定的机构投资者或其它人士，(ii)按新加坡证 券法第275条所指定的条件向资深投资者或(iii)根据新加坡证券法任何其它条文所规定的 条件向其它人士提出上述邀请或传阅或派发上述文件则除外。 本售股章程不得用作在中国以发售或认购的方式公开发售发售股份。发售股份目前 并无在中国发售，亦不得在中国直接或间接向中国任何法人或自然人或以该等人士为受 益人发售或出售发售股份。 不得向开曼群岛公众提出出售发售股份的建议。 获取发售股份的每名人士将须确认，或于获取发售股份时被视为已确认，其已了解 本售股章程所述发售发售股份的限制。 包销安排及开支 香港公开发售 香港包销协议 本集团根据本售股章程及申请表格所载的条款及条件，按发售价提呈香港发售股份 供香港公众认购。待联交所上市委员会批准已发行股份及根据发售提呈的股份上市及买 卖，并在符合香港包销协议所载若干其它条件（包括全球协调人（代表香港包销商）与本公 司协议发售价）的情况下，香港包销商个别（并非共同）同意，根据本售股章程及申请表格 所载的条款及条件认购或安排认购者认购在香港公开发售的香港发售股份。 香港包销协议须待签订国际购股协议及国际购股协议成为无条件且并无根据其条款 终止方可作实。 150 包销 香港包销商终止的理由 倘于上市日期上午八时正前发生下列事件，则全球协调人（本身及代表香港包销商） 可全权酌情向本公司发出书面通知终止香港包销协议： (a) 发展、出现、存在或发生下列事项： (i) 当地、全国、地区或国际的金融、政治、军事、工业、经济、财政或市场 状况出现或可能出现涉及香港、中国、美国、欧盟或任何其它有关司法权 区的任何转变或发展，或出现任何导致或可能导致上述转变的事件或连串 事件（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场的市况出现变化而导 致港元兑美元的联系汇率 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 有变或导致人民币兑任何外币的汇价贬值）； 或 (ii) 引入任何新法例或法规，或现有法例或法规有变，或香港、中国、美国或 任何其它有关司法权区的法院或其它主管机关改变对法例或法规的诠释或 应用；或 (iii) 出现涉及香港、中国、美国、欧盟或任何其它有关司法权区的任何不可抗 力的事件或连串事件（包括但不限于政府行动、罢工、停工、火灾、爆炸、 水灾、暴乱、战争、恐怖活动（不论是否有追究责任）、天灾、运输途中出 现意外或阻延）；或 (iv) 当地、全国、地区或国际出现涉及香港、中国、美国、欧盟或任何其它有 关司法权区的敌对行为或敌对行为升级（不论有否宣战）或出现其它紧急、 灾难或危机的情况；或 (v) (A)联交所、纽约证券交易所、纳斯达克全国市场或伦敦证券交易所暂停或 严重限制股份或证券买卖或(B)有关当局宣布全面禁止纽约、伦敦、香港或 中国的商业银行活动，或香港、美国、欧盟或任何其它有关司法权区的商 业银行活动、外汇交易、证券交收或结算服务发生重大的中断；或 (vi) 中国、香港、美国、欧盟或任何其它有关司法权区的税务或外汇管制、货 币汇率或外资法规出现或可能会有变化，而对任何其它有关司法权区或股 份投资有不利影响；或 (vii) 本集团任何成员公司可能面临或被提起任何重大诉讼或索偿（就此而言，无 理缠扰或琐屑无聊的索偿或并无合理理据的索偿并不属于重大索偿）， 151 包销 而当发生上述任何事件时全球协调人（本身及代表其它香港包销商）认为 (A) 上述事件正在或将会或可能对本集团整体业务、财务或经营状况或前景有 重大不利影响；或 (B) 上述事件已经或将会或可能对发售的顺利进行有重大不利影响及／或导致 不可能或不宜按计划进行或实行香港包销协议、香港公开发售或发售的任 何主要部份；或 (C) 上述事件导致或将会或可能会令按照本售股章程的条款及方式进行香港公 开发售及／或发售或分配发售股份变得不智或不宜；或 (b) 全球协调人或任何香港包销商于香港包销协议日期后知悉： (i) 本售股章程、申请表格及本公司就香港公开发售而刊发之正式通告与任何 公布（包括任何有关补充或修订）所载的任何内容在任何重大方面过去或现 在已经属失实、不正确或误导；或 (ii) 出现或发现并未于本售股章程披露之任何事件，若在本售股章程日期刊发 前出现，则会构成重大遗漏；或 (iii) 本公司于香港包销协议所作出任何保证在任何重大方面是或重申时是失实 或误导；或 (iv) 出现任何事件、行动或遗漏而导致或有可能导致本公司根据在香港包销协 议作出的赔偿保证而承担重大债务；或 (v) 本公司严重违反香港包销协议规定的任何义务；或 (vi) 本集团整体业务或财务或经营状况有任何重大逆转或有可能逆转。 承诺 香港包销商预期各创业人及MIH同意，于国际购股协议日期起至上市日期起计第180 日（包括该日）期间，在未经全球协调人（代表本身、香港包销商及国际买家）全权酌情书 面同意下，本身不会并促使其属下各附属公司、联属公司或所控制的人士不会发售、出 售、订约出售、抵押或以其它方式处置任何与本公司股份大致相若的本公司证券（包括但 不限于可兑换或交换为股份或任何大致相若证券的证券或代表有权收取股份或任何大致 152 包销 相若证券的证..），或有条件或无条件授出或同意授出任何可直接或间接认购该等证券的 购股权、认股权证或其它权利（包销协议（就Advance Data Services Limited而言，则与全 球协调人订立的借股安排）规定者除外）。 此外，MIH已向联交所及本集团承诺，倘(i)抵押或押记任何其实益拥有的证券（连同 已抵押或押记的任何证券数目）及(ii)收到任何口头或书面指示将于本售股章程日期起至上 市日期起计满12个月之日期间根据有关的抵押或押记安排出售任何已抵押或押记的证券， 则会知会本集团。在此情况下，本集团将实时知会联交所该等事项，并尽快在报章刊登 公告披露有关事项。 赔偿保证 本集团已同意，就香港包销商可能蒙受的若干损失向香港包销商作出赔偿，包括彼 等根据香港包销协议履行责任以及本公司违反香港包销协议所招致的损失。 佣金及开支 香港包销商将收取的佣金总额为香港发售股份总发售价的4.0%，并从中支付任何分 包销佣金。此外，本集团可全权酌情按发售价0.5%向香港包销商支付每股额外的奖励费。 就未获认购而重新分配至国际配售的香港发售股份而言，本集团将按相同比率就股份而 向国际买家支付包销佣金。 假设并无行使超额配股权、每股发售股份的发售价为3.70港元（即最高发售价）及不计 及由本公司全权决定应付的奖励费，则本集团应付的佣金总额及开支（包括联交所上市费、 联交所交易费、证监会交易征费、投资者赔偿征费、法律及其它专业费（包括香港包销商 及国际买家的若干开支）、印刷费及其它与发售有关的开支）估计约为1.09亿港元。 香港包销商于本集团的权益 除根据香港包销协议须履行的责任及超额配股权外，香港包销商概无拥有本集团的 股权，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利或购股权（不论是 否可依法强制执行）。 153 包销 国际配售 就国际配售而言，本集团预期将于定价日与国际买家订立国际购股协议。根据国际 购股协议，国际买家将个别同意认购或安排认购者认购初步根据国际配售发售的国际配 售股份。见「发售的安排 — 国际配售」一节。 超额配发及稳定价格 措施 《全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观软件质量保证措施下载工地伤害及预防措施下载关于贯彻落实的具体措施 稳定价格活动是包销商在若干市场促销证券的惯用方法。包销商可于指定期间在二 手市场出价竞投或购买新发行证券，以阻慢及在可能情况下阻止证券市价跌至低于发售 价，以达到稳定价格目的。在香港及多个其它司法权区，不得为压低市价而进行稳定价 格活动，而稳定后的价格不得高于发售价。 就发售而言，全球协调人（代表包销商）或其任何代表可于上市日期后的有限期间内， 超额配发或进行其它交易，以维持股份市价高于在公开市场原应有的水平。然而，全球 协调人或其任何代表均无义务进行任何该等稳定市场的行动。该等交易开始后可随时终 止，并须于指定期限后完成。全球协调人已经或将会根据证券及期货条例下的证券及期 货（稳定价格）规则获委任为发售的稳定价格操作人，一切有关发售的稳定价格交易均由 全球协调人全权决定。 就发售超额配发任何股份后，全球协调人或其任何代表可于二手市场购入股份、全 面或部份行使超额配股权或结合上述方法，以应付有关的超额配发。所有就此进行的收 购均会符合香港有关稳定价格的法例、规则和法规，包括证券及期货条例下的证券及期 货（稳定价格）规则（修订本）。可超额配发的股份数目不得超过可根据超额配股权发行的 股份数目，即63,024,000股股份，相等于初步根据发售可供认购的发售股份数目约15%。 请参阅「发售的安排 — 国际配售」一节。 为方便就国际配售实行超额配发，全球协调人（或其联属公司）可选择于行使超额配 股权前根据借股安排向马化腾全资拥有的控股公司Advance Data Services Limited（「借股 人」）借入股份，或从其它来源取得股份。该等借股安排可包括由全球协调人及借股人原 则上同意的安排。由于本公司确认借股协议可为发售带来间接利益，故此本公司于二零 154 包销 零四年六月四日订立赔偿保证协议，同意就Advance Data Services Limited未能根据借股 安排收回股份而产生的亏损向Advance Data Services Limited作出赔偿。 在香港根据证券及期货（稳定价格）规则（修订本）可进行的稳定市场行为包括(i)超额 配售以防止或减少任何股份市价下跌；(ii)出售或同意出售股份，务求建立淡仓以防止或 减少任何股份市价下跌；(iii)根据超额配股权购买或认购或同意购买或认购股份以斩持根 据以上(i)或(ii)建立的持仓；(iv)购买或同意购买任何股份纯因防止或减少任何股份市价下 跌；(v)出售或同意出售任何股份以斩持因上述购买而建立的多头仓；(vi)建议或意图进行 (ii)、(iii)、(iv)或(v)所述的任何事项。 有意申请发售股份的人士或投资者尤应留意： . 全球协调人或会就稳定价格措施而持有股份好仓； . 全球协调人持有该好仓的规模及时间并不明朗； . 全球协调人一旦将该好仓平仓，则会对股份市价有不利影响； . 稳定期过后不得进行稳定价格活动，而稳定期由公布发售价后的上市日期起直 至二零零四年七月十日，即根据香港公开发售递交申请的截止日期起计第三十 日。于该日后，不得再采取任何稳定价格措施，因此，股份的需求及市价届时 或会下跌； . 并无保证任何稳定价格行动可使股份的价格维持于发售价或更高水平；及 . 稳定价格活动可能涉及以发售价或更低价格而提出竞价或进行交易，即有关竞 价或交易的价格或会低于申请人或投资者就股份所付的价格。