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首页 上市公司报表粉饰及财务舞弊观察笔记(2004-2007)夏草

上市公司报表粉饰及财务舞弊观察笔记(2004-2007)夏草.DOC

上市公司报表粉饰及财务舞弊观察笔记(2004-2007)夏草

wanglingl_zfwts
2011-03-26 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《上市公司报表粉饰及财务舞弊观察笔记(2004-2007)夏草doc》,可适用于考试题库领域

夏草之报表粉饰及财务舞弊观察上市公司报表粉饰及财务舞弊观察笔记()夏草目录一、上市公司报表粉饰八大招数趋势研究()二、上市公司财务舞弊十大招数()三、上市公司四大现金陷阱()四、上市公司九大收入陷阱()五、上市公司四大技术陷阱()六、“久用不衰”的十大会计魔法()七、“与时俱进”的四大会计创新魔法()一、上市公司报表粉饰八大招数趋势研究()我国的股权分置改革在年基本完成取得的成就令世界瞩目。从年起我国的证券市场已经迈入后股权分置时代。我们认为加强对上市公司在后股权分置时代报表粉饰新动向的研究对于提高证券监管水平防范审计失败极具现实意义。特别是当非流通股东成为流通股股东之后伴随着上市公司高管激励机制转变上市公司报表粉饰的动机将更加强烈。本文重点介绍股票期权、炒股炒楼、资产注入、权证等金融创新、非公开发行及并购重组、隐瞒利润及、金融工具及资产负债表债务法等后股权分置时代资本行为可能诱发的报表粉饰。一、股票期权可能诱发机会主义会计行为后股权分置时代一个重要衍生品是股权激励。年初中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)规定已完成股权分置改革的上市公司可实施股权激励建立健全激励与约束机制。据不完全统计目前有几十家上市公司发布了股权激励方案。可以预计以股价表现为基础的股票期权将与以资历职务为基础的年薪、以财务业绩为基础的奖金、以服务年限为基础的退休福利一并成为上市公司薪酬体系的四大要素。世纪年代以来股票期权已成为美国上市公司高管人员的主要报酬方式并不断拉大高管人员与普通员工之间的报酬差距。股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举甚至被称为“自公司制之后资本主义的第二次制度革命”许多公司治理专家认为这是有效解决委托代理问题的利器。客观地说股票期权的推广运用在美国上世纪经济的持续高速发展中功不可没。在多数情况下这种激励机制通过让高管人员分享剩余收益能够有机地协调经营者与所有者之间的利益关系激励高管人员创造优异的业绩。然而股票期权的副作用却是人们始料不及的。授予管理者股票期权的本意是让他们关注企业长期效益但在整个股市狂想症的笼罩下每一年的增长都可能相当于过去若干年的努力这种情况必然令股东和董事会过分迷信股票期权的激励作用减少对经营者的监督。而经营者本身也必然更加注重短期利益尤其是当股市短期表现和个人期权利益紧密挂钩的时候。我们认为在承认股票期权激励先进性的同时也必须正视股票期权潜在的负面影响否则以股票期权为核心的激励机制将导致“薪酬心愁新仇”的悲剧。首先股票期权激励机制的广泛运用不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。实行股票期权后上市公司的股票即使发生微小的价格波动也会直接影响到高管人员所持股票期权的价值。面对这种财富效应高管人员有可能在行权前通过会计政策选择提前确认收入、推迟确认斟酌性支出如研究开发、广告促销等费用精心调节行权前后的会计利润在极端情况下甚至诉诸于会计造假。其次股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。如甲骨文(Oracle)公司的首席执行官劳伦斯·爱利森(LaurenceJEllison)因在年行使股票期权赚取了亿美元后才准许公司发布业绩预警而备受投资者和监管部门的质疑和责难最后股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督。同样是甲骨文公司其董事会年度只召开了次会议外加次书面批准而董事会下属的薪酬委员会召开的会议和书面批准却达到次。董事会对财务报告疏于监督客观上助长了一些高管人员伪造账册掩盖真相通过股票期权牟取暴利。在世通、安然、Qwest等公司财务丑闻曝光年后的年,一场开始席卷美国上市公司的倒签股票期权的丑闻潮正风雨欲来。许多人认为此丑闻潮是美国继安然案后的最大企业丑闻群体事件“倒填日期”是指股票期权的执行价格并不是期权授予时股票的市场价格而是更早以前股价处于较低水平时的某一价格。通过这种做法期权持有者在执行期权合同后可以获得更大的收益。年至年期间将近的美国公司操纵执行官的股票期权多家公司涉嫌股票期权丑闻。美国上市公司执行官的薪酬问题和倒签股票期权的丑闻说明在执行官薪酬和激励机制上至少存在以下这些问题:()管理层报酬与公司的表现脱节()缺乏对报酬的披露程度包括报酬的具体数目和哪些部分同公司业绩挂钩()在董事会和执行官谈判管理层薪酬时缺乏“公平交易”()公司治理的改革必须提高董事的积极性、更加关注股东的利益。总之股票期权可以是激励源泉但若缺乏强有力的约束机制其背后蕴涵的巨大利益驱动足以促使上市公司的高管人员采用激进的会计政策甚至成为报表粉饰的动因。至年美国上市公司集中曝光的财务丑闻很大程度上是由股票期权巨大的财富效应所引发的。后股权分置时代我国上市公司的激励机制如果过分依赖于股票期权高管人员就有可能利用报表粉饰调节利润的金额和报告时机通过虚高的股价实现财富的不公平分配、转移和输送。二、炒股炒楼及资产注入可能演绎移花接木游戏在上个世纪年代的中国证券市场一度号称中国第一股的东方电子是何等风光:业绩连年翻番股价狂飙突进不仅是中小投资者追捧的对象而且还是多家机构重仓持有的股票。东方电子在股市上创造了一个又一个神话。可在这神话前后是东方电子自已做庄将炒股收益粉饰为主营收入形成股价与业绩轮番上涨的“良性循环”。东方电子上市后每年初都制定了一个年增长速度在%以上的发展计划和利润目标。为了实现这一“不可能完成的任务”该公司在定期财务报告公布前后通过非法抛售股票所获得的收益弥补实际情况与计划目标的差异。为此该公司还特地组成了一个在隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门协同合作的“造假小组”。    对于我国当前股市超常规的增长我们认为应当尤其关注上市公司的盈利质量。在炒股炒楼暴利的掩盖下投资者可能会误判上市公司真实的盈利能力和发展前景。两面针()年初被宣布立案调查媒体关注的是价值亿元的万股中信证券低价转让问题。从两面针的财务报表可以看出,该公司年发行新股募集到巨额资金后基本上都投入股市了,它的主业牙膏根本是亏损的。可是歪打正着,如今这些投资给公司带来了巨额收益。实际上楼市股市的暴利可能诱使上市公司大量资金违规入市,但炒楼炒股都要经过法定程序并且因为其投机性一般将其列为非经常性损益。但一些公司为了掩饰其“不务正业”的投资行为同时也为了粉饰其主业收益效仿东方电子进行真金白银的作假将炒楼炒股收益伪装成主营收益。不少上市公司主业俨然成为房地产开发甚至是证券经营了这类上市公司的股票现在都是牛气冲天更有一些公司趁牛市偷偷摸摸将占用的上市公司资金归还了。股市超常规增长还有一个原因是资产注入包括整体上市和借壳上市。资产注入使重组股行情如火如荼但注入的这些所谓“优质资产”其稳定性还优待时间的检验。在以前房地产、证券、金融、保险等资产不见得是好资产如今都成了香饽饽了。现在一些上市公司大股东急着将这类资产注入很大程度上是希望借助目前证券市场对这类“优质资产”的追逐和吹捧实现“事半功倍”的效应:既可从注入资产获取较高的对价又可以通过二级市场市盈率的放大作用获取巨额的投资回报。这种带有浓厚功利主义色彩的冲动式资产注入尽管可在短期内迅速抬升上市公司的经营业绩但也使上市公司面临着更大的系统性风险。一旦楼市股市的行情随着宏观经济周期的变化由升转跌持有大量房地产、证券等资产的上市公司其业绩将出现大幅下降这反过来又加剧了楼市股市的下跌甚至导致连锁反应。 与股权分置时代相比后股权分置时代股东价值最大化就是市值最大化以前大股东股权不能流通大股东只能暗地与庄家合作炒作自己股票为股票炒作提供内幕信息及信息发布支持当然主要是业绩支持。后股权分置之后大股东炒作自己股票更直接了、更容易了。台湾经验表明有三分之一的个股有自己做庄之嫌。公司上市之后公司不热衷实业赚钱而热衷炒股赚钱炒别人的股票没有信息优势炒自己股票有地利之便。后股权分置之后股价会不会受到进一步操纵还不得而知但有一点是肯定的大股东操纵业绩的动机将比股权分置时代强烈得多。对此某地证监局局长在一次会议上就指出股改后大股东成为最大的流通股股东实施操纵市场行为的幕后主体将可能由原来的庄家而直接变成上市公司的大股东或实际控制人他们利用其资金和信息优势更容易操纵市场和股价。吴晓求也表示操纵市场的主体现在发生了变化。过去是优势资金的拥有者和信息的拥有者联合起来现在就是上市公司的大股东因为其股票可流通而且在股权分置改革的特殊时代有豁免权再加上有信息优势此时原来两个主体变成现在的一个。这需要我们警惕。他认为作为机构投资者而言很难说他是不是庄家因为机构投资者只要符合信息披露规则和投资运作规则就是合法的。至于机构投资者多了之后会不会引起大的波动还有待于观察。三、权证等金融创新可能形成利益共同体后股权分置时代还有一个特点是权证等金融创新的流行其中最有代表性的是认股权证。认股权证发行对象非常广泛。假设认股权证市价是元而发行价格是元这里就有元的发行折价如果将认股权证发给上下游厂商则厂商可以从认购权证获取差价并从中受益。如果再达成一个秘密“合作”协议上游厂商折价供应材料下游厂商溢价购进厂品则发行人主业的毛利率会得到提升也直接导致每股收益的增加而每股收益的增长直接带来股价的上涨股价上涨又带来认股权证价格上扬这样上下游厂商从认股权证中获利更丰就可以给发行人更多的让利发行人的收益因此更上一层楼如此良性循环达到厂商及战略投资者共赢目的最终形成不利于证券市场健康发展的利益共同体。这给人一个启发衍生品是有价证券通过发行衍生品为上下游厂商甚至是投资者、职工进行利益输送从而降低发行人的费用、提高发行人的收入。一个最简单的例子如果发行可转债票面利率是但发行一般债务票面利率可能就要甚至更多因为可转债的价值不但在于其固定收益回报投资者还持有认股权证以认股权来降低债券的利息费用。利用认股权证操纵利润的典型案例当属美国在线。年月日下午美国在线公司广告经营部总裁大卫M柯伯恩主持了一次别开生面的年度总结及表彰大会约名广告策划和营销精英看着柯伯恩隆重授予肯特卫克福特和捷森伟特“金星奖牌”以表彰他们与采购专家网站(PurchaseProCom)公司做成的一笔交易。柯伯恩赞扬这两位营销高手与采购专家网站公司所达成的交易犹如“科幻电影”般精彩。正是由于他们的想象力使美国在线得以在年以万美元的代价换来了,万美元的广告和商业收益。采购专家网站公司于年由小查尔斯E约翰逊在拉斯维加斯创办主要替赌场设计网上购物电脑软件。年月在卫克福特和伟特的策划下美国在线与采购专家网站公司签定了一项异乎寻常的协议由美国在线替采购专家网站公司销售软件后者根据软件销售情况按每美元销售收入给美国在线美元认股权证(Warrant)作为回报。原先预定的认股价格为每股美元后随着“·Com”泡沫的破裂采购专家网站公司的股票价格大幅下跌。经过协商两家公司同意将认股权证的行权价调低至美分。面对如此诱人的安排美国在线精心策划在年度为采购专家网站公司带来了,万美元的销售收入其中万美元为美国在线替其名订户支付的订阅费使这些订户可免费享受采购专家网站公司的市场服务万美元为美国在线向采购专家网站公司购买的电脑软件并免费赠送给它的商业合作伙伴万美元为美国在线为采购专家网站公司承揽的广告业务。作为回报美国在线获得了,万美元的认股权证。换言之美国在线只花了万美元就获得了,万美元的收益(不含任认股权证的行权费万美元)。这宗交易实质上是美国在线自己出钱买利润除了万美元的广告承揽业务外其余的万美元实际上是美国在线向采购专家网站公司购买一些对它本身毫无价值的服务和软件且都免费赠与订户或商业伙伴。这个案例表明为了使认股权证升值权证持有人有时可能诉诸于显示公允的交易行为为权证发行人输送利润从而营造双赢格局。这是一种典型的通过交易设计操纵利润的伎俩。四、非公开发行可能导致利益输送合法化定向增发是一个诱人的馅饼以中信证券为例年月中国人寿以每股元独揽中信证券亿股增发而今中信证券的股价已为元左右其账面的市值收益率高达亿的投资在不到一年内带来了亿元的收益。据测算自去年以来参与定向增发包括上市公司大股东、基金公司、券商等在内的各类机构共获得的市值收益不下亿元收益率大都达到。目前定向增发主要有三种对象:控股股东、战略投资者及财务投资者我们在三年前就曾对战略投资者配售政策潜在的财务陷阱作了描述:战略投资者这个词很流行以前新股发行时还要专门向“战略投资者配售”这个玩意从战略管理角度这是提高企业竞争力、形成行业价值链一个有效办法可在中国执行下来变得非常荒唐和可笑。最典型是隆平高科隆平高科的战略投资者都是些什么人?好听一点是“投资公司”难听一点就是“炒股票”的炒股票去买隆平高科的种子?真是可笑之极。但这种情况确实发生了这些投资公司与隆平高科都签订了巨额的采购合同(要不然作为战略投资者就名不顺、言不正了)隆平高科坐收渔利股价一度炒高到、元可说白了隆平高科自年上市以来如果没有这些所谓“战略投资者”的进贡可能早就亏损了不是吗到了年它终于原相毕露报出亏损。可以说这种作假与东方电子造假没有本质不同这是我国股市畸形发展的结果。现在没有战略投资者配售了但引进战略投资者仍然是资本运作高手的重头戏对此我们要小心战略投资者背后的会计游戏因为战略投资者都是上下游公司如供应商、销售商。我们这样设想某上市公司原来有净资产亿元引进战略投资者亿元净资产就变为亿元这些净资产折成亿股然后向股市发行亿股每股元发行结束后该上市公司净资产为亿元总股本亿股每股净资产元可以看出战略投资者元钱的投入转眼间就变成元。当然世界上没有这么便宜的事我给你几十亿的好处你总得也得贡献一点吧怎么贡献呢?我们形成一个战略联盟(既然是战略投资者吧)你作为供应商保证供货成本要低于市值个百分点你作为销售商保证进货成本高于市值个百分点这样我就净得个百分点的利润如果我每年做出亿元的规模我就能赚亿元。以如此骄人的业绩我保证可以继续向股民以每股元的价格再发行亿股这亿元的蛋糕可是很诱人的啊上市公司不会亏待你们这些战略投资者的!还是张宏伟(东方集团掌门人)说得好资产经营是加法资本运作是乘法。但红花还得绿叶衬没有实业资本运作怎么撑起来?那么就让我们找个实业做做亏盈没所谓但账面一定可得保证有巨额盈利否则我对股民不好交待再说还要再融资啊。只要有题材做掩护有资金作支持再差的公司也会包装成另一个“东方电子”式的绩优股这是后股权分置时代最可怕的财务陷阱之一。目前证券市场及社会大众更关注的是发行人向发行对象的利益输送问题而忽视了发行对象反哺发行人问题。不管发行对象是控股股东、战略投资者还是财务投资者发行对象最关注是股价攀升不论是以资产还是以现金认购发行人及发行对象都会意识到基本面的改善有助股价的拉升。我们设想一下持有证券公司股票的上市公司为了反哺证券公司将大量资金存入证券炒股。证券公司不但从中赚取佣金还可以通过各种方式要求返还利益给证券公司如暗地里将大额资产委托给证券公司进行理财证券公司收取高于市场平均水平的管理费。上市公司以利益输送方式帮助证券公司做高业绩也不是没有好处的因为证券公司的业绩增长在市盈率的作用下必定带来股价的上涨持有其股份的上市公司据此可以获得非常丰厚的投资收益。后股权分置时代最令人担心就是发行人与发行对象之间的“共谋”现象基于监管水平和监管手段的限制要发现类似的利益输送是十分困难的。融资(不论是权益还是债务融资)中的利益输送和利润操纵问题一直困扰着监管部门。以安然公司为例安然向加拿大帝国商业银行、摩根、花旗融资这些顶级投行见利忘义与安然签下能源合同以购买安然能源名义将资金汇给安然安然以货款入账。同样地这些定向增发的财务投资者在低价认购股票之后再通过壳公司或其他方式将资金以购买产品或劳务的名义间接汇入发行人账户发行人将实质是融资性现金流入记成经营性现金流入并贷记收入或费用增加主营收益。丑闻曝光后截至目前有关安然案件的诉讼已使投资者获得了大约亿美元的补偿其中加拿大帝国商业银行、摩根大通和花旗集团等机构分别向投资者支付了大约亿美元的赔偿金。如此顶级投行尚做这样的伎俩中国的券商和基金恐怕也难以抵挡利益诱惑而不合谋。这种双向的利益输送目前在中国法律框架下犹如内部交易及操纵股价非常难以定性甚至只能说是一种败德行为。目前定向增发的利益输送问题已引起市场及监管层关注《经济观察报》年月日报道称定向增发将出新规则孰高定价原则斩断利益输送黑手但《证券时报》年月日又报道称定向增发政策言变尚早。五、并购重组可能演化为“并购魔术”后股权分置时代还有一个特点是并购支付方式的转变。长期以来中国上市公司在收购其看中的资产或公司时约的收购对价支付方式是现金其他一些方式包括承担债务、资产置换股权等。而上市公司获得现金的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债。不管用哪种方式上市公司千辛万苦筹措的宝贵资金往往一次性就全部用于收购一个公司可能使其再次陷入资金紧张局面。在中国目前的资本市场上市公司一次增发、配股或可转债和下一次增发、配股或可转债的间隔时间至少在年以上这使得上市公司获得权益性资本的节奏太慢而考虑到企业财务安全性债务性融资通常都有一定的规模限制不能任意扩张。股权分置问题解决后我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。年月证监会发布了《上市公司收购管理办法》并购支付手段和财务安排将多样化即现金、股权、债权等多种手段的运用这为收购兼并创造了良好条件中国将迎来新一轮并购高潮与此同时自年月日起上市公司开始实施新的会计准则新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法非同一控制下的合并应当采用购买法。购并重组不仅为企业提供了"制造盈利"机会更给了一些上市公司清洗报表的大好时机。于是投资者不断地看到每逢并购重组之际许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相。有时上市公司的管理当局为了进行利润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席年在纽约大学所作的“数字游戏”中曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。国内外的经验表明企业合并不论是采用权益结合法还是购买法都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。购买法下的会计操纵主要包括以下五种方法:.操纵正在进行中的研究开发项目在确认被购买方可辩认净资产公允价值时要分别确认被购买方的资产、负债根据无形资产准则的规定企业合并时可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”作为无形资产入账。至年美国曝光的财务丑闻显示一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由一次性予以注销这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出以减少合并后计提商誉减值的压力。、操纵重组准备和预计负债根据或有事项准则的规定企业合并时可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债负债增加意味着被购买方可辩认净资产减少也就是商誉的增加由于负债转回可以增加以后年度利润而商誉减值计提主观性较强美国的一些公司大量使用"重组准备"等甜蜜罐准备在以后年度转回或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。、操纵商誉和资产减值根据资产减值准则的规定商誉不再定期摊销而应定期进行减值测试由于商誉减值计提非常有弹性可提可不提所以准则规定商誉减值测试不得转回但是购买方在分配合并成本时可以将商誉抬高虚减资产或虚增负债虚减资产或虚增负债会形成秘密准备等到以后期间释放可以说并购会计魔法中商誉是魔头。此外美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由要求被购买方大肆计提资产减值从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。.操纵收入和费用确认时点在购买法下被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损也不会影响到购买方的业绩。因此不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和Com公司。年月泰科公司与其竞争对手AMP公司开始进行合并谈判年月(购买日)泰科公司同意以亿美元的代价收购AMP公司。年第四季度AMP公司报表上的净利润为万美元但到了年第一季度AMP公司报表上体现了万美元的净亏损但合并完成后的第二季度AMP公司报表上体现的净利润剧增至亿美元。事后调查表明泰科公司在年月指示AMP推迟确认第一季度的收入并将本应在第二季度确认的费用提前至第一季度确认从而实现了将AMP公司的利润转移至年第二季度的目的。与此相类似的是Com公司。年第三季度(购买日)Com公司收购了美国机器人公司。在此之前美国机器人公司各季度的销售收入均呈现稳步上升态势年第三季度至年第二季度的销售收入分别为:万美元、万美元、万美元、万美元。但到了年第三季度美国机器人公司的销售收入锐减至万美元而到了合并后的年第四季度该公司的销售收入却飙升至万美元。美国证监会事后调查表明在Com公司的指使下美国机器人公司蓄意将年第三季度的亿美元销售收入推迟至年第四季度确认。同样地权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两种手法:1突击进行报表重组与购买法相反采用权益结合法反映企业合并时被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表即使是合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此一些陷入困境(如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求)的上市公司可能以“资产重组”为明行“报表重组”之实在会计年度即将结束前突击进行同一控制下的企业合并向集团公司收购其控制的其他非上市公司并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运或勉强维持再融资资格。.处置被低估资产在权益结合法下被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值不得按公允价值重新计量即被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。六、隧道挖掘:强势行业有多少利润被窃取自年报有个现象特别值得关注就是强势行业上市公司存在隐瞒利润现象从当年的五朵金花(钢铁、汽车、电力、煤炭、石化)到年的有色金属、房地产、金融业这些行业虚构收益不再是主流隐瞒利润成为主流一些上市公司通过会计政策、会计估计变更施行更稳健的会计政策而有些公司甚至直至采到造假手法隐瞒利润。在房地产业一种传统作法是房地产项目到了收成的时候将该项目公司控制权转出上市公司这种做法虽然损害了上市公司中小股东利益但更恶劣的是象央视新闻调查报道陆家嘴联合开发公司直接虚构成本虚减利润并将开发的房子低价销售给内部人。笔者认为当前房地产业存在暴利行为象央视揭发的那幢中央公寓成本在元左右售价在元以上该楼的毛利率不会低于但最终毛利率非常低甚至是亏损的这引起了该项目小股东强烈不满不断向上举报导致内幕暴光。笔者怀疑这种现象却不是个别当然房地产业毛利率如果低于那是相当不正常的笔者选取了国务院发展研究中心企业研究所等单位组成的“中国房地产TOP研究组”选出房地产综合实力强根据这些公司公布的公开信息发现近三年中国房地产十强上市公司毛利率不到:  亿元主营收入主营利润毛利率主营收入主营利润毛利率主营收入主营利润毛利率万科保利地产   陆家嘴招商地产金融街北辰实业   金地集团中华企业中宝股份泛海建设合计的毛利率只能称得上正常的毛利率尽管会计上房地产收入确认与房地产商实际售房存在时点差但这种毛利率仍然让人感觉偏低。尽管从年以来各地房产价格上涨幅度有异但基本都呈一直上升趋势而近几年确认的房地产收入所发生的建造成本变化不大土地取得时间也比较早房地产开发成本比较低按理随着房产价格暴涨这些房地产开发商毛利率应呈上升趋势但事实是近三年房地产十强上市公司毛利率变化很小。可要知道这几年如北京房价岂止涨了一倍上海从年到现在房价至少涨了倍大部分是倍左右如果按毛利率如果房价没涨这些房地产开发商的毛利难道会变成负的吗?如果是隐瞒利润那么迟早有一天这些利润会释放出来肉反正烂在锅里那只是一个会计问题可事实是笔者怀疑这是一个法律问题不仅仅涉及民事还涉及刑事责任如陆家嘴中央公寓虚增成本属实那是职务侵占或贪污行为:将公司的巨额收益偷偷地分掉。笔者怀疑导致当前强势行业毛利率并不高行为有两种一种是虚增成本另外一种是截取货款如售房款。一些房地产商将楼盘低价转给中介中介实现最终销售后再将差价大部分返还给开发商或高管或大股东。以前大股东占用上市公司资金往往会导致上市公司虚增资产、虚减负债但如今这种截留上市公司资金做法并不会导致上市公司账面形成财务窟窿一个楼盘实现个亿收益留给上市公司只有个亿元其余个亿以虚增成本、截留差价手法转移走了这种侵占上市公司利益行为与传统占用上市公司资金行为相比性质更严重因为后者还要偿还义务而前者是拿了也白拿。不仅仅房地产业如此如日中天的有色金属、能源、金融是否也一样存在这种可能国外流行一个词叫“Tunneling(隧道挖掘)”也就是说,上市公司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光的地下隧道,挖走中小股东手中的财富。笔者发现如今的“隧道挖掘”不仅仅是通过转移定价或非公允交易进行当前这种直接虚增上市公司成本、截留上市公司收益做法已经超出了传统“隧道挖掘”范畴因为上市公司表面并没有受到侵害资产没有虚增负债也没有虚减也没有隐瞒对外担保更没有被掏空。我们一直用市盈率来判断中国股市是否存在泡沫笔者曾经怀疑中国上市公司的利润有不少是有泡沫的如炒股收益、炒房收益炒饰为主营收益等但笔者现在更领会了强势行业可能存在利润流失如果强势行业不隐瞒利润、不窃取利润那中国当前A股市盈率会是多少?这个答案恐怕永远解不出来但监管层及审计师、分析师要高度关注这种强势行业“隧道挖掘”导致利润流失现象。七、金融工具会计可能成最大杀手中国项新具体会计准则中最难就是金融工具系列准则正因为其技术难度系数高所以其操纵空间也比较大这也许正应了那句“高处不胜寒”的论断。金融工具系列准则包括CAS《金融工具确认与计量》、CAS《金融资产转移》、CAS《套期保值》、CAS《金融工具列报》其实CAS《股份支付》严格来说也属于金融工具的范畴。这五个准则学习起来有相当难度一方面是有大量的金融专业术语二是金融工具确认与计量也相当复杂这两点导致金融工具准则成为会计准则的拦路虎财政部《新会计准则》培训班对金融工具准则介绍基本停留在分类及基本确认和计量上也没有深入分析四个准则全部内容。根据笔者的归纳金融工具至少在以下四个方面非常容易引发利润操纵:第一是金融工具的分类:目前将金融资产分为四大类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产这四类金融资产中还可以进行重分类后三类资产可以重分类成第一类资产持有到期投资与可供出售金融资产可以相互重分类。四类资产实行不同的后续计量原则其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产实行公允价值后续计量但前者公允价值变动部分进入当期损益而后者直接进入权益贷款和应收款项以及持有到期投资采取摊余成本后续计量。亦即资产定性不同对企业当期损益会造成直接的影响美国发生的财务舞弊案上有一些就是采取混淆资产性质操纵利润。目前中国上市公司对限售股份的会计处理显现金融工具分类混乱:招商轮船在2006年首次公开发行时曾向中海发展、中集集团、深圳华强等家战略投资者定向配售。根据有关规定这些有限售条件的股份自招商轮船上市之日起将锁定个月而在中海发展、中集集团、深圳华强公布的2007半年报中三家公司对各自所持有的同一性质股份的会计处理却不尽相同。  中海发展表示:“作为战略投资者持有招商轮船股票公司将其划为交易性金融资产以公允价值计量公允价值按期末市场价认定”。因此中海发展对其所持有万股招商轮船确认了万元的公允价值变动收益计入上半年净利润相应增加了股东权益。  中集集团的半年报显示其所持有万股招商轮船被分类为“可供出售金融资产”并相应确认了亿元左右的“可供出售金融资产公允价值变动净额”计入资本公积。虽然不影响中集集团上半年的净利润但增加了期末的股东权益。  深圳华强则是将所持有的万股招商轮船确认为“长期股权投资”并采用成本法核算。根据新会计准则这部分“长期股权投资”期末的账面价值较初始投资成本并没有发生变化均为万元。深圳华强只有在实际收到招商轮船派发的现金股利时才确认投资收益计入净利润并相应增加股东权益第二是资产证券化:CAS《金融资产转移》要解决重点内容就是资产证券化的会计问题资产证券化最主要问题是金融资产终止确认的标准安然设立了近页长名单的SPE(资产证券化载体)将安然金融资产转移到SPE上安然终止确认所转移的资产并确认巨额的资产转让收益但事后发现安然对Raptor(安然设立的SPE之一)资产作出保值承诺这样安然要承担Raptor资产减值风险本来Raptor作为安然资产证券化的SPE安然以投入的资产为限承担责任也就是只以转移资产为责任限额如果SPE经营失败也不连累安然其它资产Raptor投资者的利益并不随转移资产价值的下跌而受影响所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易安然出售了一个Raptor资产的看跌期权Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。为了防范安然类似的利润操纵《金融资产转移》规定:企业因卖出一项看跌期权或持有一项看涨期权的使所转移资产不符合终止确认条件应当在转移日计量继续涉入形成的负债以避免利用资产证券化隐瞒债务。第三是套期会计:宋献中在财政部《金融工具会计》课题报告中指出:套期会计是衍生工具会计中最复杂的部分它包括了套期关系的认定、套期有效性的评价、套期会计核算、套期的披露等等诸多方面处理方法复杂技术难度较大列报成本较高因此无论是对于准则的制定者还是实务工作中的会计人员都有相当的难度。而且报表使用者对套期会计也难以理解尽管新会计准则对套期会计制定了相当严格的判定标准但由于套期关系的认定、套期有效性的判别都依赖于管理者的职业判断加上报表使用者本身的知识背景以及对企业的信息掌握并不完备这就为管理者实施操纵和滥用套期会计提供了机会。复旦大学施欢欢鲁直张文贤在一篇文章中介绍:安然公司在年年报附注中对于交易目的的衍生合约和套期保值目的的衍生合约分别采用逐日盯市的会计处理和保值会计处理。在逐日盯市会计方法下用于交易目的的远期合同(Forwards)、互换合同(Swaps)、期权(Options)和能源运输合约以公允价值反映在合并资产负债表中的“价格风险管理中的资产和负债”项同时将未实现的收益及损失确认在“其他收入”中。套期保值会计用于非交易目的的合约。当用于保值的合约标的与被保值标的价格的变化有较大相关性的时候即保值合约能起到保值作用的时候用套期保值会计处理。当发现保值合约不能起到保值作用的时候停止使用套期保值会计对保值合约价值的变化确认收益或损失。也就是说管理层可以主观判断某一衍生工具是用于保值目的还是交易目的。如果是交易目的就可以按公允价值调整合约的账面价值同时确认相应的收益或损失。第四是公允价值确定:我国金融工具准则与美国会计准则、国际财务报告准则基本一致金融工具的公允价值计量问题一直有争议复旦大学施欢欢鲁直张文贤在一篇文章中介绍:安然破产案引起了人们对美国能源公司中普遍使用的逐日盯市(MarktoMarket)会计处理的关注。逐日盯市会计处理使得能源公司可以把从相关能源合同中获得的将来的收益确认为当期的收益。逐日盯市会计是FASB允许的公司通常在每个季度末对能源合同的公允价值进行估计将账面值调整为公允价值同时确认相应的利得和损失。因此管理层在使用逐日盯市会计的时候具有很大的操纵空间。依据GAAP基于公开交易市场的市场报价是公允价值的最好的根据应被作为公允价值计量的基础。如果市场报价不能得到GAAP要求公司基于市场中可得的最好的信息估计公允价值。由于很多能源交易合同的市场报价不存在公司必须根据市场上相似的合同和估价技术的结果来确定价格。当使用估价技术或模型时公司用于估计价值的最好的信息包括近期的现货价格和远期价格。能源价格曲线表示能源商品~年的远期价格。这是从市场中可以得到的。很多能源合同期限超过年因此只有很小一部分的能源合同有直接可得的公允价值。超过年的远期价格必须估计所以有很大的不确定性。通常从长期看价格更具有稳定性。安然披露用于估价其能源交易合同的市场价格反映了“其在考虑多种因素后的最佳估计包括标准合约交易价、场外交易报价、时间价值和合同保证的不确定因素等”。但由于对于如何确认能源合约是否出于交易目的以及如何确认能源合约的公允价值均存在管理层主观判断的因素投资者很难通过财务报表对公司的实际经营情况作出正确的判断。因此只看财务报表很难看出安然的盈利质量到底怎样。安然财务丑闻充分说明了金融工具会计负面的一面不管是金融资产的分类、资产证券化、套期会计抑或公允价值的确定都主要依赖管理层主观判断因素所以金融工具是新会计准则最大杀手因为最有弹性。八:资产负债表债务法:报表粉饰新贵根据新企业会计准则《所得税会计》,我国采用资产负债表债务法,资产负债表债务法与损益表债务法存在一定差异,如南方航空年境内微利亿元、境外巨亏亿元主要原因是”因调整所得税税率而引起对递延税项变动亿元”及”冲销不可转回递延税项资产亿元”,资产负债表债务法下的计税基础以及由此产生的暂时性差异计算非常有弹性,再加上税率变动,导致所得税费用操纵机会大大增加,兹举南方航空及ST吉化为例:  南方航空(HKSH)年度尽管实现净利亿元,但这是在转回递延所得税负债亿元基础上取得上,也就是如果没有递延负债转回,南方航空年度仍然是亏损的。南方航空年度转回递延所得税负债亿元,从而实现盈利亿元。南方航空充分运用了所得税会计魔力,在延长飞机折旧年限基础上创造了巨额的递延所得税负债,然后利用税率变动巨额转回,再利用暂时性差异的变动调整递延税款余额,递延所得税负债转回成为、年境内盈利最主要动因。令人深思的是,年报南方航空披露了递延税项明细详细余额,而年报非常简略披露了递延税款转回情况,在”其它”中确认(转回)递延资产(递延负债)亿元,从而增加年净利亿元,但不知具体构成是什么。南方航空递延税款披露实在让外人难以理解究竟发生了什么,也许只有管理层及审计师才知道。南方航空年度递延所得税负债转回万元单位:万元递延税项资产税务亏损修理费预提高价周转件维修费预提费用飞机售后租回收益其他递延税项资产总额递延税项负债子公司未分配利润修理费预提固定资产折旧其他递延税项负债总额递延税项负债净额南方航空年度递延所得税负债转回亿元 税务亏损高价周转件维修费固定资产折旧其它 与此异曲同工的是ST吉化所得税会计财技,ST吉化年第季报显示,截止第季度,该公司累计实现利润总额亿元,而净利润高达亿元,所得税费用为亿元,巨额盈利为何形成巨额的负所得税费用呢年月日,ST吉化()发布公告解释亿元的来龙去脉:我公司于月中旬获悉财政部、国家税务总局联合下发的《关于落实振兴东北老工业基础企业所得税优惠政策的通知》(财税号),通知的主要内容为:”东北地区工业企业的固定资产(房屋、建筑物除外),可在现行规定折旧年限的基础上,按不高于的比例缩短折旧年限”、”东北地区工业企业受让或投资的无形资产,可在现行规定摊销年限的基础上,按不高于的比例缩短摊销年限”、”上述政策自年月日起执行”。按照中国会计准则,本公司所得税会计政策为纳税影响会计法,根据上述所得税优惠政策的规定,本公司在申报季度企业所得税时,可调减应纳税所得额为亿元。季度本公司调整前应纳税所得额为亿元,调整后为亿元。依据税法规定,本公司期初可由以后年度利润弥补的累计亏损额为亿元,扣除季度调整后的应纳税所得额亿元,季度末公司税务亏损累计余额为亿元,按照目前公司产品的价格水平,管理层预计上述亏损可在未来年内弥补。因此,年月日按的所得税税率,需确认的季度递延税款资产为亿元,同时增加季度净利润亿元。从目前公司生产经营情况看,在原材料和产品市场不出现大幅波动的条件下,按照财政部、国家税务总局联合下发的《关于落实振兴东北老工业基础企业所得税优惠政策的通知》关于所得税优惠的规定将对本公司业绩产生积极影响,本公司年全年递延税款资产预计可实现约亿元,由此相应增加净利润约亿元。这个解释成立吗ST吉化是香港、纽约及内地三地上市的国有特大型公司,历年来由四大负责审计,年度审计师是普华,审计费高达万元。下表是吉化近三年的利润总额及所得税费用数: 单位:亿元(上)利润总额所得税费用从上表可以看出,吉化、、年连续三年出现巨额亏损,年扭亏,年继续盈利在亏损的三个年度中,吉化均不确认税务亏损引起的递延税款资产,即使是到了年扭亏为盈了,也不确认税务亏损引起的递延税款资产,直到年第三季报,才以”按照目前公司产品的价格水平,管理层预计上述亏损可在未来年内弥补”补确认税务亏损引起的递延税款资产,由于确认税务亏损引起的递延税款资产在会计上是借记递延税款资产,贷记所得税费用弥补亏损时借记所得税费用,贷记递延税款资产,由于第三季报确认了*=亿元递延税款资产,同时又转回了*=亿元递延税款资产,这样导致吉化年度第三季报账面上净贷记所得税费用()*=亿元但事实上,这样的会计处理结果令人无法理解,明明年度有巨额盈利,按理所得税费用也是巨额的,但如今所得税费用却出现巨额收入。导致这种反常除了吉化滥用税务亏损抵免的所得税会计政策外,另外一点就是截止第三季度,该公司因税法折旧或摊销年限缩短,导致补提、补摊折旧亿元,这亿元是一种应纳税时间性差异,应借记所得税费用*=亿元,贷记递延税款负债亿元,扣抵上述亏损弥补确认的亿元所得税费用,吉化截止第三季度的所得税费用也应该是亿元,而不是亿元。附文:中报未披露所得税预期税率变更影响:以银行股为例华夏银行、宁波银行以及南京银行中报未披露所得税税率预期变更重大事项,涉嫌违反信息披露规则,而且为年报利润增长埋下隐患年上半年,交通银行(,HK)实现净利润亿元,较年同期增长,远逊于其他上市银行的净利润增幅。对此,交行行长蒋超良表示感到有压力,但压力并不大。其原因是交行为年的两税合一而做出额外税务开支,期内计算了一次性所得税费用,以致上半年所得税费用上升,若扣除该项因素,交行上半年盈利同比增长。有投资者翻阅了多家上市银行中报,均未发现有如此大的一次性所得税费用计提,因此中期业绩增长幅度远高于交通银行。该投资者就此询问交行是基于何种考虑,采取有别于其他银行类上市公司的计提方法和计提幅度。交行在回函中称,《中华人民共和国企业所得税法》将于年月日生效,国内企业所得税率将从降到,所得税率的变化不仅影响未来的税收支出,也会对现有的递延所得税资产和负债产生一次性的影响,按照中国企业会计准则第号和国际会计准则第号的规定,对于递延所得税资产和递延所得税负债,应按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。因此,上述企业所得税率的变化一次性增加了本集团截至年月日期间所得税费用,在国内准则和国际准则下分别为亿元和亿元。如剔除所得税一次性因素,本行净利润(国际准则)同比增长。交行同时表示,本行的相关会计处理是严格执行中国会计准则和国际会计准则的,对于其他银行的会计处理,本行不便做出评论。预期税率变更影响报告期所得税费用有两个因素,一是报告期所得税税率水平,二是报告期递延所得税资产(负债)余额。如报告期所得税税率为,递延所得税净资产是亿元,预期税率下调至,则会增加报告期所得税费用亿元,即*()。中报显示,家上市银行中采取与交行相同会计处理方法的有家,家银行未采取。其中,工商银行对预期税率变更作了披露,但强调因实施细则及管理办法未出台,无法合理评估所得税税率变更的影响,故不在报告期内调整而宁波银行、南京银行、华夏银行根本未披露预期税率变更事实。预期税率变更对上市银行利润的影响代码简称年中报(亿元)中报是否披露或调整中报披露对利润的影响额(亿元)递延所得税资产递延所得税负债深发展调整宁波银行不披露na浦发银行调整华夏银行不披露na民生银行调整招商银行调整南京银行不披露na兴业银行调整交通银行调整工商银行披露但不调整na中国银行调整中信银行调整建设银行调整资料来源:上市公司资料家调整的银行中,中行影响额最大,因预期税率变更导致当期利润减少亿元,而当期该行实现净利润亿元,因税率变更所得税费用增加导致当期净利润减少。而交行尽管影响额只有亿元,但由于当期只实现净利润亿元,故导致当期净利润减少近。未调整的家银行中,虽然工行由于递延所得税资产及递延所得税负债几乎相等,所得税税率变更对其影响不大,但在其他银行大多做出调整的情况下,其不调整的理由并不成立。而华夏银行、宁波银行以及南京银行三家银行没有披露所得税税率预期变更重大事项,涉嫌违反信息披露规则。如果原税率按照计算,则预期税率变更对利润的影响额分别为

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上市公司报表粉饰及财务舞弊观察笔记(2004-2007)夏草

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