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企业股东大会议事规则百例092.pdf

企业股东大会议事规则百例092.pdf

上传者: 等你来聊 2011-03-24 评分1 评论0 下载92 收藏10 阅读量398 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《企业股东大会议事规则百例092pdf》,可适用于企业制度领域,主题内容包含新开源股东大会议事规则博爱新开源制药股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护博爱新开源制药股份有限公司(以下简称“公司”)公司股东合法权益符等。

新开源 股东大会议事规则 1 博爱新开源制药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护博爱新开源制药股份有限公司(以下简称“公司”)公司股东合法 权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和《博爱新开源制药股份 有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家的相关法律、法规 及规范性文件的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东 大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认 真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正 常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》等相关法律、法规和规 范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市做出决议; (九) 对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项做出 决议; 新开源 股东大会议事规则 2 (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准公司章程第 41 条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本规则第五条所述情形时,临时股东大会应当在 2个月内召 开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当分别向各股东发出书 面通知,并说明原因。 第五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3时 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 新开源 股东大会议事规则 3 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理 由。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 新开源 股东大会议事规则 4 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,向股东披露临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照公司章程和本规则规定的程序要求召集临时股东大 会。 新开源 股东大会议事规则 5 第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,在临时股东大会 召开 15日前通知各股东。 第十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 新开源 股东大会议事规则 6 项提案提出。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提 名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 人数,提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和 基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监 事任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括 但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完 整,保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2个工作日通知各股东并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人确定的在 新开源 股东大会议事规则 7 河南省焦作市内的其他地点。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。依照法律、行政法规、中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定,股东大会应当采用网络投票方式 的,公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的, 公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外) ; (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第二十一条 公司股东大会采用通讯表决方式或董事会征集投票权的表决方式, 应当在股东大会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。 第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任 何理由拒绝。 新开源 股东大会议事规则 8 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示持股凭证、本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明;接受委托代理他人出席会议的,还应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十八条 召集人将依据有权机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 新开源 股东大会议事规则 9 第二十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。 第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十五条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审 议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议 表决的方式。 第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释 和说明。对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的 新开源 股东大会议事规则 10 意见后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股 东大会决议中做出说明。 第三十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会 董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下 列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益; (五)其他重要事由。 第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东(包 括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,除采取累 积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第三十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和 特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会做出特别决议应 当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 新开源 股东大会议事规则 11 的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五) 发行公司债券或其他证券及上市; (六) 回购本公司股票; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系 的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关 联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行 审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第四十三条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接控制; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 新开源 股东大会议事规则 12 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名,单独 或合并持有本公司普通股股份总额 3%以上的股东提名的人士,亦可作为 候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人 名单和有关资料。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举或更换董事进行表决时,应当实行累积投票制;股 东大会就选举或更换监事进行表决时,根据股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第四十六条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数时, 由下次股东大会对不足人数部分进行选举,直至选举全部董事、监事为 止。 第四十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第四十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第四十九条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 新开源 股东大会议事规则 13 第五十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、通讯等表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。 第五十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会做出决议时向出席会议的股东(包括代理人)作特别说明。 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会通过选举的决议的当日就任。 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 新开源 股东大会议事规则 14 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第五十九条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯 表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第六十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第七章 通讯表决的特殊规则 第六十二条 通讯表决是指股东对股东大会提交会议审议的事项,经通信、传真、 电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的 方式。 第六十三条 采用通讯方式召开股东大会,其会议通知中还应当载明下列内容: (一)告知股东、董事、监事及其他相关人士本次股东大会以通讯方式 新开源 股东大会议事规则 15 进行表决; (二)对所拟审议事项应进行详尽披露; (三)向股东附送表决票标准格式,要求股东复印使用; (四)股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限; (五)其他需要通知股东、董事、监事及其他相关人士的事项。 股东大会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的,在向股东、 董事、监事或其他相关人士送达会议通知时,应一并送达独立董事的独 立意见。表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。 第六十四条 股东大会会议采用通讯方式表决的,股东必须在表决票上发表审议 意见,必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见。 第六十五条 经股东签署的表决票,应当在股东大会会议通知中指定的截止期限 之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书,送达的上述文件 非为原件时,应尽快将原件送达公司归档。 表决票以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2个工 作日为送达日期;以传真方式送出的,发送日为送达日期。 股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的,可以视 为因故未出席会议。 第六十六条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定,根据表决结果完整 地作好会议记录,并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、监事、 会议召集人(或其代表)、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决 议上签字确认。 第八章 股东大会决议的执行 第六十七条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的 事项,直接由监事会组织实施。 第六十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下 次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报 新开源 股东大会议事规则 16 告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第六十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督 促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执 行情况的汇报。 第九章 附则 第七十条 本规则经股东大会审议批准后实施。 第七十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规 定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第七十二条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改 草案,修改草案报股东大会批准后生效。 第七十三条 本规则所称“以上”、“内”, 含本数;“过”、“低于”、“多于”,不 含本数。 第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。 博爱新开源制药股份有限公司 二一一年一月 博爱新开源制药股份有限公司 股东大会议事规则

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