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企业股东大会议事规则百例037.pdf

企业股东大会议事规则百例037.pdf

上传者: 等你来聊 2011-03-24 评分1 评论0 下载92 收藏10 阅读量128 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《企业股东大会议事规则百例037pdf》,可适用于企业制度领域,主题内容包含江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”)股符等。

江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会会议程序及决策的合法性规范股东大会的组织和行为保证股东大会依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(年修订)》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及《江苏辉丰农化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定结合公司实际情况制定本议事规则。第二条公司股东大会由全体股东组成是公司最高权力机构。出席股东大会的还可包括:非股东的董事、监事及公司高级管理人员公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法律、法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。第三条本议事规则自生效之日起即成为规范股东大会、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。第四条召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的职权江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则第五条股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下权利:(一)决定公司的经营方针和投资计划(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项(三)审议批准董事会的报告(四)审议批准监事会的报告(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议(八)对发行公司债券作出决议(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议(十)修改《公司章程》(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议(十二)审议批准第六条规定的担保事项(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的事项(十四)审议批准变更募集资金用途事项(十五)审议批准股权激励计划(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的以后提供的任何担保(三)为资产负债率超过的担保对象提供的担保江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的担保(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第三章股东大会的召集第七条股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第八条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(四)董事会认为必要时(五)监事会提议召开时(六)《公司章程》规定的其他情形。第九条董事会应当在本章程第七条和第八条规定的期限内按时召集股东大会。如在上述期限内无法召开股东大会的应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和深圳证券交易所(以下简称深交所)说明原因并公告。第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。第十二条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续日以上单独或者合计持有公司以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案然后发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定:(一)提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求(二)会议地点应当为公司所在地。江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十五条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。第四章股东大会的提案与通知第十六条提案的内容应当同时满足以下条件:(一)属于股东大会职权范围(二)有明确议题和具体决议事项(三)符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十七条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司以上股份的股东可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明该事项的详情包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东大会召开前至少个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾问报告。第十九条董事会提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十条董事、监事的提名方式和程序:董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺确认其接受提名并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系(三)披露持有公司股份数量(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项应当作为专项提案提出。江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则第二十二条董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。第二十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第二十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的可以按照公司章程规定的程序要求召开临时股东大会。第二十五条股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或说明。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案股东大会不得进行表决。第二十六条对股东大会提案董事会按以下原则进行审核:(一)关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决但需征得原提案人同意原提案人不同意变更的股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二十七条召集人应当在年度股东大会召开日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开日前以公告方式通知各股东不包括会议召开当日。第二十八条股东大会的通知包括以下内容:江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则(一)会议的日期、地点和会议期限(二)提交会议审议的事项和提案(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(五)会务常设联系人姓名电话号码。第二十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。第三十条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少个工作日公告并说明原因。第五章股东大会的召开第三十一条股东大会应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开。股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十二条如公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午:并不得迟于现场股东大会召开当日上午:其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午:。第三十三条股东大会审议下列事项之一的应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一)上市公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则面净值溢价达到或超过百分之二十(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。第三十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。第三十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第三十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。第三十八条公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会的过半数有表决权的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第四十条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。第四十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第六章股东大会的表决与决议第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。第四十五条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十六条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十八条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十九条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十一条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明(六)律师及计票人、监票人姓名(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于年。第五十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。第五十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后个月内实施具体方案。第五十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起日内请求人民法院撤销。江苏辉丰农化股份有限公司股东大会议事规则第七章附则第五十八条本议事规则所称公告或通知是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第五十九条本议事规则所称“以上”、“内”含本数“过”、“低于”、“多于”不含本数。第六十条本议事规则自股东大会通过之日起生效。第六十一条本议事规则的解释权归公司董事会所有。

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