董事会议事规则100例001

1 深圳香江控股股份有限公司深圳香江控股股份有限公司深圳香江控股股份有限公司深圳香江控股股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则 第一章第一章第一章第一章 总总总总 则则则则 第一条第一条第一条第一条 为了进一步 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，制订本规则。 第二章第二章第二章第二章 董事会组成董事会组成董事会组成董事会组成 第二条第二条第二条第二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 第三条第三条第三条第三条 公司建立独立董事 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 。独立董事应当独立于公司及公司的主要股 东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第第第第四四四四条条条条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 控股股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第第第第五条五条五条五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第第第第六条六条六条六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程和其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第七条第七条第七条第七条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 2 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第八条第八条第八条第八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开 声明 无利益冲突声明中华医学会杂志社职业健康检查不够规范教育部留学服务中心亲友住房声明 。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容。 第九条第九条第九条第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。上海证券交易所持有异议的独立董事被提名人，可以作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十条第十条第十条第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第十一条第十一条第十一条第十一条 独立董事除行使公司法和其他法律、法规以及公司章程赋予董事 的职权外，还可以在取得全体独立董事的二分之一以上同意后，行使以下特别职 权： 3 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披 露。 第十二条第十二条第十二条第十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事的意见无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第十三条第十三条第十三条第十三条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充 分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。 4 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所 办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第十四条第十四条第十四条第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现公司章程和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应当将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。 第十五条第十五条第十五条第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事人数低于公司章程或者有关规定的要求时，公 司应当按规定补足独立董事人数。 第十六条第十六条第十六条第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于公司章程或者有关规 定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 5 第三章第三章第三章第三章 董事会职权与对外担保董事会职权与对外担保董事会职权与对外担保董事会职权与对外担保 第十七条第十七条第十七条第十七条 董事会在公司章程规定和股东大会授权范围内行使职权。 第十八条第十八条第十八条第十八条 根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定， 对公司拟实施的对外投资、融资、资产抵押、委托理财事项，同时符合下列条件 的，由董事会授权公司经理办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施： （一）涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产的 40%； （二）成交金额未超过公司最近一期经审计净资产 40%或成交金额虽达到 公司最近一期经审计净资产 40%但未达到 4000 万元； （三）交易可能给本公司带来的净利润未超过最近一期经审计公司净利润 40%或者交易可能给本公司带来的净利润虽可能达到最近一期经审计公司净利 润 40%但未达到 400 万元； （四）交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的主营业务收 入未超过最近一期经审计公司主营业务收入的 40%或者所交易的股权对应的目 标公司的主营业务收入虽可能达到最近一期经审计公司主营业务收入的 40%但 未达到 4000 万元； （五）所交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的净利润未 超过最近一期经审计公司净利润的 40%或者所交易的股权对应的目标公司在最 近一个会计年度相关的净利润虽可能达到最近一期经审计公司净利润的 40%但 未超过 400 万元； （六）有关事项未构成关联交易。 第十九条第十九条第十九条第十九条 根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定， 对本公司拟实施的购买、出售重大资产的事项，同时符合下列条件的，由董事会 授权公司经理办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施： （一）年累计总额未超过公司最近一期经审计总资产的 25%的； （二）有关事项未构成关联交易。 第二十条第二十条第二十条第二十条 根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定， 对本公司拟实施的关联交易事项，同时符合下列条件的，由董事会授权公司经理 办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施： （一）关联交易有明确的金额； 6 （二）关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%或关联交易金额 虽超过公司最近一期经审计净资产 3%但未超过 2000 万元。 第二十一条第二十一条第二十一条第二十一条 根据公司章程第一百一十七条的规定，对于该条规定以外的日 常经营事项，董事会授权公司董事长、经理人员决定，本公司董事长、总经理主 持建立完善的合同 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，以加强对公司日常经营合同的监督与管理。 第二十二条第二十二条第二十二条第二十二条 对于依据法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则、本公 司章程规定必须由公司董事会决定的事项，董事会授权公司董事长、经理人员进 行如下前期谈判、筹备事项： （一）经董事长审核同意后，签署未对本公司设定有关投资、付款义务的投 资意向书、投资意向协议、投资谈判备忘录等文件； （二）经董事长审核同意后，签署以公司董事会、股东会决议通过为生效条 件的投资协议、合同等文件； （三）办理有关公司名称预核准以及其它预约登记、预约注册等事项。 第二十三条第二十三条第二十三条第二十三条 按照《公司法》及有关法规规定，经股东大会授权，董事会根 据公司经营情况可决定未超过公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押事项。 第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条 公司对外担保行为应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相关 法律、法规的规定，并按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定披露信息。 第二十五条第二十五条第二十五条第二十五条 公司对外担保行为必须经董事会或股东大会批准。 第二十六条第二十六条第二十六条第二十六条 董事会在决定提供对外担保之前（或提交股东大会表决前），应 当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在有关 公告中详尽披露。 第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东及 其他关联方等任何单位和个人不得强令公司提供对外担保，公司对强令其提供对 外担保的行为有权拒绝。 第二十八条第二十八条第二十八条第二十八条 按照公司章程的规定，对于除应由股东大会审议决定的对外担 保事项，经股东大会授权，由董事会审议，并且必须经公司董事会全体成员三分 之二以上同意方为有效。 7 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股 东或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 第二十九条第二十九条第二十九条第二十九条 公司应完善内部控制制度。未经公司股东大会或者董事会决议 通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公 司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司 造成损害的，应追究当事人的责任。 第三十条第三十条第三十条第三十条 公司应当加强担保合同的管理。公司提供对外担保时，应当订立 书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、 董事会秘书和财务部门。 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担保人债务到期后十五 个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担 保义务等情况时，应当迅速采取有效措施以降低风险，并在知悉后及时披露相关 信息。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿 情况及时披露。 第三十一条第三十一条第三十一条第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保 情况、执行有关法规规则的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十第三十第三十第三十二二二二条条条条 公司控股子公司的对外担保，应当按照本章的规定执行。 第四章第四章第四章第四章 董事会会议董事会会议董事会会议董事会会议 第第第第三十三十三十三十三三三三条条条条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第第第第三十三十三十三十四四四四条条条条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第第第第三十三十三十三十五五五五条条条条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 8 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第第第第三十三十三十三十六六六六条条条条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事 会会议并主持会议。 第第第第三十七三十七三十七三十七条条条条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第第第第三十三十三十三十八八八八条条条条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 9 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第第第第三十九三十九三十九三十九条条条条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第第第第四十四十四十四十条条条条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第第第第四十四十四十四十一一一一条条条条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第第第第四十二四十二四十二四十二条条条条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 10 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第第第第四十四十四十四十三三三三条条条条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第第第第四十四四十四四十四四十四条条条条 会议召开方式 董事会会议以现场方式召开，临时会议可以通讯方式召开也可以现场与通讯 相结合的方式召开，以通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开的，应在会议通 知中说明理由。 本条所称的以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。 董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 讨论下列事项的董事会会议，必须以现场或现场与通讯相结合的方式召开： 11 （一） 向关联方进行重大资产买卖； （二） 与关联方签订无固定标的额的关联交易合同； （三） 选举董事长； （四） 聘任总经理； （五） 三分之二以上独立董事或全体三分之二以上的董事认为不宜以通讯 方式召开的情形。 采取现场与通讯相结合的方式召开董事会，现场讨论情况应制作会议纪录， 连同未参加现场讨论的董事的表决票及书面意见一同保存。 第第第第四十五四十五四十五四十五条条条条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第第第第四十六四十六四十六四十六条条条条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。 第第第第四十四十四十四十七七七七条条条条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 12 第第第第四十八四十八四十八四十八条条条条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 第第第第四十九四十九四十九四十九条条条条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第第第第五十五十五十五十条条条条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。 第第第第五十五十五十五十一一一一条条条条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。 13 第第第第五十二五十二五十二五十二条条条条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。 第第第第五十五十五十五十三三三三条条条条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第第第第五十五十五十五十四四四四条条条条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第第第第五十五十五十五十五五五五条条条条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。 第第第第五十六五十六五十六五十六条条条条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第第第第五十七五十七五十七五十七条条条条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 14 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。 第第第第五十八五十八五十八五十八条条条条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第第第第五十九五十九五十九五十九条条条条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第第第第六十六十六十六十条条条条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十第六十第六十第六十一一一一条条条条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第六章第六章第六章第六章 董事会秘书董事会秘书董事会秘书董事会秘书 第六十二第六十二第六十二第六十二条条条条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第六十第六十第六十第六十三三三三条条条条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； 15 (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五) 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证 券交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交易所 有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失； (六) 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议； (七) 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜； (八) 保管股东名册和董事会印章； (九) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第六十四第六十四第六十四第六十四条条条条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第六十第六十第六十第六十五五五五条条条条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六十第六十第六十第六十六六六六条条条条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第七章第七章第七章第七章 董事会文件规范董事会文件规范董事会文件规范董事会文件规范 第六十第六十第六十第六十七七七七条条条条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定 归档保存。 第第第第六十八六十八六十八六十八条条条条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的 授权委托书 关于授权委托书范本个人授权委托书下载授权委托书个人模板法定代表人身份证明书各种授权委托书范本 、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第六十第六十第六十第六十九九九九条条条条 董事会会议决议，应根据记录整理为会议纪要。会议原始记录 要由出席会议的全体董事签名并与会议纪要一并保存。会议纪要应于会后 15 日 内发给全体董事会成员及有关人员。 16 第八章第八章第八章第八章 附附附附 则则则则 第第第第七十七十七十七十条条条条 在本规则中，“以上”包括本数，“未超过”不包括本数。 第七十第七十第七十第七十一一一一条条条条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第七十二第七十二第七十二第七十二条条条条 本规则由董事会解释。 深圳香江控股股份有限公司深圳香江控股股份有限公司深圳香江控股股份有限公司深圳香江控股股份有限公司 2222000010101010 年年年年 5555 月月月月 29292929 日日日日