公司章程

上海国际港务上海国际港务上海国际港务上海国际港务（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 章程章程章程章程 2009年年年年 9月月月月 23日日日日 1 上海国际港务上海国际港务上海国际港务上海国际港务（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司章程股份有限公司章程股份有限公司章程股份有限公司章程 经公司 2009年第一次临时股东大会通过 2009年年年年 9月月月月 23日日日日 2 目目目目 录录录录 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第二章第二章第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章第三章第三章 股份股份股份股份 第一节第一节第一节第一节 股份发行股份发行股份发行股份发行 第二节第二节第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购 第三节第三节第三节第三节 股份转让股份转让股份转让股份转让 第四章第四章第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节第一节第一节 股东股东股东股东 第二节第二节第二节第二节 股东大会的一般规股东大会的一般规股东大会的一般规股东大会的一般规定定定定 第三节第三节第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集 第四节第四节第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五节第五节第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开股东大会的召开股东大会的召开 第六节第六节第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第五章第五章第五章第五章 董事会董事会董事会董事会 第一节第一节第一节第一节 董事董事董事董事 第二节第二节第二节第二节 董事会董事会董事会董事会 第六章第六章第六章第六章 总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员 第七章第七章第七章第七章 监事会监事会监事会监事会 第一节第一节第一节第一节 监事监事监事监事 第二节第二节第二节第二节 监事会监事会监事会监事会 第八章第八章第八章第八章 财务会计制度财务会计制度财务会计制度财务会计制度、、、、利润分配和审计利润分配和审计利润分配和审计利润分配和审计 第一节第一节第一节第一节 财务会计制度财务会计制度财务会计制度财务会计制度 第二节第二节第二节第二节 内部审计内部审计内部审计内部审计 第三节第三节第三节第三节 会计师 总会计师汇报材料会计师培训协议范本会计师求职简历模板司法会计鉴定工作底稿高级会计师评审表模板 事务所的聘任会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 第九章第九章第九章第九章 通知与公告通知与公告通知与公告通知与公告 第一节第一节第一节第一节 通知通知通知通知 第二节第二节第二节第二节 公告公告公告公告 第十章第十章第十章第十章 合并合并合并合并、、、、分立分立分立分立、、、、增资增资增资增资、、、、减资减资减资减资、、、、解散和清算解散和清算解散和清算解散和清算 第一节第一节第一节第一节 合并合并合并合并、、、、分立分立分立分立、、、、增资和减资增资和减资增资和减资增资和减资 第二节第二节第二节第二节 解散和清算解散和清算解散和清算解散和清算 第十一章第十一章第十一章第十一章 修改章修改章修改章修改章程程程程 第十二章第十二章第十二章第十二章 附则附则附则附则 3 上海国际港务（集团）股份有限公司章程 （2009 年 9 月 23 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会通过） 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 上海国际港务（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准，由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited（招商局 国际码头（上海）有限公司）在上海共同发起设立，将上海国际港务（集团）有 限公司改制为股份有限公司，公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业 法人营业执照，执照注册号为企股沪总字第 038738 号（市局）。 第三条第三条第三条第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 公司英文名称：Shanghai International Port （Group） Co., Ltd. 第五条 公司住所：中华人民共和国上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综 合大楼 4 楼， 邮政编码：201308 第六条 公司注册资本为人民币 20,990,800,132 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，及对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以建成世界性跨国码头经营公司为目标，参与 国内外港口投资，通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发，逐步形 成以码头投资为主体，辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局，为国 民经济发展提供一流的港口服务，为建设上海国际航运中心作贡献。 第十三条 （一）经依法登记，公司经营范围是：国内外货物（含集装箱） 装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务； 港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 5 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 2005 年，公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股，均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为：上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited （招商局国际 港口（上海）有限公司）、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有 限公司，以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时，招商局国际港口（上海）有限公司以等值外汇现汇认购股 份，其他发起人以所持有的上海国际港务（集团）有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额，按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为 20,990,800,132 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 6 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人 员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5％以上股份的 股东，将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出，或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销的，应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 8 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ； 9 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司超过本章程第一百一十条第（一）款确定的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 以上 的对外投资及和对外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合 体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款 及具有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投 资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项； （十七）审议批准公司超过本章程第一百一十条第（四）款确定的标准以上 的资产抵押事项； （十八）审议批准公司超过本章程第一百一十条第（五）款确定的标准以上 的现金或证券类的委托理财事项； （十九）审议批准公司超过本章程第一百一十条第（六）款确定的标准以上 的关联交易事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 6 人以下时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其 他必要方式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方 式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 12 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 根据实际情况，由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交大会审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 13 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席大会的，应出示本人有 效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席大会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 14 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 15 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30％的； （五）本章程第四十一条第（二）款规定的对外担保事项； 16 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序， 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事、 监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该 次股东大会同意后实施。 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 17 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果大会主持人未进行点票，出席大会的股东或者股东代理人对 大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持 人应当即时组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内 资股股东和外资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 18 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事换届选举或增补提案的，新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 19 （二）不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得将与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 6 人时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 20 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长、副董事长； （十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ； 21 （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： （一）公司的重大对外投资，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审 批；一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的，还应提交股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最