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新旧公司法对比.doc

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上传者: grandenough 2011-03-19 评分 4.5 0 61 8 277 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《新旧公司法对比doc》,可适用于考试题库领域,主题内容包含中华人民共和国公司法(修订)中华人民共和国公司法(版)  (年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据年月日第九届全国人民代表大会常符等。

中华人民共和国公司法(修订)中华人民共和国公司法(版)  (年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据年月日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录  第一章总则  第二章有限责任公司的设立和组织机构  第一节设立  第二节组织机构  第三节一人有限责任公司的特别规定  第四节国有独资公司的特别规定  第三章有限责任公司的股权转让  第四章股份有限公司的设立和组织机构  第一节设立  第二节股东大会  第三节董事会、经理  第四节监事会  第五节上市公司组织机构的特别规定  第五章股份有限公司的股份发行和转让  第一节股份发行  第二节股份转让  第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务  第七章公司债券  第八章公司财务、会计  第九章公司合并、分立、增资、减资  第十章公司解散和清算  第十一章外国公司的分支机构  第十二章法律责任  第十三章附则第一章总则  第一条为了规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展制定本法。  第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。  第三条公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。  第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。  第五条公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规遵守社会公德、商业道德诚实守信接受政府和社会公众的监督承担社会责任。公司的合法权益受法律保护不受侵犯。  第六条设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司不符合本法规定的设立条件的不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的应当在公司登记前依法办理批准手续。  公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项公司登记机关应当提供查询服务。  第七条依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照。  第八条依照本法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的或者股份有限公司变更为有限责任公司的公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。  第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。  第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。  第十二条公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司可以修改公司章程改变经营范围但是应当办理变更登记。   公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。  第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。公司法定代表人变更应当办理变更登记。  第十四条公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记领取营业执照。分公司不具有法人资格其民事责任由公司承担。   公司可以设立子公司子公司具有法人资格依法独立承担民事责任。  第十五条公司可以向其他企业投资但是除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。  第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。  前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。  第十七条公司必须保护职工的合法权益依法与职工签订劳动合同参加社会保险加强劳动保护实现安全生产。  公司应当采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。  第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。  公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。  公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。  第十九条在公司中根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。  第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。  第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。  第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。  股东依照前款规定提起诉讼的人民法院可以应公司的请求要求股东提供相应担保。  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二章有限责任公司的设立和组织机构  第一节设立  第二十三条设立有限责任公司应当具备下列条件:  (一)股东符合法定人数  (二)股东出资达到法定资本最低限额  (三)股东共同制定公司章程  (四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构  (五)有公司住所。  第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。  第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:  (一)公司名称和住所  (二)公司经营范围  (三)公司注册资本  (四)股东的姓名或者名称  (五)股东的出资方式、出资额和出资时间  (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则  (七)公司法定代表人  (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。  第二十七条股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。  对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。  第二十九条股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。  第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件申请设立登记。  第三十一条有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额公司设立时的其他股东承担连带责任。  第三十二条有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。  出资证明书应当载明下列事项:  (一)公司名称  (二)公司成立日期  (三)公司注册资本  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期  (五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。  第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项:  (一)股东的姓名或者名称及住所  (二)股东的出资额  (三)出资证明书编号。  记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。  公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。  第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。  第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。  第三十六条 公司成立后股东不得抽逃出资。  第二节 组织机构  第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构依照本法行使职权。  第三十八条 股东会行使下列职权:  (一)决定公司的经营方针和投资计划  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项  (三)审议批准董事会的报告  (四)审议批准监事会或者监事的报告  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议  (八)对发行公司债券作出决议  (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议  (十)修改公司章程  (十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。  第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持依照本法规定行使职权。  第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。  第四十一条 有限责任公司设立董事会的股东会会议由董事会召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。  有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持监事会或者监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。  第四十二条 召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。  第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权但是公司章程另有规定的除外。  第四十四条 股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定。  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。  第四十五条 有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条 董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。  第四十七条 董事会对股东会负责行使下列职权:  (一)召集股东会会议并向股东会报告工作  (二)执行股东会的决议  (三)决定公司的经营计划和投资方案  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案  (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案  (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案  (八)决定公司内部管理机构的设置  (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项  (十)制定公司的基本管理制度  (十一)公司章程规定的其他职权。  第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。  第四十九条 董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定。  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。  第五十条 有限责任公司可以设经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案  (三)拟订公司内部管理机构设置方案  (四)拟订公司的基本管理制度  (五)制定公司的具体规章  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员  (八)董事会授予的其他职权。  公司章程对经理职权另有规定的从其规定。经理列席董事会会议。  第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。  执行董事的职权由公司章程规定。  第五十二条 有限责任公司设立监事会其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  董事、高级管理人员不得兼任监事。  第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。  监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。  第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:  (一)检查公司财务  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正  (四)提议召开临时股东会会议在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议  (五)向股东会会议提出提案  (六)依照本法第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼  (七)公司章程规定的其他职权。  第五十五条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。  监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作费用由公司承担。  第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。  监事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定。  监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。  第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用由公司承担。  第三节 一人有限责任公司的特别规定  第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构适用本节规定本节没有规定的适用本章第一节、第二节的规定。  本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。  第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。  一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。  第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资并在公司营业执照中载明。  第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。  第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。  第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。  第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应当对公司债务承担连带责任。  第四节 国有独资公司的特别规定  第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构适用本节规定本节没有规定的适用本章第一节、第二节的规定。  本法所称国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。  第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。  第六十七条 国有独资公司不设股东会由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司按照国务院的规定确定。  第六十八条 国有独资公司设立董事会依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。  第六十九条 国有独资公司设经理由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意董事会成员可以兼任经理。  第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。  第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派但是监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。  第三章 有限责任公司的股权转让  第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。  股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。  公司章程对股权转让另有规定的从其规定。  第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时应当通知公司及全体股东其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的视为放弃优先购买权。  第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。  第七十五条 有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:  (一)公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的  (二)公司合并、分立、转让主要财产的  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。  自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。  第七十六条 自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格但是公司章程另有规定的除外。第四章股份有限公司的设立和组织机构  第一节 设 立  第七十七条 设立股份有限公司应当具备下列条件:  (一)发起人符合法定人数  (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定  (四)发起人制订公司章程采用募集方式设立的经创立大会通过  (五)有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构  (六)有公司住所。  第七十八条 股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。  发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。  募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。  第七十九条 设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。  第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议明确各自在公司设立过程中的权利和义务。  第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份。  股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。  第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:  (一)公司名称和住所  (二)公司经营范围  (三)公司设立方式  (四)公司股份总数、每股金额和注册资本  (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间  (六)董事会的组成、职权、任期和议事规则  (七)公司法定代表人(八)监事会的组成、职权、任期和议事规则  (九)公司利润分配办法  (十)公司的解散事由与清算办法  (十一)公司的通知和公告办法  (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。  第八十三条 发起人的出资方式适用本法第二十七条的规定。  第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份一次缴纳的应即缴纳全部出资分期缴纳的应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。  发起人不按照前款规定缴纳出资的应当按照发起人协议的约定承担违约责任。  发起人首次缴纳出资后应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件申请设立登记。第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五但是法律、行政法规另有规定的从其规定。第八十六条 发起人向社会公开募集股份必须公告招股说明书并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项由认股人填写认购股数、金额、住所并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。  第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程并载明下列事项:  (一)发起人认购的股份数  (二)每股的票面金额和发行价格  (三)无记名股票的发行总数  (四)募集资金的用途  (五)认股人的权利、义务  (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。第八十八条 发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的证券公司承销签订承销协议。  第八十九条 发起人向社会公开募集股份应当同银行签订代收股款协议。  代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款向缴纳股款的认股人出具收款单据并负有向有关部门出具收款证明的义务。第九十条 发行股份的股款缴足后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的或者发行股份的股款缴足后发起人在三十日内未召开创立大会的认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还。  第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行。创立大会行使下列职权:  (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告  (二)通过公司章程  (三)选举董事会成员  (四)选举监事会成员  (五)对公司的设立费用进行审核  (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核  (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。  第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外不得抽回其股本。  第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内向公司登记机关报送下列文件申请设立登记:  (一)公司登记申请书  (二)创立大会的会议记录  (三)公司章程  (四)验资证明  (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明  (六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明  (七)公司住所证明。  以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。  第九十四条 股份有限公司成立后发起人未按照公司章程的规定缴足出资的应当补缴其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的发起人补足其差额其他发起人承担连带责任。  第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:  (一)公司不能成立时对设立行为所产生的债务和费用负连带责任  (二)公司不能成立时对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任  (三)在公司设立过程中由于发起人的过失致使公司利益受到损害的应当对公司承担赔偿责任。第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司为增加资本公开发行股份时应当依法办理。  第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。  第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告对公司的经营提出建议或者质询。  第二节股东大会  第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成股东大会是公司的权力机构依照本法行使职权。第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定适用于股份有限公司股东大会。  第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会:  (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时  (四)董事会认为必要时  (五)监事会提议召开时  (六)公司章程规定的其他情形。  第一百零二条 股东大会会议由董事会召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的监事会应当及时召集和主持监事会不召集和主持的连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。  第一百零三条 召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东发行无记名股票的应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。  第一百零四条 股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的董事会应当及时召集股东大会会议由股东大会就上述事项进行表决。  第一百零六条 股东大会选举董事、监事可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。本法所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。  第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。  第三节 董事会、经理  第一百零九条 股份有限公司设董事会其成员为五人至十九人。  董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定适用于股份有限公司董事会。  第一百一十条 董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。  第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。  董事会决议的表决实行一人一票。  第一百一十三条 董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。  第一百一十四条 股份有限公司设经理由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定适用于股份有限公司经理。第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。  第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。  第四节 监事会  第一百一十八条 股份有限公司设立监事会其成员不得少于三人。  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  董事、高级管理人员不得兼任监事。  本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定适用于股份有限公司监事。  第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定适用于股份有限公司监事会。  监事会行使职权所必需的费用由公司承担。第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。  监事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。  第五节 上市公司组织机构的特别规定  第一百二十一条 本法所称上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。  第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第一百二十三条 上市公司设立独立董事具体办法由国务院规定。  第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理办理信息披露事务等事宜。  第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交上市公司股东大会审议。  第五章 股份有限公司的股份发行和转让  第一节 股份发行  第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份每一股的金额相等。  公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十七条 股份的发行实行公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额也可以超过票面金额但不得低于票面金额。  第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。  股票应当载明下列主要事项:  (一)公司名称  (二)公司成立日期  (三)股票种类、票面金额及代表的股份数  (四)股票的编号。  股票由法定代表人签名公司盖章。  发起人的股票应当标明发起人股票字样。  第一百三十条 公司发行的股票可以为记名股票也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名不得另立户名或者以代表人姓名记名。  第一百三十一条 公司发行记名股票的应当置备股东名册记载下列事项:  (一)股东的姓名或者名称及住所  (二)各股东所持股份数  (三)各股东所持股票的编号  (四)各股东取得股份的日期。  发行无记名股票的公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。  第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份另行作出规定。  第一百三十三条 股份有限公司成立后即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。  第一百三十四条 公司发行新股依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议:  (一)新股种类及数额  (二)新股发行价格  (三)新股发行的起止日期  (四)向原有股东发行新股的种类及数额。  第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时必须公告新股招股说明书和财务会计报告并制作认股书。  本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。  第一百三十六条 公司发行新股可以根据公司经营情况和财务状况确定其作价方案。第一百三十七条 公司发行新股募足股款后必须向公司登记机关办理变更登记并公告。  第二节 股份转让  第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。  第一百三十九条 股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十条 记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的从其规定。  第一百四十一条 无记名股票的转让由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。  第一百四十二条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。  第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:  (一)减少公司注册资本  (二)与持有本公司股份的其他公司合并  (三)将股份奖励给本公司职工  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。  公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销。  公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出所收购的股份应当在一年内转让给职工。  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。  第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后股东可以向公司申请补发股票。  第一百四十五条 上市公司的股票依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定公开其财务状况、经营情况及重大诉讼在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。  第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务  第一百四十七条 有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的公司应当解除其职务。  第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为:  (一)挪用公司资金  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储  (三)违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保  (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易  (五)未经股东会或者股东大会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有  (七)擅自披露公司秘密(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。  第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。  第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。  董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权。  第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼监事有本法第一百五十条规定的情形的前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。  监事会、不设监事会的有限责任公司的监事或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。  第七章 公司债券第一百五十四条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。  第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:  (一)公司名称  (二)债券募集资金的用途  (三)债券总额和债券的票面金额  (四)债券利率的确定方式  (五)还本付息的期限和方式  (六)债券担保情况  (七)债券的发行价格、发行的起止日期  (八)公司净资产额  (九)已发行的尚未到期的公司债券总额(十)公司债券的承销机构。  第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项并由法定代表人签名公司

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