天津百利法人治理课题

null天津百利机电控股集团公司 法人治理结构课题 (讨论稿)天津百利机电控股集团公司 法人治理结构课题 (讨论稿)一、什么是法人治理一、什么是法人治理起因：所有权和管理权的分离。 股东分散，不能或不愿参与企业的管理,而将资产管理权委托给职业经理人 冲突：谁从公司决策或高管层的行动中受益？ 谁应该从公司决策或高管层的行动中受益？ 当出现信息不对称、利益不一致、责权不对等时， 也即“是谁”和 “应该是谁” 不一致时，公司治理问题就会出现。 如：投资者要求投资利润最大化 而职业经理人追求企业规模最大化，因为经理人的报酬可能和规模相关，同时 规模带来了权利和地位 职务消费，甚至代理人的监守自盗 于是演变成由董事会作出公司的重大决策,由总经理负责实施 监督机制:引进外部董事和监事对董事会和总经理进行监督 法人治理结构法人治理结构股东会董事会全体股东董事长和董事高层执行官总经理及经营班子公司最高权力机构聘任监事会监事选举并授权行使监督权最高决策和领导机构公司常设监督机构公司执行机构行使所有权选举产生行使法人财产权行使经营控制权 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 的企业组织制度激励、约束、制衡的机制股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议董事会是公司法人组织的领导和决策机构董事会是公司法人组织的领导和决策机构董事会由股东会选举产生，作为公司的法人代表全权负责公司经营董事会的权力 ①负责召集股东会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 和投资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案； ⑦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑧决定公司内部机构的设置； ⑨聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； ⑩制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 。董事会应具备的基本特征：采用中期眼光，拟定具体战略和业务目标 ，对公司业绩进行近距离定期监督 ，只管目标执行，不管经营过程 董事会议事一人一票制 监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机关监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机关监事会是股东会的代表机构，对股东会负责监事会的权力 ①检查公司财务； ②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对损害公司的行为，要求董事和经理予以改正； ③提议召开临时股东会； ④公司与董事之间的诉讼由监事代表公司，监事需要协助时可以选用外部机构 ⑤公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会应具备的基本特征：采用长期眼光 ，不定期检查公司财务和经营业务 ，宏观监督，不干预公司日常经营事务 监事会组成：股东会选举两名，职工代表一名董事长、总经理和财务负责人不得兼任公司的监事 监督检查董事、经理行为是否合法，而不是决策是否最佳，是否利于公司利益最大化总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员与董事会为委托代理关系，对董事会负责总经理的权力 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光 ，根据工作实际情况，拟出各种管理方案 ，管理公司资源 ，负责具体日常决策和提高业务绩效 详细设置见组织结构设计股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会议，讨论决定公司的重大事务和重大决策问题股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会议，讨论决定公司的重大事务和重大决策问题定期会议定期会议临时会议临时会议临时会议一年二次不定期1月15日7月15日董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召集； 由法定的持有一定数目股权的股东召集； 法院根据自己的动议或有关董事、股东的申请发布指令召集。 代表1／4以上表决权的股东，1／3以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议 股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权主持人宣布会议开始宣讲待表决议案报告人赞成达到全部到会股权一半以上的一般议案为表决通过到会股权占全部股权的50%以上为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议形成会议纪要，到会股东签名股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，为特别决议内容， 必须经代表2／3以上表决权的股东通过 特别决议董事会会议的表决由董事按照一人一票行使表决权董事会会议的表决由董事按照一人一票行使表决权董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议 监事会会议的表决由监事按照一人一票行使表决权监事会会议的表决由监事按照一人一票行使表决权主持人宣布会议开始宣讲待表决提案报告人记名投票赞成弃权反对全体监事到会为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议 赞成达到全部监事人数一半以上的为表决通过形成会议纪要，到会股东签名监事会会议由监事会召集人主持；监事会召集人和1／3以上监事可以提议召开临时监事会会议 总经理总经理 发挥经理层的管理创新能力防止经理层 的权利滥用董事会总经理日常事务管理 协助制定方针并组织实施内部人事管理权限范围内的重大 事项的审批执行董事会董事会 聘用和激励高层管理人员诚信职责 对股东负责战略决策职责 制定公司战略确定公司发展方向监督职责 评价经理人的业绩 监督公司预算控制系统等政策与制定制度职责 批准财务预算和规章制度 确定总经理的报酬长期导向短期导向外部导向内部导向股东会会议股东会会议董事会会议董事会会议二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证品行——职业道道与价值观 必要项 工作年限 工作经历 证书与职称 培训学分 一定期间内参加公司内部培训教程所获得的课程学分要求。 根据专业知识深度、任职资格等级的不同，确定相应职位一定期间内所要求完的内部培训课程科目、课程数量、课程考核评估效果； 专业知识 专业能力 专业能力 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 构成要项为关键行为能力、奖励或其他。 关键行为能力 关键行为能力标准是指：所在专业领域所必备的典型行为、表现和关键能力要求 人员 组织 战略 人员 组织 战略工作 能力工作 行为知识 经验 技能工作活动 行为规范 工作质量组织 结构业务 流程业务 模式非财务 指标财务 指标流程 人员 文化 品牌利润 成本任职资格管理的内涵任职资格管理二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证奖励 奖励标准是指一定期间内取得杰出工作业绩或参与技术创新、技术改造、企业变革等项目所获得的奖励。 业绩指标 绩效标准是指一定期间内绩效考核结果要求达到的标准 二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证相应的管理制度 根据以上的职业任职标准，配套相应的管理制度，以选拔、考核相关人员。 职业发展管理制度 职业发展培训管理制度 职业发展绩效管理制度 任职资格评价工具 二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证公司治理培训模式 需要的内容：何人参与；何种课程；如何培训有效；如何认定课程及效果；解决具体问题；常见错误表现及规避； 基础课 课程—— 学时—— 培训方式—— 效果评价—— 二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证专业课 课程—— 学时—— 培训方式—— 实操模拟—— 效果评价—— 实战训练课 本部分应为重点：突出解决集团（高层）管理部门的操作问题，解决下属的知识更新和补充问题，解决常规事项的处理办法等…二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证运营保障模式(列入应知应会范围) １、战略管理保障 中长期战略规划 年度战略和年度经营计划 年度预算 投资规划管理 ２、组织管理保障 组织机构管理及组织体系优化 基本制度管理 高级管理人员聘任管理 ３、机制保障 高管人员薪酬 高管人员约束机制 似应有：议事规则、专业委员会管理等内容 二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证公司治理实例（现象分析） 国有企业存在很强的内部人控制 国有企业经营者的行为短期化 国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象 股东会形同虚设 董事长大权独揽，董事会作用无从发挥 监事会仅是摆设 ,职责难以发挥 国有股份制企业股权配置一股独大，导致经营风险大 所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲 小股东的“搭便车”现象和侵犯小股东利益 母子公司的治理结构不切合实际 要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系 二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证公司举例 中国华源集团公司 宝钢集团组织结构 新加坡淡马锡控股公司：一家典型的无关多元化企业，实行由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式 德国巴斯夫公司母子公司控制 通用汽车公司组织体系——执行委员会、经营委员会、任免委员会、分红和报酬委员会、关系委员会、财务委员会 埃尔夫阿奎坦公司组织结构 日本电气公司（NEC）的治理结构 二、中高层管理者的资格认证二、中高层管理者的资格认证结语