年度述职报告范例_73

贵州信邦制药股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 作为贵州信邦制药股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》 及有关法律法规的规定和要求，本人在2010年度工作中，尽职尽责，忠 实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司 和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2010年度本人履行独立董事 职责情况汇报如下： 一、出席董事会情况 2010年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公 司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人在董事会上认真 阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小 股东的利益。2010年度公司共召开七次董事会，三次股东大会，本人出 席董事会、股东大会会议情况如下： 姓名 应出席董事 会会议次数 出席董事会会议情况 召开股东 大会次数 出席股东 大会次数 亲自出席 委托出席 缺席 程明亮 7 7 0 0 3 3 二、发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2010年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如 下： (一) 2010年1月22日，就公司2009年度审计过程中发表的独立意见： 1、公司2009年度关联方及关联交易 公司2009年度关联方未发生变化。2009年度公司支付公司第二大股 东——中国长城资产管理公司2,209万元借款利息110.45万元。2010年1 月4日,公司已全额还清上述借款。除此之外，未发生其他重大关联交易。 2、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况: (1) 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至沟通日违规关联方占用资金情况； (2) 报告期内及期后，不存在为本公司的股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 3、贵州信邦制药股份有限公司内部控制 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的 要求，公司管理层向董事会提交了《关于贵州信邦制药股份有限公司内 部控制的鉴证报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关 管理部门交流，查阅公司的 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，本人认为： (1)公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制 措施 《全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观软件质量保证措施下载工地伤害及预防措施下载关于贯彻落实的具体措施 对企业管 理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 (2)公司内部控制认定报告较客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较 明确。 4、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的 态度，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查， 本人认为：公司2009年能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定。 5、独立董事对公司转让股权的独立意见 根据公司发展的需要，为整合资源，提高业绩，公司于2009年2月 与贺定翔签订股权转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ，转让所全部持有的贵州信邦中药发展有限 公司70%的股权。转让价格参照经评估的净资产值确定，为3,536,258.71 元。股权转让价款公司于2009年12月31日前已全部收悉。本人认为，此 次股权转让的价格具有公允性，股权转让的程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。 (二) 2010年2月22日，就公司第四届董事会第四次会议发表的独立 意见： 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务 审计机构的议案》，本人认为： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担 任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行 了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意续聘深圳鹏城会计师事务 所有限公司为公司2010 年度财务审计机构。 2、关于聘任孔令忠为公司常务副总经理的独立意见 本人对公司第四届董事会第四次会议《关于聘任公司高级管理人员 的议案》进行了认真的审阅，并作尽职调查后，发表意见如下： 公司常务副总经理提名程序合法有效，同意聘任孔令忠为公司常务 副总经理。 （三） 2010年 5月 26日，就公司第四届董事会第五次会议发表的 独立意见： 1、关于使用部分超募集资金偿还银行贷款的独立意见 公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺偿还银行贷款后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6,000万元偿还银行贷款。 （四） 2010年 8月 4日，就公司第四届董事会第七次会议发表的 独立意见： 1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立 意见 （1）根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字 [2010]436号《关于贵州信邦制药股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明的鉴证报告》，截止2010 年5月30日，公司以自筹资 金预先投入募投项目的实际投资额为6,711,864.01元，其投向符合公司 《首次公开发行股票招股 说明书 房屋状态说明书下载罗氏说明书下载焊机说明书下载罗氏说明书下载GGD说明书下载 》中公开披露的募集资金投资范围。 （2）公司本次预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，预先 投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 及公司《募集资金管理制度》的有关规定。鉴于上述，本人同意公司以 募集资金置换预先已投入固体制剂GMP生产线、植物提取物GMP生产线和 药物制剂中试生产基地三个项目的自筹资金，置换金额为6,711,864.01 元。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司 发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出， 不存在损害广大中小股东利益的行为。 2、关于控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及 发表的独立意见 2010年上半年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。截至2010年6月30日，公司不存在任何对外担保情 形。 3、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见 公司使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6500万元暂时补充流动资金。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 (一)对经营管理的调查，与公司管理层相关人员进行沟通，深入了 解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日 常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上 发表意见，行使职权。 (二)公司信息披露情况。对公司2010年度信息披露情况进行监督检 查，关注媒体对公司报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深 圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息 披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。 (三)在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 积极参加培训，更全面的了解各项制度。在日常工作中，注重于公司法 人治理结构的完善，积极维护中小投资者利益。 四、其他工作 (一)未有提议召开董事会情况发生； (二)未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； (三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 独立董事： 程明亮 二〇一一年二月二十八日 贵州信邦制药股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 作为贵州信邦制药股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》 及有关法律法规的规定和要求，本人在2010年度工作中，尽职尽责，忠 实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司 和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2010年度本人履行独立董事 职责情况汇报如下： 一、出席董事会情况 2010年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公 司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人在董事会上认真 阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小 股东的利益。2010年度公司共召开七次董事会，三次股东大会，本人出 席董事会、股东大会会议情况如下： 姓名 应出席董事 会会议次数 出席董事会会议情况 召开股东 大会次数 出席股东 大会次数 亲自出席 委托出席 缺席 李晓冬 7 7 0 0 3 3 二、发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2010年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如 下： (一) 2010年1月22日，就公司2009年度审计过程中发表的独立意见： 1、公司2009年度关联方及关联交易 公司2009年度关联方未发生变化。2009年度公司支付公司第二大股 东——中国长城资产管理公司2,209万元借款利息110.45万元。2010年1 月4日,公司已全额还清上述借款。除此之外，未发生其他重大关联交易。 2、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况: (1) 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至沟通日违规关联方占用资金情况； (2) 报告期内及期后，不存在为本公司的股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 3、贵州信邦制药股份有限公司内部控制 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的 要求，公司管理层向董事会提交了《关于贵州信邦制药股份有限公司内 部控制的鉴证报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关 管理部门交流，查阅公司的管理制度，本人认为： (1)公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管 理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 (2)公司内部控制认定报告较客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较 明确。 4、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的 态度，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查， 本人认为：公司2009年能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定。 5、独立董事对公司转让股权的独立意见 根据公司发展的需要，为整合资源，提高业绩，公司于2009年2月 与贺定翔签订股权转让协议，转让所全部持有的贵州信邦中药发展有限 公司70%的股权。转让价格参照经评估的净资产值确定，为3,536,258.71 元。股权转让价款公司于2009年12月31日前已全部收悉。本人认为，此 次股权转让的价格具有公允性，股权转让的程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。 (二) 2010年2月22日，就公司第四届董事会第四次会议发表的独立 意见： 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务 审计机构的议案》，本人认为： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担 任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行 了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意续聘深圳鹏城会计师事务 所有限公司为公司2010 年度财务审计机构。 2、关于聘任孔令忠为公司常务副总经理的独立意见 本人对公司第四届董事会第四次会议《关于聘任公司高级管理人员 的议案》进行了认真的审阅，并作尽职调查后，发表意见如下： 公司常务副总经理提名程序合法有效，同意聘任孔令忠为公司常务 副总经理。 （三） 2010年 5月 26日，就公司第四届董事会第五次会议发表的 独立意见： 1、关于使用部分超募集资金偿还银行贷款的独立意见 公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺偿还银行贷款后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6,000万元偿还银行贷款。 （四） 2010年 8月 4日，就公司第四届董事会第七次会议发表的 独立意见： 1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立 意见 （1）根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字 [2010]436号《关于贵州信邦制药股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明的鉴证报告》，截止2010 年5月30日，公司以自筹资 金预先投入募投项目的实际投资额为6,711,864.01元，其投向符合公司 《首次公开发行股票招股说明书》中公开披露的募集资金投资范围。 （2）公司本次预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，预先 投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 及公司《募集资金管理制度》的有关规定。鉴于上述，本人同意公司以 募集资金置换预先已投入固体制剂GMP生产线、植物提取物GMP生产线和 药物制剂中试生产基地三个项目的自筹资金，置换金额为6,711,864.01 元。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司 发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出， 不存在损害广大中小股东利益的行为。 2、关于控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及 发表的独立意见 2010年上半年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。截至2010年6月30日，公司不存在任何对外担保情 形。 3、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见 公司使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6500万元暂时补充流动资金。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 (一)对经营管理的调查，与公司管理层相关人员进行沟通，深入了 解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日 常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上 发表意见，行使职权。 (二)公司信息披露情况。对公司2010年度信息披露情况进行监督检 查，关注媒体对公司报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深 圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息 披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。 (三)在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 积极参加培训，更全面的了解各项制度。在日常工作中，注重于公司法 人治理结构的完善，积极维护中小投资者利益。 四、其他工作 (一)未有提议召开董事会情况发生； (二)未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； (三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 独立董事： 李晓冬 二〇一一年二月二十八日 贵州信邦制药股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 作为贵州信邦制药股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》 及有关法律法规的规定和要求，本人在2010年度工作中，尽职尽责，忠 实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司 和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2010年度本人履行独立董事 职责情况汇报如下： 一、出席董事会情况 2010年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公 司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人在董事会上认真 阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小 股东的利益。2010年度公司共召开七次董事会，三次股东大会，本人出 席董事会、股东大会会议情况如下： 姓名 应出席董事 会会议次数 出席董事会会议情况 召开股东 大会次数 出席股东 大会次数 亲自出席 委托出席 缺席 汤晓红 7 7 0 0 3 3 二、发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2010年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如 下： (一) 2010年1月22日，就公司2009年度审计过程中发表的独立意见： 1、公司2009年度关联方及关联交易 公司2009年度关联方未发生变化。2009年度公司支付公司第二大股 东——中国长城资产管理公司2,209万元借款利息110.45万元。2010年1 月4日,公司已全额还清上述借款。除此之外，未发生其他重大关联交易。 2、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况: (1) 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至沟通日违规关联方占用资金情况； (2) 报告期内及期后，不存在为本公司的股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 3、贵州信邦制药股份有限公司内部控制 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的 要求，公司管理层向董事会提交了《关于贵州信邦制药股份有限公司内 部控制的鉴证报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关 管理部门交流，查阅公司的管理制度，本人认为： (1)公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管 理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 (2)公司内部控制认定报告较客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较 明确。 4、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的 态度，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查， 本人认为：公司2009年能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定。 5、独立董事对公司转让股权的独立意见 根据公司发展的需要，为整合资源，提高业绩，公司于2009年2月 与贺定翔签订股权转让协议，转让所全部持有的贵州信邦中药发展有限 公司70%的股权。转让价格参照经评估的净资产值确定，为3,536,258.71 元。股权转让价款公司于2009年12月31日前已全部收悉。本人认为，此 次股权转让的价格具有公允性，股权转让的程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。 (二) 2010年2月22日，就公司第四届董事会第四次会议发表的独立 意见： 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务 审计机构的议案》，本人认为： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担 任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行 了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意续聘深圳鹏城会计师事务 所有限公司为公司2010 年度财务审计机构。 2、关于聘任孔令忠为公司常务副总经理的独立意见 本人对公司第四届董事会第四次会议《关于聘任公司高级管理人员 的议案》进行了认真的审阅，并作尽职调查后，发表意见如下： 公司常务副总经理提名程序合法有效，同意聘任孔令忠为公司常务 副总经理。 （三） 2010年 5月 26日，就公司第四届董事会第五次会议发表的 独立意见： 1、关于使用部分超募集资金偿还银行贷款的独立意见 公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺偿还银行贷款后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6,000万元偿还银行贷款。 （四） 2010年 8月 4日，就公司第四届董事会第七次会议发表的 独立意见： 1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立 意见 （1）根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字 [2010]436号《关于贵州信邦制药股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明的鉴证报告》，截止2010 年5月30日，公司以自筹资 金预先投入募投项目的实际投资额为6,711,864.01元，其投向符合公司 《首次公开发行股票招股说明书》中公开披露的募集资金投资范围。 （2）公司本次预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，预先 投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 及公司《募集资金管理制度》的有关规定。鉴于上述，本人同意公司以 募集资金置换预先已投入固体制剂GMP生产线、植物提取物GMP生产线和 药物制剂中试生产基地三个项目的自筹资金，置换金额为6,711,864.01 元。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司 发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出， 不存在损害广大中小股东利益的行为。 2、关于控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及 发表的独立意见 2010年上半年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。截至2010年6月30日，公司不存在任何对外担保情 形。 3、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见 公司使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6500万元暂时补充流动资金。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 (一)对经营管理的调查，与公司管理层相关人员进行沟通，深入了 解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日 常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上 发表意见，行使职权。 (二)公司信息披露情况。对公司2010年度信息披露情况进行监督检 查，关注媒体对公司报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深 圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息 披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。 (三)在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 积极参加培训，更全面的了解各项制度。在日常工作中，注重于公司法 人治理结构的完善，积极维护中小投资者利益。 四、其他工作 (一)未有提议召开董事会情况发生； (二)未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； (三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 独立董事： 汤晓红 二〇一一年二月二十八日 贵州信邦制药股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 作为贵州信邦制药股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》 及有关法律法规的规定和要求，本人在2010年度工作中，尽职尽责，忠 实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司 和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2010年度本人履行独立董事 职责情况汇报如下： 一、出席董事会情况 2010年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公 司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人在董事会上认真 阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小 股东的利益。2010年度公司共召开七次董事会，三次股东大会，本人出 席董事会、股东大会会议情况如下： 姓名 应出席董事 会会议次数 出席董事会会议情况 召开股东 大会次数 出席股东 大会次数 亲自出席 委托出席 缺席 王永林 7 7 0 0 3 3 二、发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2010年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如 下： (一) 2010年1月22日，就公司2009年度审计过程中发表的独立意见： 1、公司2009年度关联方及关联交易 公司2009年度关联方未发生变化。2009年度公司支付公司第二大股 东——中国长城资产管理公司2,209万元借款利息110.45万元。2010年1 月4日,公司已全额还清上述借款。除此之外，未发生其他重大关联交易。 2、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况: (1) 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至沟通日违规关联方占用资金情况； (2) 报告期内及期后，不存在为本公司的股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 3、贵州信邦制药股份有限公司内部控制 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的 要求，公司管理层向董事会提交了《关于贵州信邦制药股份有限公司内 部控制的鉴证报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关 管理部门交流，查阅公司的管理制度，本人认为： (1)公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管 理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 (2)公司内部控制认定报告较客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较 明确。 4、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的 态度，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查， 本人认为：公司2009年能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定。 5、独立董事对公司转让股权的独立意见 根据公司发展的需要，为整合资源，提高业绩，公司于2009年2月 与贺定翔签订股权转让协议，转让所全部持有的贵州信邦中药发展有限 公司70%的股权。转让价格参照经评估的净资产值确定，为3,536,258.71 元。股权转让价款公司于2009年12月31日前已全部收悉。本人认为，此 次股权转让的价格具有公允性，股权转让的程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。 (二) 2010年2月22日，就公司第四届董事会第四次会议发表的独立 意见： 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务 审计机构的议案》，本人认为： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担 任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行 了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意续聘深圳鹏城会计师事务 所有限公司为公司2010 年度财务审计机构。 2、关于聘任孔令忠为公司常务副总经理的独立意见 本人对公司第四届董事会第四次会议《关于聘任公司高级管理人员 的议案》进行了认真的审阅，并作尽职调查后，发表意见如下： 公司常务副总经理提名程序合法有效，同意聘任孔令忠为公司常务 副总经理。 （三） 2010年 5月 26日，就公司第四届董事会第五次会议发表的 独立意见： 1、关于使用部分超募集资金偿还银行贷款的独立意见 公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺偿还银行贷款后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6,000万元偿还银行贷款。 （四） 2010年 8月 4日，就公司第四届董事会第七次会议发表的 独立意见： 1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立 意见 （1）根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字 [2010]436号《关于贵州信邦制药股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明的鉴证报告》，截止2010 年5月30日，公司以自筹资 金预先投入募投项目的实际投资额为6,711,864.01元，其投向符合公司 《首次公开发行股票招股说明书》中公开披露的募集资金投资范围。 （2）公司本次预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，预先 投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 及公司《募集资金管理制度》的有关规定。鉴于上述，本人同意公司以 募集资金置换预先已投入固体制剂GMP生产线、植物提取物GMP生产线和 药物制剂中试生产基地三个项目的自筹资金，置换金额为6,711,864.01 元。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司 发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出， 不存在损害广大中小股东利益的行为。 2、关于控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及 发表的独立意见 2010年上半年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。截至2010年6月30日，公司不存在任何对外担保情 形。 3、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见 公司使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6500万元暂时补充流动资金。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 (一)对经营管理的调查，与公司管理层相关人员进行沟通，深入了 解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日 常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上 发表意见，行使职权。 (二)公司信息披露情况。对公司2010年度信息披露情况进行监督检 查，关注媒体对公司报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深 圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息 披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。 (三)在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 积极参加培训，更全面的了解各项制度。在日常工作中，注重于公司法 人治理结构的完善，积极维护中小投资者利益。 四、其他工作 (一)未有提议召开董事会情况发生； (二)未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； (三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 独立董事： 王永林 二〇一一年二月二十八日 贵州信邦制药股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 作为贵州信邦制药股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》 及有关法律法规的规定和要求，本人在2010年度工作中，尽职尽责，忠 实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司 和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2010年度本人履行独立董事 职责情况汇报如下： 一、出席董事会情况 2010年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公 司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人在董事会上认真 阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小 股东的利益。2010年度公司共召开七次董事会，三次股东大会，本人出 席董事会、股东大会会议情况如下： 姓名 应出席董事 会会议次数 出席董事会会议情况 召开股东 大会次数 出席股东 大会次数 亲自出席 委托出席 缺席 杨世林 7 7 0 0 3 3 二、发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2010年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如 下： (一) 2010年1月22日，就公司2009年度审计过程中发表的独立意见： 1、公司2009年度关联方及关联交易 公司2009年度关联方未发生变化。2009年度公司支付公司第二大股 东——中国长城资产管理公司2,209万元借款利息110.45万元。2010年1 月4日,公司已全额还清上述借款。除此之外，未发生其他重大关联交易。 2、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况: (1) 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至沟通日违规关联方占用资金情况； (2) 报告期内及期后，不存在为本公司的股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 3、贵州信邦制药股份有限公司内部控制 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的 要求，公司管理层向董事会提交了《关于贵州信邦制药股份有限公司内 部控制的鉴证报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关 管理部门交流，查阅公司的管理制度，本人认为： (1)公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管 理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 (2)公司内部控制认定报告较客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较 明确。 4、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的 态度，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查， 本人认为：公司2009年能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定。 5、独立董事对公司转让股权的独立意见 根据公司发展的需要，为整合资源，提高业绩，公司于2009年2月 与贺定翔签订股权转让协议，转让所全部持有的贵州信邦中药发展有限 公司70%的股权。转让价格参照经评估的净资产值确定，为3,536,258.71 元。股权转让价款公司于2009年12月31日前已全部收悉。本人认为，此 次股权转让的价格具有公允性，股权转让的程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。 (二) 2010年2月22日，就公司第四届董事会第四次会议发表的独立 意见： 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务 审计机构的议案》，本人认为： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担 任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行 了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意续聘深圳鹏城会计师事务 所有限公司为公司2010 年度财务审计机构。 2、关于聘任孔令忠为公司常务副总经理的独立意见 本人对公司第四届董事会第四次会议《关于聘任公司高级管理人员 的议案》进行了认真的审阅，并作尽职调查后，发表意见如下： 公司常务副总经理提名程序合法有效，同意聘任孔令忠为公司常务 副总经理。 （三） 2010年 5月 26日，就公司第四届董事会第五次会议发表的 独立意见： 1、关于使用部分超募集资金偿还银行贷款的独立意见 公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费 用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金 偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资 金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺偿还银行贷款后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关 规定。 本人同意公司使用部分超募资金6,000万元偿还银行贷款。 （四） 2010年 8月 4日，就公司第四届董事会第七次会议发表的 独立意见： 1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立 意见 （1）根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字 [2010]436号《关于贵州信邦制药股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明的鉴证报告》，截止2010