年度述职报告范例_62

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事2010年度述职报告 本人作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行了 独立董事的职责，积极出席了公司2010年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股 东的利益，现将2010年度本人履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况 1、董事会会议 公司2010年度共召开了8次董事会，本人认真参加了公司的董事会会议，以现场和 通讯表决的方式参加了全部会议的投票表决； 忠实履行了独立董事的职责，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 2、股东大会 公司2010年度召开了2次股东大会，本人亲自出席了2009年度股东大会议。 二、发表独立意见的情况 （一）在2010年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议上，本人就会议审 议的下列事项发表了独立意见： 1、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： （1）截至2009年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守(证监发[2003]56)号文的规定，2009年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经 营性资金往来，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发 [2003]56号）文规定相违背的情形。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资 金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的违规关联方占用资金情 况。 （2）2009年度，公司实际对外担保总额为4,806.17万元人民币，全部为对控股子 公司提供的担保，公司没有为股东、实际控制人及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对 外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。 2、关于公司续聘审计机构的独立意见，发表如下独立意见： 天健会计师事务所有限公司已为公司连续提供9年的审计服务，在以往与公司的合 作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起 到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务 状况和经营成果，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2010 年度财务报告的审计机构。 3、关于控股公司日常关联交易事项的独立意见： 公司2010年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行 为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公 司和其他非关联方股东的利益。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极 的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 将 促进交易各方的 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。董事会在审 议此关联交易事项时，关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了表决，表决程序合法、 有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 4、关于2009年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见： 公司2009年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪 酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定，我们对此无异议。 5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见： （1）报告期内公司对各项内部 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 进行了进一步的修订和完善，公司的内部 控制体系基本健全，适应了公司的正常经营和业务发展，公司运作中的各项风险基本能 够得到有效的控制。 （2）公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健 全情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的 监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。 （二）在2010年07月11日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就关于转 让洛舍镇杨树湾工业园部分资产暨关联交易事项发表了如下独立意见： （1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联企 业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。 此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 （2）上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合 公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对 公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公 司及投资者利益的情形。 （三）在2010年8月15日召开的公司第三届董事会第十七次会议上，本人就关于公司 关联方资金往来和对外担保发表如下独立意见： （1）截至2010年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 证监发[2003]56号文的规定，2010年上半年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的 经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。 （2）报告期内，公司实际对外担保余额为 3,700.00 万元人民币，全部为对控股子 公司提供的担保，公司没有为股东、实际控制人及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对 外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。 （四）在 2010年 11 月 30日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就关于 公司关联交易事项发表如下独立意见： （1）本次非公开发行股份数量不超过 5,300 万股（含本数），其中德华集团认购的股 份数量不低于本次非公开发行股份数量的 20%（含本数），不超过本次非公开发行股份 数量的 35.52%（含本数）；其余股份由其他特定对象认购。 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2010 年 12 月 1 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，即 8.93 元/股。德华集团同意按照发行价格认购股份。 本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》的相关规定。控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、 公允，不会损害社会公众股东权益。 （2）本次非公开发行部分募集资金拟用于收购浙江德华林业科技有限公司持有的 德兴市绿野林场有限公司 100%的股权（对应的股东出资额为 1,000 万元）。以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2010）392 号” 《资产评估报告》，德兴市绿野林场有限公司 100%股权的股权转让价款等于上述股东全 部权益评估值，即人民币壹亿玖仟玖佰零陆万陆仟零壹拾玖元陆角壹分 （RMB199,066,019.61），交易价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。 （3）公司本次非公开发行股票 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会 核准后方可实施。 公司第三届董事会第十九次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平公允； 交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序 符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。 该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展， 符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （五）在 2010年 12 月 27日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就关于 浙江德升木业有限公司部分资产公暨关联交易发表如下独立意见： （1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联企 业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。 此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 （2）上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合 公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对 公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公 司及投资者利益的情形。 三、保护投资者权益方面所做的其他工作 报告期内，本人多次通过对公司的实地现场考察，详细了解了公司经营情况和财务 状况，并对内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关 联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，并对公司定期报告、关联 交易、对外担保、调整募集资金实施主体、募集资金补充流动资金等事项做出了客观、 公正的判断，并发表了独立意见。 本人作为公司董事会审计委员会和提名委员会的成员，在2010年工作中主要履行了 以下职责： 审计委员会通过公司内审部加强对公司内部的审计工作，全面参与了2009年度审计 工作，对公司2009年报有关议案进行了审议。 四、其他工作情况 报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、 提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式 姓名: 陈寿灿 电子邮箱：csc@zufe.edu.cn 本人作为独立董事，在2010年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中 小股东的合法权益。认真学习中国证监会和省证监局以及深圳证券交易最新的相关法律 法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2011年，本人 在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的 职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事：陈寿灿 2011年1月24日