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企业对外投资管理制度范例精选_045深圳新国都技术.pdf

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2次下载 3人收藏 暂无简介 简介 2017-02-14 举报

简介:企业对外投资管理制度,尤其是上市公司。供参考!

深圳市新国都技术股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强公司对外投资管理,规范公司对外投资行为,保障公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市新国都技术股份有限公司章程》下称&ldquo;《公司章程》&rdquo;)的相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。第二条公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规,以取得较好的经济效益为目的,并应遵循以下原则:一)符合国家产业政策;符合公司的经营宗旨及主营业务。二)有利于公司可持续发展和全体股东利益;有利于扩大公司经营规模,有利于积累资金。三)对外投资的产权关系明确清晰;确保投资的安全、完整,实现保值增值。第二章对外投资第三条本制度所称对外投资,是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动,公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。第四条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。第五条短期投资一般包括购买能随时变现的债券资讯,行情)、股票、信托、<spanclass='wran'>金融</span>衍生品等<spanclass='wran'>金融</span>投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。第六条长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资于全资及控股项目。第七条公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。第三章对外投资的组织机构第八条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策;第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。公司业务发展部门牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书,负责对外投资项目投资效益评估。第十条公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。第十一条公司审计监察部门负责对项目的事前效益进行审计,以及对对外投资进行定期审计,并向公司提交报告。第四章对外投资的审批权限第十二条公司的对外投资应严格按照如下审批权限进行审批:一)公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产50%且绝对金额超过3000万元人民币以上的,须经公司股东大会审批。二)公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产50%且绝对金额未超过3000万元人民币的,须经公司董事会审批。三)公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产10%以下的,须经公司总经理办公会审批。第十三条公司对外投资涉及关联交易的,应当严格按照有关法律法规的规定,具体审批权限如下:(一)关联交易单项标的占公司上年末净资产5%含本数)以上的由公司股东大会审批;(二)关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%含本数)至5%不含本数)的,由公司董事会审批。(三)关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%不含本数)以下的,有公司总经理办公会审批。第十四条公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的,以其累计数计算对外投资的数额。第十五条公司直接或间接持股比例超过50%的子公司的对外投资,视同公司的对外投资行为,适用本章规定。公司直接或间接持股比例50%以下的子公司的对外投资,投资额乘以参股比例后,适用本章规定。第十六条凡根据相关法律法规的规定,对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估,出具专业意见或书面报告。第五章对外投资的审批程序第十七条公司董事会负责审批的对外投资项目,由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告,并提交董事会审议。第十八条可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性,对投资项目在技术和经济上是否合理和可行,进行全面分析、论证,作多方案比较和评价。其内容主要包括:投资项目的必要性和依据;项目方案的初步设想及投资环境的初步分析;投资金额的作价依据及合理性;投资估算和资金来源;经济效益和市场前景的测算。第十九条公司董事会应严格按照公司章程制定的会议召开、表决等程序,对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性,在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上,作出决策。第二十条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时,应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利,关联董事应当避表决。同时,公司的独立财务顾问应当就该项关联交易发表意见。第二十一条涉及关联交易的对外投资金额单项标的占公司上年末净资产5%含本数)以上的,应由独立董事认可后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。第二十二条由公司股东大会负责审批的对外投资项目,应当首先由董事会授权总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告,提交董事会审议。如果该对外投资涉及关联交易,独立董事应当对该对外投资是否对公司有利发表意见,同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。董事会审议通过后,由董事会发出召开公司股东大会的通知,将该对外投资的议案提交股东大会审议批准。第二十三条由公司股东大会审议的对外投资项目,应当由有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。第二十四条公司子公司的对外投资项目,应当由子公司总经理办公会讨论后以议案的形式提交子公司股东会未设股东会的,提交董事会)审批,并同时向股东会或董事会提交对外投资项目报告书和可行性研究报告。公司对子公司的对外投资项目应当按照本制度规定的审批权限以及审批程序进行审批,并由公司委派的股东代表依据合法程序以及有关子公司的管理制度,代表公司行使权利。第六章对外投资的管理第二十五条加强对外投资项目的管理,是实现公司投资项目预期收益的根本保证。公司对外投资实行分类管理。第二十六条公司长期债权投资管理由财务部统一负责。长期债权投资项目的日常管理由项目经理配合财务部执行。第二十七条公司短期投资管理由财务部负责。第二十八条公司将根据需要制定长期债权投资和短期投资的相关管理细则。第七章监督检查第二十九条公司内部审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度,定期或不定期地进行检查。第八章信息披露第三十条公司对外投资应按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市新国都技术股份有限公司信息披露制度》等有关规定进行信息披露。第九章附则第三十一条本制度所称&ldquo;以上&rdquo;含本数,&ldquo;以下&rdquo;不含本数。第三十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关业务规则以及本公司章程的有关规定执行。第三十三条本制度由公司董事会负责解释。深圳市新国都技术股份有限公司董事会2011年3月总则为加强公司对外投资管理,规范公司对外投资行为,保障公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市新国都技术股份有限公司章程》下称&ldquo;《公司章程》&rdquo;)的相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规,以取得较好的经济效益为目的,并应遵循以下原则:符合国家产业政策;符合公司的经营宗旨及主营业务。有利于公司可持续发展和全体股东利益;有利于扩大公司经营规模,有利于积累资金。对外投资的产权关系明确清晰;确保投资的安全、完整,实现保值增值。对外投资本制度所称对外投资,是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动,公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。短期投资一般包括购买能随时变现的债券资讯,行情)、股票、信托、<spanclass='wran'>金融</span>衍生品等<spanclass='wran'>金融</span>投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资于全资及控股项目。公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。对外投资的组织机构公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策;公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。公司业务发展部门牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书,负责对外投资项目投资效益评估。公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。公司审计监察部门负责对项目的事前效益进行审计,以及对对外投资进行定期审计,并向公司提交报告。对外投资的审批权限公司的对外投资应严格按照如下审批权限进行审批:公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产50%且绝对金额超过3000万元人民币以上的,须经公司股东大会审批。公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产50%且绝对金额未超过3000万元人民币的,须经公司董事会审批。公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产10%以下的,须经公司总经理办公会审批。公司对外投资涉及关联交易的,应当严格按照有关法律法规的规定,具体审批权限如下:关联交易单项标的占公司上年末净资产5%含本数)以上的由公司股东大会审批;关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%含本数)至5%不含本数)的,由公司董事会审批。关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%不含本数)以下的,有公司总经理办公会审批。公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的,以其累计数计算对外投资的数额。公司直接或间接持股比例超过50%的子公司的对外投资,视同公司的对外投资行为,适用本章规定。公司直接或间接持股比例50%以下的子公司的对外投资,投资额乘以参股比例后,适用本章规定。凡根据相关法律法规的规定,对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估,出具专业意见或书面报告。对外投资的审批程序公司董事会负责审批的对外投资项目,由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告,并提交董事会审议。可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性,对投资项目在技术和经济上是否合理和可行,进行全面分析、论证,作多方案比较和评价。其内容主要包括:投资项目的必要性和依据;项目方案的初步设想及投资环境的初步分析;投资金额的作价依据及合理性;投资估算和资金来源;经济效益和市场前景的测算。公司董事会应严格按照公司章程制定的会议召开、表决等程序,对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性,在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上,作出决策。董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时,应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利,关联董事应当避表决。同时,公司的独立财务顾问应当就该项关联交易发表意见。涉及关联交易的对外投资金额单项标的占公司上年末净资产5%含本数)以上的,应由独立董事认可后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。由公司股东大会负责审批的对外投资项目,应当首先由董事会授权总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告,提交董事会审议。如果该对外投资涉及关联交易,独立董事应当对该对外投资是否对公司有利发表意见,同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。董事会审议通过后,由董事会发出召开公司股东大会的通知,将该对外投资的议案提交股东大会审议批准。由公司股东大会审议的对外投资项目,应当由有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。公司子公司的对外投资项目,应当由子公司总经理办公会讨论后以议案的形式提交子公司股东会未设股东会的,提交董事会)审批,并同时向股东会或董事会提交对外投资项目报告书和可行性研究报告。公司对子公司的对外投资项目应当按照本制度规定的审批权限以及审批程序进行审批,并由公司委派的股东代表依据合法程序以及有关子公司的管理制度,代表公司行使权利。对外投资的管理加强对外投资项目的管理,是实现公司投资项目预期收益的根本保证。公司对外投资实行分类管理。公司长期债权投资管理由财务部统一负责。长期债权投资项目的日常管理由项目经理配合财务部执行。公司短期投资管理由财务部负责。公司将根据需要制定长期债权投资和短期投资的相关管理细则。监督检查公司内部审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度,定期或不定期地进行检查。信息披露公司对外投资应按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市新国都技术股份有限公司信息披露制度》等有关规定进行信息披露。附则本制度所称&ldquo;以上&rdquo;含本数,&ldquo;以下&rdquo;不含本数。本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关业务规则以及本公司章程的有关规定执行。本制度由公司董事会负责解释。深圳市新国都技术股份有限公司董事会2011年3月

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