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IPO发行审核重点及其被否决案例分析.ppt

IPO发行审核重点及其被否决案例分析

东东
2011-03-03 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO发行审核重点及其被否决案例分析ppt》,可适用于财会领域

IPO发行审核重点及其被否决案例分析IPO发行审核重点及其被否决案例分析一、IPO发行审核要点一、IPO发行审核要点、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责口头沟通主要靠公司,保荐机构协助、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等)二、IPO重点关注的问题二、IPO重点关注的问题一)业务与技术经营模式与竞争优势、经营模式也就是公司的盈利模式是企业成熟的标志经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公司的经营目标。如果公司的经营模式存在缺陷将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话(京伦电子)、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。IPO重点关注的问题IPO重点关注的问题、竞争优势公司的行业地位公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品主要通过规模以及工序等手段②通过技术创新创造真实的差异化产品主要通过研发③通过建立门槛把竞争者挡在外面专利、政府特许(航天信息的税控系统)、网络效应(形成正反馈用户越多就能吸引更多的用户)④通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品IPO重点关注的问题IPO重点关注的问题、成长空间(以及是否具备扩展性及来源)二)财务会计公司资产质量及盈利能力、独立盈利能力:公司的盈利应来源于主营业务如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。、持续盈利能力:生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化经营环境是否发生了或将要发生变化对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。IPO重点关注的问题IPO重点关注的问题、财务状况:根据财务结构及比率如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。、收入确认:作为拟上市的公司其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求但有些公司因受改制、行业或客户的影响在一年当中其业绩非常不均衡对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定收入与成本是否匹配。IPO重点关注的问题IPO重点关注的问题三)公司基本情况及历史沿革公司治理从“形似”到“神似”、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致公司是否存在与关联方不公允的关联交易公司的管理层是否保持稳定。、公司的股权是否清晰设立以来是否发生频繁的股权转让尤其是涉及到公司核心人员的持股转让控股股东及实际控制人是否保持稳定。IPO重点关注的问题IPO重点关注的问题、公司运作机制是否完善内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰包括各子公司的功能定位内部决策的执行效率。、公司与外界的沟通情况应对市场及变化的反应速度是否存在违法违规行为等。、项目实施的条件募集资金到位后能否顺利实施如配套的土地有关产品的认证或审批情况(如医药行业)项目是否取得环保批文等。IPO重点关注的问题IPO重点关注的问题四)有关募集资金项目未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。、项目是否投资主营业务是否与公司的发展目标结合。、项目实施的可行性如是否有足够市场是否有足够的核心技术及业务人员是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。IPO重点关注的问题IPO重点关注的问题五)共性问题适应环境的弹性能力原材料涨价以及环保要求逐步提高的压力拟上市公司能否化解反映了公司的适应环境的弹性能力。、对出口型企业人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。、环保要求逐步提高三IPO最新审核政策动向三IPO最新审核政策动向、审核时间问题:()目前证监会IPO审核周期(从受理到发行)平均为半年()券商申报的季节性很强在月底、月底、月底非常多。()一些企业为上市而上市抢时间反而不好。IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向、公司独立性和持续盈利能力:原来国企部分改制的问题开始死灰复燃现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。、土地、商标要完整地进入上市公司:、上市主体资格:有限公司整体变更股份公司持续经营期年可以连续计算的前提是:规范的有限公司。若公司治理结构不规范公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司:、实际控制人变更问题:《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第号》讲的很详细。但要注意董事会股东会的记录签字的时间持股比例最高的人的变化情况。IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向、主营业务变更问题:《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第号很详细分%%%不同情况)。对于主业变化有些机构认为满了年多就可以报了理由是加上审核期正好年但是证监会认为这样不行!必须要满年才能申报。、高管变化问题:对于总裁、财务总监、董秘的离职中介要慎重判断IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向、拟海外上市现回归A股的问题:现在有很多原来想海外上市的准备国内上市对于这部分企业原准备红筹模式把控制人变为BVI公司的现想回归A股用境内主体上市若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的则可以A股若保持外资框架不变想境内上市的则有争议因为透明度太低对于其资金流转很难核查证监会正在研究。若年商务部号文之前审批通过的外资框架要回A股需要慎重处理若因为该文件规定没能获得商务部审批的反而恢复内资身份容易。另外对于架构的还原有些公司能做有些公司可能就做不了。IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向、历史出资问题:对于历史上存在的出资问题正在研究。比如:()出资未按期到位()出资方式不合适()用证券经营特许权出资的()用房屋使用权出资的()用合同权益出资的()用本公司财产重复出资的IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向证监会关注诚信问题诚信对商业社会的作用很大要从严把关。出资不光是股东权益问题不是股东同意就可以了它涉及到整个社会的诚信问题验资报告要如实反映出资事实但是有些验资报告都是假的。历史的出资问题要区别对待:()若时间短以前没到位或者没及时办理后来到位了的没有虚假出资的如实披露且纠正的可以不构成重大影响()若存在虚假出资或者出资不到位的比例较高的对报告期审核有影响。对于申报之前没解决申报之后被举报的一旦发现严格处理!IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向、股权清晰:不允许委托持股、信托持股历史上有的申报前必须落实到明确的个人有些准备信托计划投资持股的不行。不允许工会持股职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后不宜再发生股权转让若发生中介机构重新履行尽职调查责任。对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的可以不要求清理。IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向()有的股东上千人存在很大纠纷隐患告状信多。若是年《证券法》前发生的建议暂不要做清理(因为清理后可能形式满足要求但是实质不满足要求)。证监会正在研究大家可以等待政策出台。、土地问题:生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的必须在申报前拿到土地出让合同(或者转让合同)价格必须是明确的。有些目前没拿到的不审理。对于房地产企业上市要求更严要转让合同+土地证+规划许可证等因为国家的政策是“节约土地资源”这些要素是重大影响的IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向、环保问题:()证监会极其关注环保问题。污染企业省级环保意见跨省的和特别规定的环保部意见。具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔〕号从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔〕号文件所列其他重污染行业生产经营公司的(备注:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业)环保核查工作由环保部统一组织开展并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。)IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向()对于历史上环保出过问题的企业证监会重点关注()中介机构推荐这些企业时要很慎重。证监会也要求中介核查另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致()对于环保举报多的涉及人民群众生活的不可能过会、分拆上市发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司分拆上市暂时不允许。正在研究政策。举例:典型例子赛格导航很好的企业没法上市。以前出现的启明信息清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司但是目前上市公司下不能再有上市公司。IPO最新审核政策动向IPO最新审核政策动向、对于关联交易的态度:关联交易可以存在但是要证明:、必要性、定价公允性、关联交易是逐年减少而不是增加。、对于财务指标刚刚达到的企业重点关注!、募集资金投向除平常经常关注的因素外还关注:、有没有能力用那么多钱?、如果募投后产能扩张较大企业有没有能力销售出去?四被否企业情况分析四被否企业情况分析(一)被否企业情况统计证监会发行部发审委审核企业证券发行申请的基本情况未通过的公司的家数其中首发的家数再融资的家数否决率为。据统计被否决企业的平均主要否决意见为条只有一部分企业被否决的主要否决意见为条。由此可见大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。被否情况案例分析被否情况案例分析二)审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点:由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露没有接受过市场的监管和公众的监督发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断从源头上确保上市公司质量而对于再融资审核由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断被否企业情况分析被否企业情况分析募集资金运用问题上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施因此该问题是发审委关注度最高的问题。在被否决的一些首发企业中有不少企业存在募集资金的投向问题占而在再融资项目中比例更是高达。被否企业情况分析被否企业情况分析()募集资金投资项目存在较大的经营风险。如广东新宝电器股份有限公司(广发证券)发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验且未能充分披露其经营模式和盈利模式本次募投项目存在重大投资风险。案例如某企业发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增倍的生产能力发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性不符合有关规定。被否企业情况分析被否企业情况分析()募投项目存在一定的财务风险。案例某企业公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目该募投项目未来盈利前景存在不确定性。被否企业情况分析被否企业情况分析()募集资金的必要性不充分案例某企业根据《募集说明书》发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为亿元据发行人陈述该项目目前预售回款良好截至目前已实现预售亿余元收到预售房款亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本无使用本次募集自己的必要不符合有关规定。被否企业情况分析被否企业情况分析、独立性问题独立性问题主要分两类:一是对内独立性不够这是由于改制不彻底造成的表现为对主要股东的依赖容易出现关联交易、资金占用等问题。二是对外独立性不够这是由于公司的业务决定的表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。被否企业情况分析被否企业情况分析()采购、销售等业务系统依赖案例某企业发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。被否企业情况分析被否企业情况分析()技术依赖案例某企业发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此发行人相关产品技术(尤其是募投项目之一的技术)的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。被否企业情况分析被否企业情况分析案例某企业发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖发行人的生产经营将持续依赖于集团对立面对市场能力不够独立性存在缺陷。被否企业情况分析被否企业情况分析()关联交易程序违规、定价不公允等案例某企业年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜发行人放弃按比例增资导致发行人对该子公司的投资比例由下降为而该子公司的经营情况和业绩非常好。该项决议未在提交股东大会批准的情况下就付诸实施存在公司法条第款第、项规定的情形。被否企业情况分析被否企业情况分析案例某企业发行人与大股东之间存在以下关联交易:A:发行人与控股股东合作业务的分成比例从年月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。B:年发行人与控股股东签订了一个为期年收入按五五比例分成的合作协议。年双方签订《补充协议》约定从年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益期限为年。上述情况标明发行人业务独立性差对控股股东及其他关联方存在较大依赖。C以上协议的调整使发行人处于不利地位并且这种情况依然存在不符合有关规定。被否企业情况分析被否企业情况分析()同业竞争问题案例某企业发行人通过其下属企业收购了某企业以上股份该项收购后发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争且该种竞争持续至今。本次再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争甚至亦未提出其实可行的解决方案存在发行人权益被控股股东严重损害且尚未清除的情形不符合有关规定。被否企业情况分析被否企业情况分析()资金占用问题案例某企业发行人实际控制人控制的家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金发行人欠缺有效的资金管理制度财务独立性差不符合相关规定。()客户依赖问题案例某企业发行人报告期内对国内三个大客户的销售额合计占到销售总额的以上逐年上升且升幅非常大对上述主要客户存在重大依赖。被否企业情况分析被否企业情况分析、财务与会计问题()财务资料真实性存疑案例某企业发行人申报材料存在以下问题:发行人申报材料中提交的发行人母公司年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的而股份有限公司是年才整体变更设立的在年股份公司尚未设立年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。被否企业情况分析被否企业情况分析()会计处理不符合会计准则规定案例某企业发行人以年基准地价作为依据计算年土地使用权价值在年转回年已计提的土地使用权减值准备万元。根据本次发行申请材料该减值准备转回依据年地价说明土地使用权价值在年已经恢复转回却在年进行。上述会计处理不符合年适用的《企业会计准则无形资产》第条的规定。被否企业情况分析被否企业情况分析()业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益案例某企业报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大其主要内容为各种形式的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比较零星非经常性损益占净利润比重持续较大各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响发行人自身盈利能力较弱未来经营业绩存在较大不确定性。被否企业情况分析被否企业情况分析()发行人存在较大经营风险和财务风险案例某企业截至年末公司资产负债率为流动比率为速动比率为总负债万元其中流动负债万元且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高存在很大流动性风险。被否企业情况分析被否企业情况分析、持续盈利能力问题主要针对首发企业。案例某企业发行人目前规模较小竞争激烈报告期间平均费率呈下降趋势综合毛利率较同类企业偏低资产负债率较高并存在一定的偿债压力因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。被否企业情况分析被否企业情况分析案例某企业发行人在行业内规模较小盈利能力较弱且增长幅度不大扣除非经常性损益之后的净利润不高在行业内激烈的市场竞争环境下发行人技术优势和竞争优势均不明显抗风险能力较差同时发行人本次募集资金项目建成后股东资产将有较大增长按现有会计估计新增折旧费约万元考虑到发行人现有的盈利能力(年净利润万元左右)发行人存在净资产收益率大幅下降的风险发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。被否企业情况分析被否企业情况分析、主体资格问题()报告期内管理层发生重大不利变化案例某企业发行人报告期内管理层重要成员发生变化发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务财务负责人也发生变化发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度进而致使公司经营存在重大变化的风险。被否企业情况分析被否企业情况分析()报告期内主营业务发生重大变化案例某企业发行人原主营业务为纺织品生产和销售年月收购某机械设备企业机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右主营业务发生重大变化。案例某企业报告期内分别发生二次业务重组上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。()报告期实际控制人发生变化案例某企业发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更导致实际控制人发生了变化。被否企业情况分析被否企业情况分析()报告期内股权和出资存在问题案例某企业因国有资本转让差价其性质和属性是否可以作为净资产不能确定因此无法判断其注册资本是否缴足。案例某企业年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股情形没有将有关情况向有关机关报告并获得批准同时也未在发审会做出合理解释。发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实和法律依据。被否企业情况分析被否企业情况分析、规范运作问题()生产经营方面存在违法违规案例某企业发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据相互开具承兑汇票且金额较大违法相关法律规定。案例某企业发行人收购某企业股权的交易和批准程序上存在瑕疵公司某房地产项目的土地逾期未开工存在被土地管理部门收回的风险。被否企业情况分析被否企业情况分析()非法集资问题案例某企业年发行人前身向公司内部职工集资共涉及人。案例某企业发行人在报告期内存在大额集资款的情况不符合有关规定。()环保问题案例某企业年发行人排放污水中的PH值、化学需氧量、氨氮出现超标收到所在省级环保局三次行政处罚不符合有关规定。被否企业情况分析被否企业情况分析()税务问题案例某企业发行人存在补缴近万元土地增值税的风险而发行人年合并净利润为万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。案例某企业下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符存在被追缴税款的风险。被否企业情况分析被否企业情况分析()管理层尽责不够问题案例某企业发行人年为某上市公司提供最高额为万元的担保年某高级人民法院就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼做出一审判决判决发行人承担连带担保责任发行人没有提供足够证据支持发行人董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责义务。被否企业情况分析被否企业情况分析()资产权属管理方面的问题案例某企业发行人年募集设立时集团公司用于出资所投入的房产、公司、年收购控股股东的资产所涉及的房产目前均在集团公司名下尚未办理过户手续。发审委认为发行人占用使用的房产长期未办理房屋所有权证且涉及金额较大公司治理存在缺陷。被否企业情况分析被否企业情况分析、信息披露质量较差问题主要是指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。实际上更多的企业由于规范运作、募集资金运用、财务会计等方面的原因被发审委否决其根源也在于信息披露不充分没有把问题解释清楚导致发审委对有关问题存有疑虑而投了反对票。被否企业情况分析被否企业情况分析()信息披露不准确案例某企业招股说明书中关于改制过程中的若干重要数据存在错误且与申报材料中其他有关原始材料不一致发行人在招股说明书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未做出合理解释。被否企业情况分析被否企业情况分析()信息披露存在重大遗漏案例某企业招股书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。同时该招股书未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排也没有披露具体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点。被否企业情况分析被否企业情况分析()信息披露存在误导性陈述披露内容与发审会陈述内容不一致案例某企业招股书所披露前次募投项目的建成投产日期及投资回报率与发行人和保荐人到会陈述的内容有较大差异。被否企业情况分析被否企业情况分析、经营模式和竞争优势案例某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品影响公司持续盈利能力。案例例:某公司生产日用小家电产品主要以贴牌方式出口欧美国家虽然销售收入很大但利润率不高企业缺乏核心竞争力随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升以及出口政策调整等因素企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司主要从事化工新材料生产和销售公司的核心技术主要为非专利技术体现为各种配方及生产工艺条件容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员存在不确定性风险。、资产质量及盈利能力案例例:某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务占其收入左右。此外公司享受的税收优惠较多对净利润贡献较大近三年分别占比为、和。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款金额较大分别为万元、万元和万元占同期主营业务收入的%、%和%公司销售环节的独立性存在缺陷。案例例:某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过其中年非经常性损益占净利润的比例达。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易金额较大而且募投项目实施以后关联交易的金额还将继续扩大公司对控股股东的依赖性过大。案例例:某公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨且募集资金项目实施后公司生产组织方式将发生改变募集资金项目面临技术与市场风险。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司本身从事纺织业务年收购一医疗企业年和年医疗企业的利润占公司利润的比例均超过一半近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业达不到上市标准且公司缺乏明确的发展目标。案例例:某公司-年向前名客户销售金额占营业收入比例分别为%%和%客户较为集中存在较大程度依赖单一市场和前五大客户的情况。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司的商品需要经销商或超市销售完毕双方对帐后才确认收入收入确认存在瑕疵近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为、、其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范公司经营业绩大幅度波动年营业利润分别万、万、万分别增长与是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑近三年资产负债率明显偏高分别为、、。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:根据公司收入确认原则某公司产品是在客户处调试后确认收入只留%至%的质量保证金但期末公司应收账款金额较高公司无法解释原因。案例例:某公司年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达多万元的差异公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题无法解释原因。被否企业情况分析被否企业情况分析、治理结构案例例:某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为且金额较大违反了国家有关政策规定存在受到有关管理部门追究和处罚的可能性。案例例:某公司股权结构复杂第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东但是表决权是按照其入股前的比例来确定的年公司进行利润分配时也未向其派送红利年月公司在未经过股东大会决议通过的情况下更换了一名董事。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司实际控制人控制公司以上的股份除发行人以外还控有家子公司。年至年月期间控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用此外发行人与关联方还存在相互担保情形。案例例:某公司的股东存在委托持股情况公司第三大股东持有的股份其名股东接受名自然人委托持股发行人股权不清晰存在潜在纠纷。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司存在较大的违法违规事项不仅存在金额达万元的内部集资问题而且还存在欠缴所得税达万元以及主营产品工业炸药的产量和品种超出了国防科工委核定的限额和范围等问题。被否企业情况分析被否企业情况分析、未来发展前景案例例:某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目未取得产品认定证书无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书但属于新产品公司还需要参与投标才有可能拿到项目项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域该领域的市场是年开始启动的尚处于商业模式完善阶段项目前景存在不确定性此外公司另两个募集资金项目目前尚未有产品或服务未来能否实现商业化运作,存在不确定性。案例例:某公司下设众多子公司各子公司的功能定位不清晰历史演变复杂发行人对这些子公司的控制力有限募集资金项目主要由这些子公司实施且与目前发行人主营产品存在差异风险较大。被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某软件公司拟投资万元用于营销网络建设但公司现有营销网络的个网点中有个亏损在公司现有营销模式下继续投资营销网络盈利前景存在重大不确定性。案例例:某公司所从事行业竞争激烈公司所用原材料铜价大幅度上涨能否有效消化原材料上涨的影响存在不确定性风险被否企业情况分析被否企业情况分析案例例:某公司主营产品的销售对象为电子整机厂家下游行业是典型的充分竞争行业周期波动较大主要产品近年来价格下降幅度较大今后仍将呈下降趋势同时公司产品%以上出口人民币升值对公司效益影响较大公司应对有关风险的能力不足备注:以下从案例案例涉及到新老划断后被否的家公司:蓉胜超微、荣盛地产、水晶化工、中长基石、嘉康电子、奥洋科技、惠程电气、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、宏达股份、沪士电子、信威通信。被否企业情况分析被否企业情况分析、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。案例某公司持股的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了委员无法判断公司的真实情况。被否企业情况分析被否企业情况分析案例某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供且生产的产品全部提供给该公司但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议也未申请豁免(招股书准则第条)招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分土地取得情况与附件不一致。被否企业情况分析被否企业情况分析、公司缺乏竞争优势、适应环境变化能力差募集资金投资后、产能大幅度提升、面临市场风险。案例发改委认为某公司从事的行业竞争激烈公司所用原材料铜价大幅度涨价拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大且部分存货被抵押。被否企业情况分析被否企业情况分析案例发改委意见认为:某公司行业产能过剩市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨且募集资金项目实施后公司生产组织方式将发生改变募集资金项目面临技术与市场风险公司未能说明其竞争优势与核心竞争力。案例某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家下游行业是典型的充分竞争行业周期性波动较大主要产品近年来价格下降幅度较大今后仍将呈下降趋势。公司的产品以上出口人民币升值对公司效益影响较大公司未能说明其竞争优势、核心竞争力未能说明公司应对有关风险的能力。被否企业情况分析被否企业情况分析、公司在最近年存在违法违规问题且相关信息披露不到位存在难于判断的情况。案例某公司在过去几年内数次发生环保事故造成环境污染其中有两次受到相关部门处罚招股书未对该等情况进行完整披露尤其是对有关媒体报道公司在上会陈述时未能予以澄清。案例某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况原材料、核心部件依赖进口并在上会前进行了股份转让涉及股份占公司发行前股本总额的每股转让价格元而公司去年底每股净资产元同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因。被否企业情况分析被否企业情况分析、公司存在业务或技术上对其他公司的严重依赖公司持续盈利能力存在瑕疵。案例某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到和。被否企业情况分析被否企业情况分析案例某公司是其集团实行主辅分离改制设立的主要业务是为集团提供配套的技术服务为集团公司服务的收入约占左右公司多数收入确认要到年度结束时存在收入与成本不配比的情况。报告期内公司享受税收优惠较多对净利润贡献较大近年分别占到报告期内公司应收帐款大幅增加经营活动现金流量持续下降。被否企业情况分析被否企业情况分析案例某公司主要从事化工新材料生产和销售其重要原材料严重依赖单一供应商占比以上且该材料价格年上涨超过。公司的核心技术主要为非专利技术体现为各种配方及生产工艺条件容易泄密公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。被否企业情况分析被否企业情况分析案例某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无限接入通信系统设备无线接入信息化平台和终端设备并提供相关技术服务和技术授权具备较强的竞争力。最近三年一期(年上半年)的主营业务收入分别为以及万元净利润分别为以及万元经营业绩良好。但公司改制不太彻底且中介机构的水平不高信息披露质量比较差被否企业情况分析被否企业情况分析主要问题如下:)公司治理存在重大缺陷:股东与高管利益与公司利益未能协调一致主要表现为:股东未将核心技术注入到公司公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的公司内部存在矛盾管理层不能保持稳定公司股权结构复杂第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东但是表决权是按照其入股前的比例来确定的年公司进行利润分配时也未向其派送红利年月公司在未经过股东大会决议通过的情况下更换了一名董事。被否企业情况分析被否企业情况分析()招股书信息披露质量较差:多处重要信息披露不充分且存在前后矛盾的现象包括公司股权关系披露不清晰未明确披露第二大股东希威尔的股东构成公司设立后股权变更情况披露不充分公司重要关联方披露不充分公司年利润分配未按持股比例进行但未披露相应的依据公司与部分员工签订了持股回购协议但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。五相关问题探讨五相关问题探讨城商行与农商行上市的难题是什么?如何解决自然人股东过多的情况?如果要清理股东用信托持股的方式是否合法?高管在年以后继续增资有没有问题?一个企业IPO的核心点如何判断?企业并购过程中最有可能出现的问题有哪些?哪些数据必须要重视?在并购过程中对目标企业的价值评估主要有哪些指标对目标企业的收购整合成败取决于哪些因素相关问题探讨相关问题探讨您如何评价战略投资者与财务投资者?您如何看待对一些夕阳产业的并购整合?、A股与H股上市的流程?有哪些审批环节?比如太保A股发行价大于H股价格是发行人的要求还是管理层的规定?、定向发行中如遇到“资产现金”的重大资产重组是否存在政策上的障碍?、地产公司上市的方式直接国内IPO、国内借壳与在香港IPO具体政策上有什么不同?对地产公司哪个更有利?相关问题探讨相关问题探讨、IPO对信托持股方式是否有限制?、家族企业上市是否有特殊的政策限制?、期货公司、红筹离岸上市是否政策有松动?、湖南拓维公司之前被证监会否决了次原因是什么?、杭州商业银行材料被退回的原因?、期货公司借壳上市必须要遵守“一参一控”这是否有规避的方式?

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