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公司章程范本.doc

公司章程范本

citre
2011-03-03 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《公司章程范本doc》,可适用于企业制度领域

东莞市XX有限公司章程第一章     总则第一条依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规、行政法规及广东省人民政府有关政策制定本章程。第二条公司在东莞市工商行政管理局登记注册登记注册名称为:东莞市XX有限公司(以下简称公司)。公司住所:广东省东莞市XX。第三条公司宗旨是:为企业服务。通过合理有效地利用股东投入到公司的资产创造最佳经济效益为国家提供税利。第四条公司是由XX个股东共同出资设立依法登记注册具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产依法自主经营自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。公司的合法权益受法律保护不受侵犯。 第二章            公司的注册资本和经营范围 第五条公司的注册资本为人民币XX万元。第六条公司经营范围是:XX。(经营范围以工商部门核定为准) 第三章             股东姓名(或名称)和住所 第七条公司股东共XX人分别是:陈XX住址:广东省东莞市XX身份证号为XX陈XX住址:广东省东莞市XX身份证号码为XX。第四章股东的出资额和出资方 第八条公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。第九条股东出资方式和出资额:股东X人共出资XX万元全部以货币出资。其中陈XX出资XX万元陈XX出资XX万元。 第章​ 股东的权利与义务 第十条股东享有下列权利:(一)享选举和被选举权(二)按出资比例领取红利公司新增资本时原股东可以优先认缴出资(三)按规定转让和抵押所持有的股份(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督提出建议或质询有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告(五)在公司办理清算完毕后时按所出资比例分享剩余资产。第十一条股东履行下列义务:(一)足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额(二)在公司办理清算时以认缴的出资额对公司承担债务(三)公司已经工商登记注册不得抽回出资(四)遵守公司章程保守公司秘密(五)支持公司的经营管理提出合理化建议促进公司业务发展(六)不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的应承担违约责任。 第六章股东转让出资的条件 第十二条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。第十三条受让人必须遵守公司章程和有关规定。 第章​ 第七章      公司的机构及产生办法、职权、议事规则 第十四条公司股东会由全体股东组成股东会是公司的最高权力机构。第十五条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划(二)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项(三)审议批准执行董事的报告(四)审议批准监事的报告(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议(八)对发行公司债券作出决议(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议(十)对公司合并、分立、变更公司形式解散和清算等事项作出决议(十一)修改公司章程。第十六条股东的议事方式的表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或减少注册资本分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程所作出的决议必须经全体股东通过。第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议每半年召开一次。股东的首次会议由股东陈锡培召集和主持执行董事、监事可以提议召开临时会议。第十八条召开股东会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东股东应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条公司设执行董事一名。不设董事会。第二十条执行董事为公司的法定代表人其产生程序是由股东会选举。公司第一任执行董事由陈XX担任。第二十一条执行董事对股东会负责行使下列职权:(一)负责召集股东会并向股东会报告工作(二)执行股东会的决议(三)决定公司的经营计划和投资方案(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案(八)决定公司内部管理机构的设置(九)聘任或者解聘公司经理根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项()​ (十)制定公司的基本管理制度。第二十二条执行董事任期三年任期届满可以连选连任。执行董事的任期届满前股东会不得无故解除其职务。第二十三条股东会的议事方式和表决程序:召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名股东会表决形式为少数服从多数。第二十四条公司设经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施股东会决议(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案(三)拟订公司内部管理机构设置方案(四)拟订公司的基本管理制度(五)制定公司的具体规章(六)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人(七)聘任或者解聘应当由执行董事聘任或者解聘以外的负责人员(八)公司章程和执行董事授予的其他职权。第二十五条执行董事、经理、监事行使职权时必须遵守下列规定:(一)遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。(二)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。(三)不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有除经股东会同意外不得同本公司订立合同或者进行交易。()​ (四)除依照法律规定或者股东会同意外不得泄漏公司秘密。(五)执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的应当承担赔偿责任。第二十六条公司设监事一名监事由股东会选举产生执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。公司第一任监事由陈XX担任。第二十七条监事行使下列职权:(一)检查公司财务(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时要求执行董事和经理予以纠正(四)提议召开临时股东会。第八章公司财务、会计 第二十八条公司应建立、健全如下财务、会计制度:(一)公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证并在每年的月日至月日送交各股东审阅。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表:()资产负债表()损益表()财务状况变动表()财务情况说明书()利润分配表。(二)公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。(三)公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金法定公益金后所余利润公司可按照股东的出资比例分配。股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的必须将违反规定分配的利润退还公司。(四)公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转让增加公司资本。(五)公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。(六)公司除法定的会计账册外不得另立会计账册。对公司资产不得以任何个人名义并立账户存储。 第章​ 第九章      公司的合并、分立 第二十九条公司合并或者分立由公司股东会作出决议。(一)公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。本公司如吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。公司合并应由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起时十日内通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的公司不得合并。公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。()​ (二)公司分立其财产作相应的分割。公司分立时应编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债务或者不提供相应担保的公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三十条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。当公司作出减少注册资本决议之日起十日通知债权人并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第十章公司解散与清算 第三十一条公司有下列情形之一的可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满(二)股东会决议解散(三)因公司合并或者分立需要解散的(四)遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。第三十二条公司解散应在十五日内由股东有关主管机关或有关专业人员成立清算组进行清算逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单同时制定清算方案并报股东会确认(二)通知或者公告债权人应在清算组成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上至少公告三次(三)处理与清算有关的公司未了结的业务(四)清理所欠税款(五)清理债权、债务(六)处理公司清偿债务后的剩余财产(七)代表公司参与民事诉讼活动。第三十三条公司财产能够清偿公司债务的分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用缴纳所欠税款清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产公司按照股东出资比例分配。发现公司财产不足以清偿债务的要立即向人民法院申请宣告破产。第三十四条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者有关主管机关确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。 附则 一、本章程于年月日订立自东莞市工商行政管理局登记注册之日起生效。二、由全体股东签名盖章确认。    年月日

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