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并购的艺术·整合 (美)亚历山德拉·里德·拉杰科斯等著.pdf

并购的艺术·整合 (美)亚历山德拉·里德·拉杰科斯等著

静止读书
2011-02-28 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《并购的艺术·整合 (美)亚历山德拉·里德·拉杰科斯等著pdf》,可适用于战略管理领域

弗雷德威斯顿(拉杰里德(将《并购指南丛书》翻译为中文并在中国出版是我们中国企业兼并重组研究中心的幸事为此译者首先感谢麦格劳一希尔出版公司北京代表处、北京信都北方文化发展有限公司、风帆集团和中国财政经济出版社的同仁对在中国出版本丛书中译本的支持并感谢为此做出努力的所有人们当然还要感谢丛书的作者们为读者撰写出这套优秀的并购专著。我们中国企业兼并重组研究中心将该丛书的翻译出版视为在新千年的一项具有里程碑意义的事业。里德科斯(本套丛书共有四本它们分别是:亚历山德拉)与里德)合著的《并购的艺术:融资与再融资》亚历山德拉里德拉杰科斯所著的《并购的艺术:整合》亚历山德拉拉杰科斯(福斯特)与斯坦利)合著的《并购的艺术:兼并/收购/买断指南》里德拉杰科斯(埃尔森以及亚历山德拉)与查尔斯)合著的《并购的艺术:尽职调查》)。从并购后整合关系到兼并公司能否从管理体制、经营方式章由丁慧平和公司文化等方面顺利融合成功地完成兼并和实现预期的协同效果并走向成功的未来。然而迄今为止在已出版的诸多关于并购的书籍中能够探讨并购后整合问题的却很少而对公司兼并后整合要素及过程进行全面论述和指导的则更是罕见。《并购的艺术:整合》一书从整合的前提条件、整合资源、整合过程以及整合公司责任等不同角度以整体框架的模式就公司并购后的整合事项进行了系统而全面的阐述内容涉及国际范围并购的最新动态、最新研究成果和最新经验是可对复杂的并购过程提供精辟指导的一部杰作。该书汲取了众多从事兼并活动专家多年的丰富经验和真知灼见在列举大量实际并购案例的同时对实际问题进行了针对性分析和评述在理论与实践上颇有教益。我们相信:本书的出版将为在中国涉足公司兼并重组业务的专业和非专业人士提供有价值的参考资料帮助他们研究和理解所面临的真实环境和问题同时也有助于国内相关研究学者和实践人员开拓视野并为之提供新的启示。值得提及的是中国的国情与文化背景与欧美等西方国家有所不同价值观体系、社会保障和经济发展水平也不尽相同书中提出的一些观点和做法对中国国情的适用程度还有待于实践的探索和检验。对此我们必须遵循客观经济规律在参考国际惯例的同时予以实事求是的对待。本书翻译由丁慧平教授负责。全书共分教授和孙先锦副教授主译丁慧平博士统稿并校阅。参与本书初译工作的人员如下:孙先锦、王若佼(第王新华、王岩(第至第第章)章章)王新华(第章至第章至章)孙先锦、张析玲(第章)孙先锦、孙庆红(第章)。孙庆红承担了书中人名和公司名称的校对工作考章至第章)孙先锦(第虑到英文相同的人名和公司名称的中文译音往往出现差异故本书翻译中在中译名后括号内都保留了人名和公司名称的英文原文。此外郑海、张安彦、刘晓薇等人对翻译工作也提供了诸多帮助。没有上述人员的初译协助本人难以如期完成本书的翻译在此深表谢意。本书在翻译过程中还得到了高娅丽、丁宇星、宋爱勤、孙长松、张若强等人的帮助和支持在此表示感谢!译者在翻译本书中注重忠实于原著力求使之有可读性。但囿于译者的水平书中难免有译释不妥之处由译者负责并敬请读者指正。丁慧平西尔克拉(蒂)在年月实上在当今美国每一个大公司在它历史的一定阶段上都经历过兼并或收购并且在任何一段特定的时间内数以千计这样的公司都在使自己适应于兼并后所面临的现实。例如从月到年日全世界有家公万万美元以上的并购活司拥有了来自世界范围的新的所有者其交易总价值达亿美元并且这些仅仅是交易价值在动。除此之外许多小公司和非盈利的实体以及政府实体每年也都经历着兼并活动并购的范围的确已变得非常广泛。)的里查德这些数据的提供者新泽西州纽瓦克的证券数据公司彼得森()认为这种趋势将持续到本世纪末并继续谱写公司并购的历史。正如《兼并与收购》的编辑马月/月期刊中所提到的持续的并购活动将会“史无前例地将兼并浪潮延伸整整年”。那么这种长期兴旺的兼并活动对公司意味着什么?对少部分幸运者来说所有者的改变至多带来了财务上或名誉上的转机他们的金库里拥有更多的现金或者享有更多的头衔。与此相类似这些公司的收购者们没有费太大努力就在短期内实现了丰厚的投资回报。然而对于大多数的收购者和被收购者拉帕波特(福斯特分或全部的议题。历史最悠久的研讨会始于书作者的父亲斯坦利里德(兼并评估家阿尔弗雷德发起创立的命名为兼并周(学万维网(年家(基于网)上涉及兼并内容的有兼并后相关信息的仅有“寻找网站(得到这种指南需要浏览大量期刊从管理领域开始管理期刊到报纸或许你已经开始了这种调查研究。如果是这样你会发现在管理领域只有少量的统计研究相当多的冲突报道和大量的不同观点。在兼并后财务状况的统计研究中你可以发现其经营业绩不佳而且缺乏整合。你会读过一些抨击由于双方文化冲突导致兼并失败的案例。你会赞同那些主张进行更好的兼并后管理实践的观点如参加制定决策和诚恳的适时沟通与交流。你或许已经涉足到技术出版物领域在会计、工程、金融和法律领域寻找核心答案如怎样合并诸多资产负债表怎样排列诸多贷款者怎样解决诸多权项要求。你或许在精通并购的从业者和学者参加的讨论会中听过部年是由本)和)共同一年在西北大管理学院举办两次。这两位专家的观点在本书中均本现已出版的关于并购的书籍(根据来说调整到这种拥有共同的所有者和管理模式的状态意味着一系列艰难的挑战。或许你自己拥有一家这样的混合公司或者为这样的公司工作或咨询。如果这样那么你知道关于兼并后整合的指南是难以获得的。在约年中期出版的书籍统计)中探讨兼并后时期的书不足本且所有这些书都集中在讨论人力资源方面。没有一本对兼并后诸多必须整合的其他因素提供全面的真正的指南。在万多家网站中含月在美国在线”的搜寻)。由并继而延伸到技术与法律和会计出版物。)和韦尔科姆()的合并等被引用。在公司发展协会()关于交互发展的年会上兼并与兼并后的整合是例行讨论的主题。最近如位于纽约的国际质量与生产率中心年)也已经召月的会议是与哈里斯()共同主持的〕。最后你或许已经从那些已经经历过兼并活动的人们的经验中受益匪浅。《并购的艺术:整合》把所有的这些可得到的专家经验以一种有意义的一问一答的方式进行表述这种形式不是鬼花招。每一个问题都是能胜任进行兼并活动的管理者所遇到的实际问题每一个答案都是在对专家进行采访后进行大量研究的基础上得到的直接答案。在本书第四篇的引言中对这些专家(共上。正是这些专家的共同努力成就了这本书大所以我作为本书的作者在后面的章节中将多次使用“我们”一词。)与兼并后的真实经验是关键在以下的章节中读者会了解到专家们在实际案例中所持的观点这些成功兼并的实际案例包括:电信业中的大西洋贝尔公司()的合并制药业公司的合并银行业中的化学银行(和大通曼哈顿银行(中的格拉克瑟等。为了更集中地对原理而不是个人特性当列出总裁的名字能使这些小案例更容易理解和认可时才列出总裁们的名字。尽管本书中的管制机构信息来源于美国但所讨论的大多数原理可以应用于世界范围的公司。读者们会发现这些信息都是可以理解并且具有价值的。另外每一章中都包括关于跨国兼并的简要论述。开了关于兼并后整合的专题讨论会〔总裁迪安名)表示了感谢。他们的著作列在书后的专家名册表他们的贡献很我们希望通过你的专业技能来丰富这本书将来的版本。在并购领域中追求卓越是我们共同的目标加入我们的行列吧!如果你有本书未予解答的问题或者对我们的答案有些评论和看法请通过电子邮件将他们发送到月年阿灵顿  弗吉尼亚里德拉杰科斯(亚历山德拉基本上是指导管理团队识别本拉里德)第一次告诉我她正在撰写一本全面的关于兼并后整合问题的书时我十分高兴。世界需要这样一本书。在每一次兼并之后管理者们必须做出数以百计的重要决策他们需要得到他们能事实上是数以千计够得到的一切帮助。我认为我有资格在这个问题上发表见解因为我对经理人员如何制定决策这个问题进行思考并撰写论著已有多年。确切地说是年前作为《兼并与收购》的创始编辑和出版者我提出了由三部分构成的关于“战略计划下的公司发展”的系列文章这些文章是以)方法为特色的。公司的优势和弱点并发掘对他们有益的收购候选者。今天这种方法和其相类似的方法已经在许多重要公司的并购计划中得到应用。是关于指导经理人员如何选择合适的兼并伙伴的方法。然而计划过程还包括另一个重要部分即将兼并后的公司融为一体。这一过程与计划过程一样需要制定决策。团队工作即关于是否、何时、如何整合交兼并后如何制定决策我的女儿也是我的长期合作者亚历山德拉杰科斯(英里之外月球光亮面的母船碰做了一个关于群体决策的有趣实易活动所涉及的诸多因素以及(可能是最重要的)整合其中的多少因素的决策。进行决策的一个重要因素是信息。结合你自己的经验和知识这本书提供了大量的信息。但是另外一个关键的因素是与他人合作制定决策的能力特别是合作制定那些难以做出的决策。子数利用团队而不是个人制定决策已被证明有若干显著的益处。团队宽广的知识基础使它在发现错误、预见问题以及利用可供使用的资源方面极具优势此外这种“数量上的安全”并不仅仅来自知识和经验而且还来自那些诸如猜测罐中情况下的没有经验的成员。即使假定猜测是随机的人们没有任何信息群体得到正确答案的平均数也要比个人高。群体越大则答案越接近正确。霍尔杰伊验他称之为“迷失月球测试”。如果你的飞船坠落在月球的黑暗面你计划与在距离头将下面的项目按照重要性排序。一盒火柴压缩食品英尺尼龙绳丝绸降落伞两只便携式太阳能暖气口径手枪一盒脱脂牛奶两瓶磅的氧气星图(月球星群)自动充气救生筏指南针加仑水信号弹行动包括注射针头的急救箱太阳能调频发射接收装置霍尔发现群体得出的解决方案比个人得出的要优越许多结论是个体得出的解决方案很难生存而群体得出的解决方案却很可能得以生存。该发现是霍尔通过将个体和群体的反映同国家航空航天局人士给出的权威答案进行比较得出的。例如群体往往把氧气排在前面因为月球上没有氧所以氧气是在月球上生存的一个重要因素。同样的原因他们不大可能将在月球上无用的火柴排在前面。有时一位兼并者的感觉就像在“月球的黑暗面”一样生存是至关重要的而其关键在于团队的决策。我完全赞同这本书所推荐的构建一个或若干个“兼并后整合团队”的做法。只要这些团队中的成员真心投入他们必定会比任何个体都做得好。《并购的艺术:整合》这本书本身实践了它所阐述的这种观点。通过咨询许多权威人士作者针对那些经常被给予武断见解和存在有“这不是我们在这里做事的方法”之观念的领域提供了一个全面和平衡的解决方案。正如第九章中对工程师/企业家的咨询一样我不是独立工作的我与一位战略顾问一位会计师一位信息经理一位合同律师和三位评估专家一起对该章内容进行了审阅和探讨。这就是团队工作!兼并过程经常会破坏制定决策的文化。对收购活动中产生的个人和团队的精神需要予以鼓励以敦促行动。个人和组织通过实践来学习。在兼并过程中更是如此。众所周知一个公司在收购方面越有经验其公司收购活动就越多年的商业生能成功。兼并后的决策也是一样。为了做出一个好的决策经理们必须具有并且利用他们的权威从生产作业到研发设计乃至董事会建立起团队并实行团队决策。作为制定决策之团队的一部分我从事过上述所有角色的工作在我涯中参加的团队那就更多了年前在“战略计划下的公司发展”中所写的:)关于制定决策的理论就是必须制定决策!这就像弹钢琴敲打字机扔铁饼一样通过练习实践可以使自己擅长于此道。好的决策源自做决策。萨罗扬当一个有志向的年轻作家询问著名作家威廉)开始写作的最好方式是什么时他的回答是:第一去买一部打字机第二坐下来写作。如果问这位作家怎样开始制定决策时他的回答将是开始制定决策吧。不要等待明天今天就应开始你的下一个兼并应该更具价值。里德斯坦利福斯特企业家查尔斯顿学院查尔斯顿南卡罗来纳正如我里德(希尔出版社(一本好书也需即使是源自他人所擅长的方面我的儿子富兰克林要时间、精力和对手边素材的持久关注。对许多作家来说不可避免的结果就是缺少时间、精力和对家庭的关心。因此我首先要感谢我的丈夫伯纳德)和家庭中所有其他成员及那些在过去一年半的时间里关心鼓励我的朋友们。诚挚感谢艾尔文专业出版社)的编辑组在该书撰写过程中艾尔文专业出版社被合并到了麦格劳斯特(基夫(励。吉姆希恩(指导。史蒂文)组成的三人帕梅拉小组在最后对本书的质量进行了把关。他们五个人带着关心和对前面工作者的尊敬整理了这本书对此我表示最衷心的感谢。希尔出版社(莫里斯亨德里克森与麦格劳的合并给本书带来了额外的收获:世界上最优秀的编辑主管约翰作者们梦寐以求的设计者布鲁斯都加入了本书的工作同时对索引编辑桑顿(奥。其中艾米在这本书开始写作的阶段给予我积极的鼓在写作过程中给予了我敏锐的凯文索雷里斯(者凯伦德宁尤其是她对项目库恰施伦巴赫()和乔安妮对生产主管苏珊)和目光锐利的布劳略斯()表示感谢。我感到非常荣幸的是凯文)担任了这本书的责任编辑。格雷厄姆(最后还要对我的助手玛莉表示特别的感谢她利用自己的诸多才能和资料管理所具有的独特天赋为本书努力工作。克拉波维兹阿格内塞科米引言与致谢《优美诗篇》(朗费罗瓦兹沃思亨利)弗雷德者约翰当两个公司通过兼并或收购成为一体时他们便进入了一个崭新的领域:并购整合的领域。同其他未知领域一样在未涉足并购整合领域之前看起来是令人激动而新奇的。如果并购双方规划好他们的整合过程并遵循整合过程应有的途径就不会迷失方向。第一部分前提为公司在并购整合过程中如何把握来来变化提供了指南。第一章基本概念与资料讲述了基本的专业术语回顾了关于公司兼并后经营状况的领先研究。本章的顾问是著名学威斯顿(加利福尼亚大学洛杉矶分校管理研究院货币与金融市场专业的卡德纳(教授。威斯顿博士在他的卓越生涯中对研究兼并中的财务问题倾注了大量心血有力地驳斥了通常的观点即认为大部分的兼并都难以体现价值。尼思第二章整合之路介绍了导致整合的战略决策制定。肯史密斯(公司(瑟管理咨询公司(米切尔麦迪逊集团的合伙人加拿大多伦多默)的前任副总裁为本章提供了总括宏大是艺术的开端第页罗斯曼经验上的指导。尤金尼的指导尤其是兼并后公司成长方面的指导。苏珊多伦多具体的研究资料。附录《兼并与收购》杂志中影印的。斯坦纳(第三章整合计划与沟通阐述了如何制定和沟通并购整合计划。本章介绍的主要计划专家是乔治史密斯教授库尼(加利福尼亚大学洛杉矶分校管理研究生院名誉他的计划检查清单(连同肯尼斯购后的整合非常有益。威廉)提供的几个特殊并购计划)对于管理者实现并奥帝尔(费尔德曼宾夕法尼亚巴金哈姆普林斯顿事务所总裁就关于聘请外部人士参与并购计划的重要性做了评论。马克旧金山库珀斯莱布兰会计咨询公司的合伙人与董事长(现正在制定与普华会计咨询公司的兼并计划)运用智慧和经验阐述了并购计划中关于职位陈述的重要。和苏珊普拉芙达(加博尔加雷(马萨诸塞州波士顿的合作管理伙伴对于规范的并购协议及表述并购计划的法律方面具有敏锐的洞察力他们为本章整体做了有价值的评论。迈克尔赖利()纽约巴比伦哈利公司)总裁对于如何交流沟通并购计划提供了纽约安格罗斯曼公司(斯波普里)的董事长在本章最后给出了“听众/媒体沟通矩阵”。普赖斯切特(达拉斯普里切特公司()的董事长兼首席执行官对并购后的相关事项做了评述。赫什曼的主管为本章提供了详细评价企业的剥离期权就是从第页理查德(巴赫明斯特联合是两个或两个以上的个体的结合。夫勒)《协同效应》引言无论大公司小公司公营公司还是私营公司每年都会有上千个公司通过并购的方式集聚实力以期实现他们凭借各自的实力所无法达到的目标。但是他们会成功吗?以往的记录表明除非这些合并的公司精通美妙的并购整合艺术否则他们未来成功的机会是很少的。价值考虑理论上讲公司联姻会产生协同效应也就是说人们认为从股东即合并公司的整体效益大于独立公司效益的和。卖方正是利用这一原理说服众多买方支付可观的溢价购买股票或支付依赖于销售额的收购成本。但实际上这种所谓的追求协同效应的合并公司往往难以生存到充分发挥他们的潜能的程度。统计数据清晰地表明:除非并购双方能促使“加法因素”发生否则他们都只会遇到失望的结局。一些并购者注重整合资源一人力资源、财务资源或其他资源一而其他并购者则注重并购过程中的协同因素一例如技术和创新。但是无论整合的重点在哪里整合两个公司的任何一方面(例如人力资源)几乎肯定会涉及到整合这些公司的所有方面。此外在这些公司整合为新公司并开始运营时还必须同时考虑“第三维度”责任因素。本书将阐述一系列的公司合并是如何在国内及全球运作的。本章通第页并购整合的含义过介绍有关基础概念和资料对公司是否值得进行兼并这一普遍问题的答案进行探索。什么是并购整合?并购整合主要是指将两个或多个公司组合为一体由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。并购是指导多个公司结合的兼并或收购活动整合是指调整公司的组成要素使其融为一体的过程。并购整合还可运用到除公司以外的其他实体中(如非盈利组织和政府机构)以及除并购以外的其他交易中(如合资公司战略联盟和部分收购)。本书主要涉及两个公司的标准并购行为稍带提及其他类型的并购活动。)后的整合是否不同于收购)后的整兼并合?这一问题的回答取决于对兼并一词的运用。狭义上讲从技术的角度来说两者没有区别。收购是指任何形式的所有权转移而兼并中的所有权转移是指被兼并公司丧失法人实体成为兼并公司的一部分或者合并各方的法人实体均消失而共同成立一个新的法人实体。收购与兼并描述的都是将两个公司合并为一体这一经济行为的本质而不是合并后公司运营的本质。)和广义上讲从非技术的角度来说兼并一词常用于通过整合计划实现的收购整合计划主要包括对公司重要资源生产流程及技术的整合。因此举例来说当大西洋贝尔(。在本书中我们也用兼并一词来表达公司决定改变他们原先计划合并的法律结构即从兼并改为收购时他们仍将这一经济活动称为兼并这层含义。所有的买卖双方都期望兼并后的整合吗?答案是否定的。一些买者对公司进行收购仅仅是为了最终转售而持有它正如人们持有股票一样。这类非追求协同效应的收购常被称为“财务收购”(与战略收购相反)因为这些收购者的惟一目的是通过将第页具有一定的财务能力支撑才可能取得收购成必被收购公司置于新的管理模式来从收购中获得回报。因此他们无意将被收购公司的资源生产流程或技术整合成自己的一部分。这些收购者是典型的(但不总是)收购资金拥有者与其说管理不如说监控他们所收购的资源。如第二章所阐述的这种监控行为通常借助财务结构的支持获取高额回报。是否任何收购都能被归为财务收购或者战略收购?无论杠杆收购控股不是的。任何收购行为其选择都会受到交易行为的逻辑性和收购公司文化的限制。如果收购公司与被收购公司之间能发生协同效应而创造价值那么就应通过战略整合实现公司价值增值。如果重组财务结构可以充分发挥公司潜能那么就应采用财务收购。但不是每个收购公司都适合采用财务收购的。一个财务收购公司公司合伙企业功。建立这样一种财务能力支撑同建立战略能力支撑一样需要进行大量的工作。另外财务收购通常还需要较低的资金成本。财务能力支撑与战略能力支撑有哪些区别?)的收购公司为例收财务能力支撑将每个被收购公司视为独立的经济实体。在这一能力支撑下以购公司通过在短期内对被收购公司加强监管实行自上而下的管理战略以增加其价值。财务收购可有多种形式虽然被收购公司可能与收购公司的核心业务相关联但是它们并不需要被整合为收购公司的一部分并参与生产运作以创造高额投资回报这一问题将在第二章中予以论述。相反战略能力支撑则将每一被收购公司视为收购公司的新成员。在这一能力支撑下以通用电气公司为例被收购公司通过与收购公司的生产流程进行整合而增加收购公司的价值。战略收购(通常指出于上述原因进行的兼并)所涉及的通常为相同或相关行业间的公司并购。在相同行业内实行兼并可以降低成本(通过减少劳动力)或增加收入(通过增加顾客群)。收购公司收购其他行业领域的结果如何?可以采用战略收购吗?答案是肯定的。他们可以采用战略收购但是这种收购行为难以得到华尔街的认可。行业不相关的公司合并后往往处于一种混合状态而使公司的运营陷入困境。近年来这种鲜为人知的困境最终促成了公司分立第页年发生的具有代表性的混合并购案例雷诺兹工业公司(如斜向混合并购即收购与本行业没有直接关系的其他行业的公司例如一项新产品或服务流程可利用现有的销售渠道进行市场化)的兼年耐用电池公司)与纳比斯克食品公司(并将烟草和食品进行混合销售还有近年来)和吉列公司(收购)的兼并将电池置于装满其他消费品的售货架上一同销售。在服务领域例如这项兼。有时混合并购涉及到产品开发而不并发生在两个提供不同消费服务的公司之间公司兼并后融合得像两块匹配完美的拼图一样成长良好仅仅是销售如与年发生在之间的兼并前者是总部设在纽约的影视游戏制造商后者是一个总部设在圣塔弗)的进行核医学成相及研究的公司。伯根商)。广播公司(年伊瓦克斯公司例如在娱乐业迪斯尼公司解体。例如达尔公司((关于公司)最终分立为两个公司一个公司生产消费品另一个公司提供服务以图走出这种困境分立的详细论述参见第二章)考虑到行业和技术的不断变化我们如何界定一个公司究竟是处于收购公司核心领域的“内部”还是“外部为当公司增长呈线性趋势时公司的战略性发展有事实上我们无法界定。这种界定是一个程度问题。我们可以认个方向水平方向垂直方向和斜线方向(具体的并购案例描述如下。一个公司的扩张可采取以下途径:国家银行(水平并购即公司在目前的地域内或新的地域收购某一竞争对手如商业银行业的兼并有博特曼一班克银行公司(保险业的兼并有阿克萨公司/巴黎联合保险以及在电信业方面有英国电信公司//世界网站公司对兼并的竞标()。垂直并购即收购供应商或顾客)与大都会公司/美国)之间的兼并在制药业)与布伦斯韦格公司()的兼并(两对供应商/分销第页)在一份与他人合著的研究报告(如表省理工学院(年里很多学者发表了大量论文研究兼并后公司的财务绩效但几乎没有人定义失败或者相反以同样的方式定义成功。很低的在当失败被定义为极端情况如将失败定义为破产清算时失败率是以下当失败被定义为未能实现既定的财务目标时。如净利润或权益资本回报的显著提高失败率是很高的高达)的保罗即使以这些方式衡量失败研究结果也是不一致的。事实上由麻希利所示)中提到当以公司的资产营运能力和长期的现金流量衡量时兼并公司比其同行显得更好些。默瑟管理咨询公司(的研究(参见第二章)认为当以投资回报率衡量时通过规模增长赢利(无论是通过兼并或公司内部发展)比通过规模缩减赢利更为成功。并购方面的经验可以帮助公司克服业绩平庸的劣势吗?/经验的帮助是巨大的。这是年默瑟管理咨询公司(次以次收购商业周刊通过研究比较相对经验丰富的收购公司(平均每年发生上收购交易)和经验相对不足的收购公司(平均每年发生)的有经验交易)后得出的重要结论。占所有收购公司不足的收购公司在收购后的。在经营规模大的年时间里其股东总回报率远高于同行的竞争公司比经验不足的收购公司强许多。在经营规模小的公司中有经验的收购公司的投资回报率比同行平均水平高出需要注意的是水平并购与垂直并购都是在工业和政府部门得到认可的艺术术语而斜向混合并购还不是认可的艺术术语这种并购通常被偏见地称为混合并购但是根据斜线与水平和垂直之间的几何关系采用斜向混合并购可以更贴切地表达关联性不强的并购活动。需要强调的是上述每一术语所表述的仅是目前并购行为的一种倾向而不是一成不变的分类。竞争者不可能完全雷同供销关系也并非一成不变因此所有的并购行为即使已被政府管理机构归类为水平并购或垂直并购也都存在混合并购的趋势因为他们都涉及新的市场或领域。兼并成功的可能性多大?大多数的并购公司都以失败告终是真的吗?问题的答案取决于对失败的定义。在过去的第页万美元以年数据)月(月年数据)年月/)的公司的投的其它研究详见附表公司中经验不足的收购公司中仅有略微超过半数(资回报率高于同行平均水平。(有关有经验的收购公司的典型案例有哪些?列示了衡量经验的最佳方式是时间。最有经验的收购公司年复一年地收购一个或多个小公司。表年期间的家最活跃年内所有并购交易统计的收购公司。该表是《兼并与收购》杂志根据出来的。显然这不仅家公司都具有丰富的公司并购整合经验在合并两个公司方面而且在合并诸多公司方面。表家美国收购公司的并购交易数量年期间最活跃的(按排名)年总并购数注释:表中总数包括并购的外国企业年月(年资料来源:《兼并与收购》杂志年鉴费城宾夕法尼亚:年数据)月/月(读者可能注意到一些主要的收购公司在这国内的或国外的里未列入。原因的解释也极为简单。《兼并与收购》杂志所提供的“最活跃”的收购公司是根据并购交易中(包括美国公司之间的并购美国公司收购外国公司外国公司收购美国公司)交易价值在也不包括交易金额在上的并购交易统计排名的。换言之最活跃的收购公司排名中所涉及的收购交易既不包括非美国公司参与的收购交易年度进行了万美元以下的收购交易。一个典型的例子就是共和工业公司(该公司声称次收购交易但是个(其余的交易额太少而未予计符合上述统计条件的收购交易只有列)。第页决策影响因素除了经验之外其他影响公司并购后经营业绩的关键因素有哪些?年代至今的一些领先研究表明有许多因素影响公司并从世纪购后的经营绩效。大多数的研究是针对消极因素也就是说他们识别导致消极结果的消极因素。例如年约翰比约克斯坦所示)。然尔该研究的另一博士的一项著名研究表明拙劣的技术评估可能导致被收购资产或部门的最终剥离或清算(如表方面表明良好的技术评估可以有助于促成兼并后的成功。所示)列人们应当关注的不是并购公司中导致失败的因素而是促其成功的因素并且对于任何一个并购公司来说其所具备的因素都可能促使其成功。在对并购后公司经营失败的研究基础上我们可以容易地归纳总结出一张促使公司并购后成功经营的积极因素表(如表表举归纳从技术到整合速度等一系列关键的成功因素。促进公司并购后经营成功因素表收购公司对收购交易是否有其独到之处从而使其他与之竞争的收购公司无法将收购价格升至太高?兼并或收购是否与公司多角化发展战略及其他重要的方面相适应?收购公司是否对被收购公司的经营业务进行准确的预测?例如如果合适的话收购公司是否评估了被收购公司的技术?收购公司能否应付一定目标规模的收购?并购双方之间能否产生良好的经营协同效应和市场协同效应?新的母公司是否承诺与被收购公司共享资本、市场和技术?并购后是否有提高公司资产营运能力的计划?并购双方的企业文化能否互相融合?并购双方是否对新合并公司的长远规划具有共识?这一长远规划是否现实?新合并公司能否获得优势互补?高层管理人员的个人利益能否服从于并购后新公司的共同利益?并购公司双方是否具有有效的沟通交流计划与措施以使整合过程顺利进行?收购公司是否致力于快速整合以实施新公司的发展蓝图。总结得出的。年来并购公司的调查研究(概括表资料来源:本表是依据对近和表第页国际环境因素)在表将“快速整合”列为一项重要的成功因素专家们所说的“快速”意指什么?年时间(如附表一个规模庞大而复杂的兼并需花费相当的时间来实现完全整合大通曼哈顿银行和化学银行的兼并与整合共花了天。所示)。但是就整合的基本要点而言整合进程必须进展得更快。库珀斯一莱布兰会计咨询公司设计了一个名为加速转变的整合计划该计划所设定的完成全部整合过程的时间为默瑟有什么可以证明快速整合优于慢速整合?年威廉的报酬咨询公司通过对名人力资源部经理的调查发现兼并后的整合速度与一些衡量方式的改进有着很强的相关性。这些衡量方式涉及技术进步、对雇员的承诺和留用。调查将快速定义为“比常规的营运速度快”。假设通过一定形式的整合实现增另外快速整合优于慢速整合的原因是显而易见的。收购公司等待被收购公司价值增值的时间越长其支付给被收购公司的溢价就越显得昂贵。麦肯锡公司(值)的调查研年前对项并购交易(见附录进行贷款用以支付究中总结出了这一观点。作为该项研究报告的一部分麦肯锡公司列举了如下假想案例。假如一个收购公司以年利率亿美元那么该公司第万美元的收购溢价。被收购公司的经济价值为一年仅需要万美元就是未能迅速完成并购整合的代价。需要万美元的增量现金流来补偿收购溢价而在第三年则万美元这跨国并购公司在兼并后整合过程中面临的一般问题有哪些?同任何跨国经营业务一样跨国兼并后的整合过程同样面临诸多差异包括语言、法律、会计处理、技术和文化等差异。这些并购整合过程中的差异将在各相关章节的最后部分有简要阐述。国际环境因素对美国收购公司的重要性如何?跨国并购交易是否很少发生?根据新泽西纽瓦克证券数据公司(第页年来的事实并不支持上年美国公司收购外国公年里在所公布)的记录跨国并购是非常普遍的。在过去的的美国公司兼并中大约每个涉及到外国公司个中就有或者作为收购者或者作为被收购者。无论兼并水平是高还是低这一点都是真实的。与国外公司并购的动力是否真的取决于货币的购买力?年代中期的表现该货令人惊讶的是答案是否定的。作为收购之用的现金流在国内范围还是在国际范围内的转移并不是如理论上所言的与货币的购买力相关。就理论而言当一国货币升值时如美元在年代中期的表现该货币持有者应当更希望币持有者(美国公司)应当更有可能在国外进行直接投资。反之当该货币贬值时如美元在吸引强势货币国家公司的直接投资但是近述强势货币/强势购买者的理论。上升到首先从百分比的角度看司所占并购总交易的比重从。相反外国公司收购美国下降至公司所占并购总交易的比重则由现在来看国公司与外国公司进行了价值为年则完成了价值为年则收购了价值为长则没有如此迅猛。个美国公司而在尽管美元相对于其他货币出现了贬值司在国内外的并购活动仍在与日俱增。因此很显然在过去的几年里美元贬值并未影响美国公司对外国公司的并购。部分原因是由于美国公司利用美元贬值在出口领域获取利得他们的出口年收入足以使得他们追求全球性的外部扩张。跨国兼并的交易额是多少?对这些交易进行兼并后整合的重要性如何?根据联合国贸易与发展委员会(的统计亿美元在国外的直接投资连续年美国公司的跨国收购交易的交易额为年持续增长。许多并购交易都是的核心能力战略性并购而不是财务性并购收购公司希望通过战略性并购加强他们实现这一目标显然需要进行大刀阔斧的并购后的整合。年期间的总交易额这将更具说服力。在亿美元的亿美元的年外国公司收购了价值为亿美元的而在年美项并购交易项并购活动。国外投资的增亿美元的个公司。但上述变化显示了美国公第页并购后的经营绩效:相关研究回顾附录兼并能改进公司的经营业绩吗?研究专家们从两个方面回答了这一问题。个一些研究者在研究兼并对于双方公司股价的短期影响(通常为所示)。被兼并公司月或更短的时间)中发现在兼并公司宣布兼并活动后被兼并公司的股价上升而兼并公司的股价保持不变(如表。的股价实现预期上涨是因为上涨额中包含了兼并公司收购被兼并公司股票所支付的溢价。兼并公司的股价平均保持不变即股价上下波动甚微这是由于市场预测兼并公司的未来收益是极为谨慎的(具有很高的准确率)表市场对并购的反应目标公司/竞标公司股票的累计超常收益率研究回顾表并购失败原因一览表天取其短者。施韦特的时间范围从投标日到开标日的天数或第页按照上表研究的标准失败率低于成功的。表明所研究的大部分兼并公司与其同行相比是比较表示不适用:因为研究者并未给出全部的失败比率。以上)。大部分研究报告都给出了兼并的成功率或失败率由于对成功年其他研究人员考察了兼并对公司长期经营业绩的影响(通常为(续)表第页。超常收益)仅为)高达威斯顿综合兼并双方股东的施韦特(威廉梅奥股价下跌了所示)。与失败的定义不同得出的结论亦不相同(如表本附录概括了两种不同研究方式的主要研究结论。关于对兼并公司短期市场反应的研究在过去年的多项研究中学者们重复地发现同样的结果:兼并公司宣布兼并后被兼并公司的股价上升而兼并公司的股价相对保持不变。弗雷德总结年对兼并公司的研究成果)发现被兼并公司累计超常收益率(而兼并公司平均累计超常收益率()平均比预期下降率是收益率的一种形式即指某一事件(如公司宣布要进行兼并)对预期股价的影响程度。当有多个公司投标竞争兼并时兼并公司的累计超常收益率(为年的一项对从威斯顿博士得出其平均在年起宣布兼并的公司的研究中罗切西蒙商学院的斯特大学威廉天取两者中时间短的))发现从公司宣布兼并到开标(或者被兼并公司的股票上升了施韦特称这种上升为补偿性上升。施韦特的研究还认为被兼并公司股票的平均上涨与宣布兼并前传闻股价上涨平均总超常收有关施韦特称这种变化为加速上升。他认为补偿上升与加速上升是不相关的并指出加速上升使兼并公司支付更高的收购溢价(加速上升对于被兼并公司的股东来说是有利的益率上涨)的迈克尔年末莱曼兄弟公司(家银行股价所进行的一项)在对新近实行收购交易的但是他们的股价在未公开发表的研究中发现虽然在宣布兼并后的一个星期内兼并公司的个月内都得到了恢复。总之兼并对公司股价的短期影响是积极的。但是这种积极影响对那些将股票转售给收购公司的被收购公司的股东相对更明显一些而对留在公司内的股东则相对弱一些。股东能否最终受益还需借助对兼并后公司长期经营业绩的研究。成功或失败)的研究对公司兼并后长期经营绩效商务媒介对兼并公司研究结果的经常性报道表明大多数兼并公司第页或家经过兼并的公司进行了研平均水平低。家并购公司的研究表明至少年麦肯锡公司对的公司在并购后的年内无法收回其投资成本。研究还总结了导致并购失个主要原因:兼并收购公司的主营业务实力不强并购规模过大败的以上)对市场潜力的评价过于乐观高(占收购公司市场价值的估了协同效应收购价过高以及拙劣的并购后整合而最主要的失败原因是并购整合进展缓慢和密歇根大学的汉。研究者通过对从最终清算或出售到经营绩效低于平均水平都可在经历了相对长时期经营后均以某种形式的失败告终。进一步的详细研究显示兼并公司的未来前景并非如报道的那么暗淡。首先对于失败的定义存在很大差别被定义为失败。第二许多研究都识别了影响成功与失败的关键因素从而增加了未来降低失败率的机会。比约克斯坦(志第年秋)的一项关于约翰期(兼并的研究报告表明务、经营战略和/或技术上的原因所致。其中主要失败原因(或反过来说成功原因)是技术方面的相适应程度萨尔特()和沃尔夫)对年马尔科姆(温霍尔德(比纽约证券交易所(究并以纽约股票交易市场上挂牌的股价衡量其经营绩效。通过研究发现这些公司的平均权益收益率(平均水平低)比平均资产收益率()大学的迈克尔年由密歇根大学现就职于杜克(布雷德莱(德塞(佛罗里达大学的阿南德基姆()为 )进行的一项研究表明股票市场对兼并完成做出了积极反应为兼并双方的股东带来了良好的投资回报(累积超常收益率(年间家完成并购的公司的研究认为市场期待通过各种类型的协同效应为公司带来理想的回报率而这些协同效应的发生与兼并后的整合密切相关。他们得出结论认为实现市场所预期的并购后收益可能来源于因协同效应而使公司提高管理效率实现规模经济提高产品技术合理组合互补资源充分利用资产创利挖掘市场潜力或采发表于《兼并与收购》杂年期间制造行业中公司)的兼并失败是由于财第页第年下降的主要收购者(占资本的年下降第年下降项收购交易的研年间发生年的另一项研究中在年月间对累计收购个公司的。用任何创造价值的方式与途径年伦敦年间咨询公司的一项研究发现与同行相比兼并家美国银行中对收购公司的股价具有负面影响。对以上)的研究表明第的收购对收购公司的股票产生负面影响。这些并购后收益率下降的银行与同行相比其价值上的平均差别为下降价仅为其原来的在对院长阿洛科年新泽西技术研究院(查克罗巴帝(。究中发现兼并后的整合比制定战略方针对并购后公司经营业绩的影响更为重要。他从六个方面入手研究公司的经营业绩即销售额利润投资回报率市场占有率技术创新和顾客基础希利(帕莱普(年麻省理工学院斯隆管理学院的保罗与哈佛商学院的克里希纳德)在对鲁贝克(。这些规律尤其适用于那些交易的研究中发现被兼并公司的资产运营能力与同行相比具有显著的提高由此带来了更高的经营现金流入业务范围相互重叠的公司间的兼并交易指出兼并后整合可能有利于增加兼并后公司的价值。月年与商业周刊发表了他们对兼并后公司的经营。作为研究的一部分他们考察了业绩进行合作研究的结果亿美元的并购后公司的收益情况发年间项并购交易额达现只有取得微利的收购公司创造了可观的收益少量亏损严重亏损(与就月年间同行业股东收益率比较得出)。年家收购公司与家非收购公司(即在此期间未进行任何收购活动)进行了对比发现非收购公司的经营业绩优于收购公司。有。并且如本章前面所提及的的非收购公司收益率高于工业指数而获得较高收益率的在收购公司中仅占收购公司的经验越丰富其收购结果就越好。在年的研究中指出兼并后失败归因于并购双方第年下降年第(亦即收购银行的股。成功的兼并银行显然拥有优秀的战略方针。和里查项兼并第页(但没必要再进行收购)间对近的。伯奇马萨诸塞州剑桥的康纳特公司()的大卫年洛克伦(年至的公司认为他家公司中有的公司认为比较满意的公司认为不够满意并结果非常糟糕。这些公司都是根据自己对成功的定义进行判断与评价)进行了另一项规模庞大的研究即比较间美国万家公司中收购公司与被收购公司的经营业绩伯奇发现与非收购公司相比只有的收购公司在收购后净收益有显著增长。康纳特公司认为这一比率太低了因为参考到大部分收购公司支付了高于市场价值的收购费用(即收购费用高于股票价格或对私有企业而言是销售额的一倍)家公司兼并后的的公司财务状况不容乐观。研究年库珀斯一莱布兰会计咨询公司在对经营业绩进行调查研究后发现有还认为兼并后整合的缓慢进程与兼并后公司收入、现金流量和盈利能力之间存在相关关系)大学金融系的蒂姆艾奥瓦(家并购公司的调查研究中发现在对)的大希利尔()的艾拉强的斯默洛维兹在对财富 个导致兼并后失败的因素按其重要性列出。在所有因素中个因素是:不相容的企业文化管理模式的冲突和管理者的自以为是改进计划难以实施无法进行未来预测和对协同效应期望过高卫年伦敦经济学家情报社(米切尔(的收购公司难以实现他们的预期目标。米切尔曾在家并购公司进行过研究考察并请公司的高层管理人员评价他们的兼并交易。在最近调查的们的收购是成功的(值得再次进行收购的公司认为兼研究的论述)缺乏合理的尽职调查缺乏强制性策略过于乐观地估计可能发生的协同效应企业文化冲突和并购后整合进程缓慢。(更改后的结论见后面年关于)的美国国际学院商业研年马萨诸塞州春园(究中心()和克莱顿家公司研究时让高级管理人员对所给出的最经常被列出的第页式进行收购的公司其投资收益率大幅度下降(分别为和维吉(家并购公司就和阿南德年间)对兼并对长期(年)经营业绩的影响进行了研究通过比较以股票、现金及股票现金混合方式进行的并购活动发现以股票兼并或股权收购方出现大幅度上升(分别为。他将和而以现金方式进行收购的公司其投资收益率下降幅度较小或。这一结论似乎有些出人意料因为现金收购的公司包括负债累累的公司但是研究者们的解释别有一番道理:以股票方式收购的公司其股票价值可能会高估而以现金方式收购的公司其股票价值可能会低估在公司兼并后的一段时期里这些公司的真实价值便体现出来了。这一发现对于近几次在乐观氛围中以股票方式进行的并购交易的预测不够准确)的马克纽约大学斯特恩商学院(希罗尔()中报告了他在对在其著作《协同陷阱:企业在收购博弈中是如何失败的》(纽约:自由出版社(年间年平均下降家兼并公司的研究中得出的类似结论。他发现随着时间的推移投资收益率呈下降趋势在并购后的第这一现象归咎于溢价收购以股票或负债而不是用内部产生的现金进行收购和诸多竞标公司的存在。这些都构成了“协同陷阱”:对于并购计划正面效应估计过于乐观。默瑟管理咨询公司(年代的兼并公司与大型并购交易(交易价值在代的并购交易中有代这一比例仅为理方法而不是公司的战略方针或定价策略年代的相比经营绩效有显著提高。对年的一项研究表明亿美元以上)的研究显示世纪的公司投资收益率高于同行业股东而在世纪项年年默瑟认为这种进步应归功于兼并公司改进了管第页的首席执行官约翰月年是年则发生了年后美元的价值跌落到美元仅能日元而年月日页及以下各页。月帝茨在接受华尔街日报的采访中对分立这样解释“尽管我们有悠远的成长历史但事实上我们被认为是以企业集团的形式存在着其结果是母公司价值与收益都低于各子公司独立价值与收益的算术和。”帝茨还讲道分立子公司可以释放每个子公司的价值。年在计划的国际公司、霍华德世纪分立案中也有类似论述。约翰逊公司()和阿维斯公司(公司(的搬迁抵押贷款和车队管)的母公司其所经营的业务如时间共享、寄存、房地产经纪和轿车租赁等非常适合与理业务的融合发展。起由美国公司参与的为年非美国公司参与的兼并交易有起。参见日页及以下各页。年月起而年的起。资料来源:年由美国公司参与的国内外并购交易仅有年和美元可兑换兑换年日元。参见“日注释当两个公司年月宣布它们的兼并意图时它们提出要成立一新的经济实体来收购两个公司的所有股票。两个月后两个公司意识到该案的合法兼并需要管理机构进行较长时期的审核于是便决定将交易的形式改变为收购即由大西洋贝尔公司()发行价值亿美元的新股给的股东。资料来源:年日达尔公司(期内的经营业绩发现有家公司的反应是正确的。中比较了家兼并公司的股价对其在宣布兼并交易后的反应与公司兼并后较长时(纽约页)第汤姆科普兰帝姆默林在他们的著作库勒和捷克日和“月年日月年第页。作秋这项月年日年(。查克罗巴帝纽瓦克新泽西技术研究院的院长从国家科学基月)日第年月起并购交易的完整的研究中(完整和月)。和参见(纽约:年(年秋第页及以下各页。如书中第一部分的引言中所介绍的威斯顿博士担任关于兼并后的研究这一部分的顾问。参见)第页及以下各页。参见年内无盈利。该研究将并购失败定义为(年被收购公司在前年内被清算或出售)被收购公司在被收购的产品或生产流程在原材料和/或工程设计方面必须进行彻底更新。和参见:(。同本附录中所列示的其它研究一样(除非另有说明)该研究涉及了许多行业。参见者引述了一项麦肯锡的内部研究题目为“:年月)参见页及以下各页。第咨询公司的研究被归纳于的一篇题为“金会取得了该项研究的经费。页及以下各页。第参见“年间页及以下各页。在对第页。公司的此项投资取得了理想的回报在兼并后的年里其经营业绩比同行业高出年以亿美元(的溢价)收购公司。国际计算机同仁后的管理。一个典型的案例就是国际计算机同仁公司(以及本附录所提及的许多研究者都认为影响公司价值的关键因素在于兼并增加的

用户评价(1)

  • 1.85.0.145 从整合的前提条件、整合资源、整合过程以及整合公司责任等不同角度,以整体框架模式就公司并购后的整合事项进行了全面系统地阐述。内容涉及国际范围并购的最新动态.研究成果和经验.是一部对复杂的并购过程提供精辟指导的杰作。

    2011-02-28 19:27:00

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