收购协议书范本

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与转让声明及附件一致。　　1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承当缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承当任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。　　第二条转让之标的　　甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。　　第三条转让股权及资产之价款　　本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB)。　　第四条股权及资产转让　　本协议生效后7日内，甲方应当完成以下办理及移交各项：　　4.1将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);　　4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及　　公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;　　4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;　　4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。　　第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务　　6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。　　6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。　　6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。　　第七条受让方之义务　　7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。　　7.2乙方将按本协议之规定，负责催促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。　　7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。　　第八条陈述与保证　　8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证　　①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。　　②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。　　③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。　　④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。　　⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。　　⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。　　⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。　　8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：　　①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。　　②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。　　③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。　　④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。　　第九条担保条款　　对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承当连带责任之担保。　　第十条违约责任　　10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承当违约责任。　　①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。　　②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承当日万分之三的违约金。　　10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。　　第十一条适用法律及争议之解决　　11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用"中华人民共和国合同法"、"中华人民共和国公司法"等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。　　11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。　　第十二条协议修改，变更、补充　　本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进展，经双方正式签署后生效。　　第十三条特别约定　　除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。　　第十四条协议之生效　　14.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经　　公司股东会通过后生效。　　14.2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本假设干份，供报批及备案等使用。　　第十五条其它　　15.1本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。　　第十六条本协议之附件　　16.1公司财务审计报告书;　　16.2公司资产评估报告书;　　16.3公司租房协议书;　　16.4公司其他有关权利转让协议书;　　16.5公司固定资产与机器设备清单;　　16.6公司流动资产清单;　　16.7公司债权债务清单;　　16.8公司其他有关文件、资料。　　签署：　　甲方：　　法定代表人(授权代表)：　　乙方：　　法定代表人(授权代表)：股权收购协议范本二转让方：受让方：目录前言第一条*公司现股权构造第二条乙方收购甲方整体股权的形式第三条甲方整体转让股权的价格第四条价款支付方式第五条资产交接后续协助事项第六条清产核资文件第七条*公司的债权和债务第八条权利交割第九条税收负担第十条违约责任第十一条补充、修改第十二条附件第十三条附则转让方〔下称甲方〕：〔略〕转让方代表：1、：〔略〕〔签字〕：性别：男身份证号：〔略〕2、：〔略〕3、：〔略〕4、：〔略〕5、：〔略〕受让方(下称乙方)：*劳服公司住所：〔略〕法定代表人：〔略〕前言鉴于甲方欲整体转让其投资于*〔下称*公司〕的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订"股权收购意向合同书〞〔下称"意向合同〞〕，并根据该"意向合同〞的约定，甲、乙双方实际履行了有关**公司的交接工作。现乙方收购甲方持有**公司全部股权的条件根本具备，甲、乙双方根据"中华人民共和国合同法"、"中华人民共和国公司法"和其它相关法律、法规及"意向合同〞第十条之规定，就甲方整体转让**公司〔下称**公司〕全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的根底上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同遵守。第一条**公司现股权构造1-1**公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。**公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见"意向合同〞的附件9。1-2甲、乙双方根据"意向合同〞之约定，在双方交接**公司期间，甲方已自愿进展了变更登记。**公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。**公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。第二条乙方收购甲方整体股权的形式甲方自愿将各自对**公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股**公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的**公司工商档案为准。第三条甲方整体转让股权的价格3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的**公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准〔附件2〕。3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由**公司享有资产所有权。第四条价款支付方式根据"意向合同〞的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条资产交接后续协助事项甲、乙双方依据"意向合同〞的约定，对**公司的资产预先进展了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接收**公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据老实信用的原则对涉及原**公司的一切事宜合理地履行通知、、说明、协助等义务。第六条清产核资文件乙双方依据"意向合同〞的约定，对**公司的资产预先进展了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的**公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。第七条**公司的债权和债务7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理**公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承当，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原**公司的一切债权及债务已全部结清。7-2本合同生效之日后，乙方对**公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承当。第八条权利交割本股权收购合同生效之日，甲方依据"公司法"及**公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对**公司享有"公司法"及**公司章程规定的股东所有权利。第九条税收负担双方依法各自承当因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条违约责任甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失〔包括直接损失和间接损失〕，并按总价款的5%向守约方给付违约金。第十一条补充、修改未尽事宜，双方在老实信用原则的根底上，经充分协商并达成一致后，方可进展补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。第十二条附件以下附件为此合同必要组成局部〔第3项以后为哈尔滨市**变更后的证照〕：1、双方签订"股权收购意向合同书"；2、**市**第六次股东大会股权转让决议；3、税务登记证；4、临时排放污染物许可证；5、企业法人营业执照；6、中华人民共和国组织机构代码证；第十三条附则13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。甲方代表〔签字〕：1：：2：：3：：4：：5：：乙方〔盖章〕：〔省略〕法定代表人〔签字〕：签订时间：年月日