子 （分 ）公司管理制度

1 凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司 子子子子（（（（分分分分））））公司 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 公司管理制度公司管理制度公司管理制度 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第一条第一条第一条第一条 为加强对凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）子（分）公司的管理、 规范公司内部运作机制、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业内部控制 基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条第二条第二条第二条 本制度所称分公司系指本公司设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公 司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控 制的公司。 第三条第三条第三条第三条 加强对子（分）公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组 织、资源、资产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率 和抵抗风险能力。 第四条第四条第四条第四条 本公司依据对子（分）公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自 身的权力机构对其重大事项进行管理；对分公司重大事项直接进行管理；对全资子公司在遵 照其独立法人实体的前提下，视同于分公司的管理。同时，负有对子（分）公司指导、监督 和相关服务的义务。 第五条第五条第五条第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作 企业财产。 本公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层的考核。 本公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也 应当遵照执行。 第二章第二章第二章第二章 股权管理股权管理股权管理股权管理 第六条第六条第六条第六条 子（分）公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构 和各项管理制度。 第第第第七七七七条条条条 本公司依照其所持有的股权比例，对各子公司享有以下权利： 2 （一）获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相应的表 决权； （三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，收购 其它股东的股权； （四）查阅子公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录 等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配； （六）法律、法规或子公司章程规定的其它权利。 第八条第八条第八条第八条 本公司通过推荐、委派、选举等方式派出子公司的董事、监事和经理，实现对 子公司的治理。本公司投资设立的主导产业子公司，代表本公司行使职权的子公司法定代表 人，经董事长、总经理协商一致后产生。若本公司董事长、总经理对人选意见不一致时，提 交本公司董事会讨论决定。子公司董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、总 经理助理和享受前述同等待遇、级别的其他人员）由本公司总经理办公会讨论通过后，经子 公司履行法定程序后产生。 分公司的高级管理人员由本公司总经理办公会讨论通过后直接委派。 第第第第九九九九条条条条 委派的董事、监事及高级管理人员的职责如下： （一）董事、监事人员职责： 对子公司股东（大）会或董事会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章 程赋予的职责外，其工作内容和要求如下： 1、掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理； 2、亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其 它董事、监事代为表决； 3、通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方 案； 4、及时向公司报告子公司重大情况； 5、专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并 对子公司进行全方位的管理； 6、兼职董事、监事，不在子公司领取薪酬，给予参事年费。具体数额，由子公司股东 会决定。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成 3 本。 （二）经理人员职责： 1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责； 2、执行所在子公司股东（大）会、董事会制定的经营 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 、投资计划； 3、向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况； 4、执行公司制定的规章制度； 5、定期向公司总经理办公会进行述职。 （三）财务负责人（或财务经理）职责： 委派的财务负责人（或财务经理）进入子公司管理层，业务上接受本公司财务负责人 管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作： 1、协助总经理参与子公司的日常决策和管理； 2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度； 3、对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制； 4、负责建立健全子公司的各项财务控制体系； 5、有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的 行为进行监督，必要时将情况上报公司； 6、子公司财务主管以上人员的任免，需上报公司人力资源部批准、备案。 第第第第十十十十条条条条 子（分）公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本 公司董事会、监事会和经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第第第第十一十一十一十一条条条条 子公司如设置股东（大）会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股 东（大）会、董事会会议，会议应当有记录，会议决议必须由到会股东代表或与会董事签署。 第三章第三章第三章第三章 财务管理财务管理财务管理财务管理 第十第十第十第十二二二二条条条条 子(分)公司应遵守本公司统一的财务管理制度，与本公司实行统一的会计政 策。本公司财务部负责对公司各子（分）公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第第第第十三十三十三十三条条条条 子（分）公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各 项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提 高资金使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产 保值增值和持续经营。 第十第十第十第十四四四四条条条条 子（分）公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准 4 则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。 第十第十第十第十五五五五条条条条 子（分）公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行： （一）子（分）公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等 应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 （二）子（分）公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及 时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。 第十六条第十六条第十六条第十六条 子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送相关报表及报告。财 务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。 每月结束后 10 日内向本公司报送上个月的财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、 现金流量表 现金流量表excel下载现金流量表excel下载现金流量表excel下载现金流量表excel下载空白现金流量表下载 财务分析报告及其他内部管理报表）。 每季度结束后 15 日内向本公司报送季度财务报表、报表附注及财务分析报告。半年度 结束后 20 日内（即每年 7 月 20 日前），向本公司报送半年度财务报告（除前述财务报表、 财务分析之外还应当包括会计报表附注）。每年度结束后 30 日内（即每年 1 月 30 日前）， 向本公司报送上年度财务报告（除前述财务报表、财务分析之外还应当包括会计报表附注）。 第十第十第十第十七七七七条条条条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何 非经营占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请本公司采取相应的措施。因上 述原因给公司造成损失的，本公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法 追究相关人员的责任。 第十第十第十第十八八八八条条条条 子公司应当定期（每周一 17：00 前提交上周）按规定向本公司报送相关资金 使用与资金头寸报表，资金调拨需要接受公司监管，如在子公司章程、经营合作协议中另有 约定或另行授权的，按约定或授权执行。因企业经营发展和子公司资金统筹安排的需要实施 对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公 司董事会或股东（大）会决议执行。 第十第十第十第十九九九九条条条条 未经公司批准，子公司不得向其他单位借款，不得提供对外担保，也不得进 行互相担保。 子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报本公司，并按照《本 公司对外担保管理办法》规定报经本公司总经理办公会、董事会或股东大会审议通过后，子 公司方可召开董事会或股东会（股东大会），本公司应派员参加子公司相关会议。 本公司为子公司提供担保的，子公司应按本公司有关规定的程序申办，并履行债务人职 责，不得给子公司造成损失。 5 第四章第四章第四章第四章 经营管理经营管理经营管理经营管理 第二第二第二第二十十十十条条条条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根 据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理 体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。 第第第第二二二二十十十十一一一一条条条条 子公司总经理负责及时组织编制、并向本公司发展规划部提交以下文件（应 公司董事会办公室、财务部工作要求，发展规划部应转报相关文件）： （一）月度报告材料： 1、每月 10 日前提供上个月度经营情况小结及本月计划。 主要内容包括：生产经营总结，重点工作情况报告，本月 工作计划 幼儿园家访工作计划关于小学学校工作计划班级工作计划中职财务部门工作计划下载关于学校后勤工作计划 ； 2、每月 10 日前提交人事报表。 3、每月 5 日前提交子（分）公司的班子会议纪要材料。 4、每月 7 日前提供上个月度市场开发报告及本月市场开发计划以及本月订单计划。 主要内容包括：主要客户的接待和拜访报告和纪要材料；行业及市场态势及竞争者动 态意向；订单状况。 5、每月 12 日前提交各子（分公司）的报表指标完成情况统计表。 （二）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的生产经营情况报告。主要 内容是：经营结果、市场开发、新产品开发和推进，各项管理数据。 （三）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营情况报告。 子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。 子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除公司日常 的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大 诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其它重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字， 对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第第第第二二二二十十十十二二二二条条条条 子公司必须根据公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，涉及公司整 体利益的文件应报公司相关部门备案。 第第第第二二二二十三条十三条十三条十三条 子公司的对外投资应接受本公司的指导、监督。 第第第第二二二二十四条十四条十四条十四条 根据工作需要，本公司设立发展规划部（并同时设立投资项目管理委员 会），负责对公司本部和子（分）公司的投资管理。发展规划部具体负责子（分）公司的日 常管理工作，逐个建立投资业务档案，加强对子（分）公司的跟踪管理和监督。 6 每个季度结束后的 15 日内，发展规划部编制一份《凤凰光学经营运行状况评价报告》， 对公司上季度的运行情况详细分析；每半年度编制一份《国际国内经济运行状况、消费类电 子以及光电子行业发展动态分析报告》，向本公司经理办公会报告。 第第第第二二二二十五条十五条十五条十五条 子公司发生的关联交易，应遵照本公司章程及相关规章制度的规定，经子 公司董事会或股东（大）会审议通过。子公司在召开董事会或股东（大）会之前，应及时将 该关联交易事项报告本公司，在本公司总经理办公会、董事会或股东大会按《公司章程》等 相关规定履行决策程序后，子公司方可召开董事会或股东（大）会，本公司应派员参加子公 司相关会议。 第第第第二二二二十十十十六六六六条条条条 在经营投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成损失的，应对主要 责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章第五章第五章第五章 内部审计监督内部审计监督内部审计监督内部审计监督 第第第第二二二二十十十十七七七七条条条条 子（分）公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外， 还应接受本公司根据管理工作的需要，对子（分）公司进行的定期和不定期的财务状况、制 度执行情况等内部或外聘审计。 第二十第二十第二十第二十八八八八条条条条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、 重大经济 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 审计、对本公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、 安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十第二十第二十第二十九九九九条条条条 子（分）公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过 程中应当给予主动配合。 第第第第三三三三十条十条十条十条 经本公司总经理办公会或董事会批准的审计意见书和审计决定送达子（分） 公司后，分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。 第六章第六章第六章第六章 投资管理投资管理投资管理投资管理 第第第第三三三三十十十十一一一一条条条条 子公司的重大对外投资项目，必须在本公司总经理办公会、董事会或股 东大会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后，并经子公司自身权力机构审议批准后才 能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；全资子公司的任何对外投资都 需报本公司总经理办公会、董事会或股东大会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后履 行； 分公司不得对外投资。 子公司对外投资项目的“重大”金额标准是：除子公司股东（大）会或董事会授权子 公司经理层可以决定之外的一切其他对外投资项目。 7 第第第第三三三三十十十十二二二二条条条条 子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制 投资风险，注重投资效益。子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论 证，并向本公司提交可行性分析报告。可行性研究的主要内容有： （一）投资项目的基本情况； （二）投资项目的市场预测、投资收益分析和生产规划； （三）投资项目建设方案及进度规划； （四）投资项目的生产工艺、设备造型及技术参数等技术分析； （五）投资项目的劳动组织及人员结构等。 （六）其他有关事项。 第第第第三三三三十十十十三三三三条条条条 子公司投资项目的决策审批程序为： （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）子公司经理办公会讨论、研究； （三）形成书面报告由子公司总经理或董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可要 求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）； （四）公司总经理办公会、董事会或股东大会审核意见为可行的，由子公司提交其公司 董事会或股东（大）会审议通过后即可实施。 第第第第三三三三十十十十四四四四条条条条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项 目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。本公司相关部门及人员临时需要了解项目的执 行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，并根据要求提供相关材料。 第第第第三三三三十十十十五五五五条条条条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程 质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第第第第三三三三十十十十六六六六条条条条 子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司发展规划框 架下，细化和完善自身规划。 第第第第三三三三十十十十七七七七条条条条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，必需按照本制度三十三条程序审 批。未经批准不得从事该类投资活动。 第七章第七章第七章第七章 信息披露信息披露信息披露信息披露 第第第第三三三三十十十十八八八八条条条条 各子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的 要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未 8 公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第第第第三三三三十十十十九九九九条条条条 子公司董事长为负责信息报告的第一责任人，子公司财务负责人为信息报 告的联络人。 第第第第四四四四十条十条十条十条 子（分）公司应当在股东（大）会、董事会、经理办公会会议结束后一个工 作日内，将有关会议决议等相关资料报送本公司董事会办公室、发展规划部备案。 第第第第四四四四十十十十一一一一条条条条 子（分）公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、 年度定期向本公司董事会办公室、企业发展部报告实施进度。项目投入运营后，应当按季度、 半年度、年度统计达产达效情况，在每个会计年度结束后的十天内书面向本公司董事会办公 室、发展规划部提交情况报告。 第第第第四四四四十十十十二二二二条条条条 子（分）公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会办公室： 1、重大诉讼、仲裁事项； 2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、 变更和终止； 3、大额银行退票； 4、重大经营性或非经营性亏损； 5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）； 6、重大行政处罚； 7、《上市规则》规定的其他事项。 第八章第八章第八章第八章 母子母子母子母子（（（（分分分分））））公司之间的相互关系公司之间的相互关系公司之间的相互关系公司之间的相互关系 第第第第四四四四十十十十三三三三条条条条 子（分）公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等 经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和本公司经营总体 目标、长期规划和发展的要求；各子（分）公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目 标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保本公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第第第第四四四四十十十十四四四四条条条条 子（分）公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受本 公司有关部门的指导、检查和监督。 第第第第四四四四十十十十五五五五条条条条 本公司与各子（分）公司之间发生的关联交易业务，应按照本公司章程及 相关规章制度的有关规定执行。 第第第第四四四四十十十十六六六六条条条条 子（分）公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉及重大投 资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关的规定，及时收集资料，履 行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。 9 第第第第九九九九章章章章 考核与奖惩制度考核与奖惩制度考核与奖惩制度考核与奖惩制度 第第第第四四四四十十十十七七七七条条条条 各子公司应根据本企业的实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束 机制，经本公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会通过，并在每个会计年度结束后， 对子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第第第第四四四四十十十十八八八八条条条条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好 的经济效益。本公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。 第第第第四四四四十十十十九九九九条条条条 公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况， 不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，本公司将依照 相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。 第第第第十十十十章章章章 附则附则附则附则 第第第第五五五五十条十条十条十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第第第第五五五五十十十十一一一一条条条条 本制度由本公司董事会办公室负责解释。 第第第第五五五五十十十十二二二二条条条条 本制度自本公司董事会审议通过之日起实施。