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子 (分 )公司管理制度.pdf

子 (分 )公司管理制度.pdf

上传者: 千尋 2010-12-18 评分 5 0 142 19 644 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《子 (分 )公司管理制度pdf》,可适用于企业制度领域,主题内容包含凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司子子子子((((分分分分))))公司管理制度公司管理制度公司管理制度符等。

凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司子子子子((((分分分分))))公司管理制度公司管理制度公司管理制度公司管理制度第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条第一条第一条第一条为加强对凤凰光学股份有限公司(以下简称“本公司”)子(分)公司的管理、规范公司内部运作机制、维护公司整体形象和投资者利益根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定结合公司实际特制定本制度。第二条第二条第二条第二条本制度所称分公司系指本公司设立的非独立法人的分支机构本制度所称子公司系指本公司持有其以上的股份或者虽然持有其股份比例不足、但能够实际控制的公司。第三条第三条第三条第三条加强对子(分)公司的管理旨在建立有效的管控与整合机制对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。第四条第四条第四条第四条本公司依据对子(分)公司资产控制和上市公司规范运作要求通过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理对分公司重大事项直接进行管理对全资子公司在遵照其独立法人实体的前提下视同于分公司的管理。同时负有对子(分)公司指导、监督和相关服务的义务。第五条第五条第五条第五条子公司在本公司总体方针目标框架下独立经营和自主管理合法有效地运作企业财产。本公司负责对分公司经营层的考核子公司董事会负责对子公司经营层的考核。本公司制定的各项制度规定分公司应当遵照执行子公司经自身权力机构批准后也应当遵照执行。第二章第二章第二章第二章股权管理股权管理股权管理股权管理第六条第六条第六条第六条子(分)公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定建立健全治理结构和各项管理制度。第第第第七七七七条条条条本公司依照其所持有的股权比例对各子公司享有以下权利:(一)获得股利和其它形式的利益分配(二)依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东(大)会并行使相应的表决权(三)依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权收购其它股东的股权(四)查阅子公司章程、股东(大)会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件(五)子公司终止或者清算时参加子公司的剩余财产分配(六)法律、法规或子公司章程规定的其它权利。第八条第八条第八条第八条本公司通过推荐、委派、选举等方式派出子公司的董事、监事和经理实现对子公司的治理。本公司投资设立的主导产业子公司代表本公司行使职权的子公司法定代表人经董事长、总经理协商一致后产生。若本公司董事长、总经理对人选意见不一致时提交本公司董事会讨论决定。子公司董事、监事和高级管理人员(包括总经理、副总经理、总经理助理和享受前述同等待遇、级别的其他人员)由本公司总经理办公会讨论通过后经子公司履行法定程序后产生。分公司的高级管理人员由本公司总经理办公会讨论通过后直接委派。第第第第九九九九条条条条委派的董事、监事及高级管理人员的职责如下:(一)董事、监事人员职责:对子公司股东(大)会或董事会负责维护公司利益除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外其工作内容和要求如下:、掌握子公司生产经营情况积极参与子公司经营管理、亲自出席子公司的董事会、监事会确实不能参加的必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决、通过子公司董事会、监事会履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案、及时向公司报告子公司重大情况、专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策并对子公司进行全方位的管理、兼职董事、监事不在子公司领取薪酬给予参事年费。具体数额由子公司股东会决定。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用由子公司实报实销记入子公司成本。(二)经理人员职责:、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理行使在子公司任职岗位的职责、执行所在子公司股东(大)会、董事会制定的经营计划、投资计划、向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况、执行公司制定的规章制度、定期向公司总经理办公会进行述职。(三)财务负责人(或财务经理)职责:委派的财务负责人(或财务经理)进入子公司管理层业务上接受本公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作:、协助总经理参与子公司的日常决策和管理、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度、对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制、负责建立健全子公司的各项财务控制体系、有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督必要时将情况上报公司、子公司财务主管以上人员的任免需上报公司人力资源部批准、备案。第第第第十十十十条条条条子(分)公司应当加强自律性管理并自觉接受本公司工作检查与监督对本公司董事会、监事会和经理层提出的质询应当如实反映情况和说明原因。第第第第十一十一十一十一条条条条子公司如设置股东(大)会或董事会的应当按子公司章程规定按时召开股东(大)会、董事会会议会议应当有记录会议决议必须由到会股东代表或与会董事签署。第三章第三章第三章第三章财务管理财务管理财务管理财务管理第十第十第十第十二二二二条条条条子(分)公司应遵守本公司统一的财务管理制度与本公司实行统一的会计政策。本公司财务部负责对公司各子(分)公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。第第第第十三十三十三十三条条条条子(分)公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策根据国家法律、法规及其他有关规定结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度确保资料的合法、真实和完整合理筹集和使用资金有效控制经营风险提高资金使用效率和效益有效利用子公司的各项资产加强成本控制管理保证子公司资产保值增值和持续经营。第十第十第十第十四四四四条条条条子(分)公司应根据本公司生产经营特点和管理要求按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度开展日常会计核算工作。第十第十第十第十五五五五条条条条子(分)公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行:(一)子(分)公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。(二)子(分)公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。第十六条第十六条第十六条第十六条子公司应根据自身经营特征按照公司的要求定期报送相关报表及报告。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。每月结束后日内向本公司报送上个月的财务报表及分析(包括资产负债表、损益表、现金流量表财务分析报告及其他内部管理报表)。每季度结束后日内向本公司报送季度财务报表、报表附注及财务分析报告。半年度结束后日内(即每年月日前)向本公司报送半年度财务报告(除前述财务报表、财务分析之外还应当包括会计报表附注)。每年度结束后日内(即每年月日前)向本公司报送上年度财务报告(除前述财务报表、财务分析之外还应当包括会计报表附注)。第十第十第十第十七七七七条条条条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况子公司财务部应及时提请本公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的本公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。第十第十第十第十八八八八条条条条子公司应当定期(每周一:前提交上周)按规定向本公司报送相关资金使用与资金头寸报表资金调拨需要接受公司监管如在子公司章程、经营合作协议中另有约定或另行授权的按约定或授权执行。因企业经营发展和子公司资金统筹安排的需要实施对外贷款应事先对贷款项目进行可行性论证提交可行性报告报公司审批同意后按子公司董事会或股东(大)会决议执行。第十第十第十第十九九九九条条条条未经公司批准子公司不得向其他单位借款不得提供对外担保也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的应将详细情况上报本公司并按照《本公司对外担保管理办法》规定报经本公司总经理办公会、董事会或股东大会审议通过后子公司方可召开董事会或股东会(股东大会)本公司应派员参加子公司相关会议。本公司为子公司提供担保的子公司应按本公司有关规定的程序申办并履行债务人职责不得给子公司造成损失。第四章第四章第四章第四章经营管理经营管理经营管理经营管理第二第二第二第二十十十十条条条条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策并应根据本公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标建立以市场为导向的计划管理体系确保有计划地完成年度经营目标确保本公司及其他股东的投资收益。第第第第二二二二十十十十一一一一条条条条子公司总经理负责及时组织编制、并向本公司发展规划部提交以下文件(应公司董事会办公室、财务部工作要求发展规划部应转报相关文件):(一)月度报告材料:、每月日前提供上个月度经营情况小结及本月计划。主要内容包括:生产经营总结重点工作情况报告本月工作计划、每月日前提交人事报表。、每月日前提交子(分)公司的班子会议纪要材料。、每月日前提供上个月度市场开发报告及本月市场开发计划以及本月订单计划。主要内容包括:主要客户的接待和拜访报告和纪要材料行业及市场态势及竞争者动态意向订单状况。、每月日前提交各子(分公司)的报表指标完成情况统计表。(二)每年第一、二、三季度结束后天内提供上一季度的生产经营情况报告。主要内容是:经营结果、市场开发、新产品开发和推进各项管理数据。(三)每个会计年度结束后天内提供第四季度及全年经营情况报告。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认对报表数据的准确性负责。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况报告内容除公司日常的经营情况外还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况以及其它重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第第第第二二二二十十十十二二二二条条条条子公司必须根据公司档案管理规定建立严格的档案管理制度涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。第第第第二二二二十三条十三条十三条十三条子公司的对外投资应接受本公司的指导、监督。第第第第二二二二十四条十四条十四条十四条根据工作需要本公司设立发展规划部(并同时设立投资项目管理委员会)负责对公司本部和子(分)公司的投资管理。发展规划部具体负责子(分)公司的日常管理工作逐个建立投资业务档案加强对子(分)公司的跟踪管理和监督。每个季度结束后的日内发展规划部编制一份《凤凰光学经营运行状况评价报告》对公司上季度的运行情况详细分析每半年度编制一份《国际国内经济运行状况、消费类电子以及光电子行业发展动态分析报告》向本公司经理办公会报告。第第第第二二二二十五条十五条十五条十五条子公司发生的关联交易应遵照本公司章程及相关规章制度的规定经子公司董事会或股东(大)会审议通过。子公司在召开董事会或股东(大)会之前应及时将该关联交易事项报告本公司在本公司总经理办公会、董事会或股东大会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后子公司方可召开董事会或股东(大)会本公司应派员参加子公司相关会议。第第第第二二二二十十十十六六六六条条条条在经营投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成损失的应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分并且可以要求其承担赔偿责任。第五章第五章第五章第五章内部审计监督内部审计监督内部审计监督内部审计监督第第第第二二二二十十十十七七七七条条条条子(分)公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外还应接受本公司根据管理工作的需要对子(分)公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。第二十第二十第二十第二十八八八八条条条条内部审计内容主要包括:经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对本公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十第二十第二十第二十九九九九条条条条子(分)公司在接到审计通知后应当做好接受审计的准备并在审计过程中应当给予主动配合。第第第第三三三三十条十条十条十条经本公司总经理办公会或董事会批准的审计意见书和审计决定送达子(分)公司后分公司应当认真执行子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。第六章第六章第六章第六章投资管理投资管理投资管理投资管理第第第第三三三三十十十十一一一一条条条条子公司的重大对外投资项目必须在本公司总经理办公会、董事会或股东大会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后并经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动全资子公司的任何对外投资都需报本公司总经理办公会、董事会或股东大会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后履行分公司不得对外投资。子公司对外投资项目的“重大”金额标准是:除子公司股东(大)会或董事会授权子公司经理层可以决定之外的一切其他对外投资项目。第第第第三三三三十十十十二二二二条条条条子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则严格控制投资风险注重投资效益。子公司在报批投资项目前应当对项目进行前期考察和可行性论证并向本公司提交可行性分析报告。可行性研究的主要内容有:(一)投资项目的基本情况(二)投资项目的市场预测、投资收益分析和生产规划(三)投资项目建设方案及进度规划(四)投资项目的生产工艺、设备造型及技术参数等技术分析(五)投资项目的劳动组织及人员结构等。(六)其他有关事项。第第第第三三三三十十十十三三三三条条条条子公司投资项目的决策审批程序为:(一)子公司对拟投资项目进行可行性论证(二)子公司经理办公会讨论、研究(三)形成书面报告由子公司总经理或董事长签署报公司审核(公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告费用由子公司支付)(四)公司总经理办公会、董事会或股东大会审核意见为可行的由子公司提交其公司董事会或股东(大)会审议通过后即可实施。第第第第三三三三十十十十四四四四条条条条子公司应确保投资项目资产的保值增值对获得批准的投资项目申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。本公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时子公司相关人员应积极予以配合和协助并根据要求提供相关材料。第第第第三三三三十十十十五五五五条条条条子公司在具体实施项目投资时必须按批准的投资额进行控制确保工程质量、工程进度和预期投资效果及时完成项目决算。第第第第三三三三十十十十六六六六条条条条子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划在本公司发展规划框架下细化和完善自身规划。第第第第三三三三十十十十七七七七条条条条子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前必需按照本制度三十三条程序审批。未经批准不得从事该类投资活动。第七章第七章第七章第七章信息披露信息披露信息披露信息披露第第第第三三三三十十十十八八八八条条条条各子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前相关当事人负有保密义务。第第第第三三三三十十十十九九九九条条条条子公司董事长为负责信息报告的第一责任人子公司财务负责人为信息报告的联络人。第第第第四四四四十条十条十条十条子(分)公司应当在股东(大)会、董事会、经理办公会会议结束后一个工作日内将有关会议决议等相关资料报送本公司董事会办公室、发展规划部备案。第第第第四四四四十十十十一一一一条条条条子(分)公司在建工程和实施中的对外投资项目应当按季度、半年度、年度定期向本公司董事会办公室、企业发展部报告实施进度。项目投入运营后应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况在每个会计年度结束后的十天内书面向本公司董事会办公室、发展规划部提交情况报告。第第第第四四四四十十十十二二二二条条条条子(分)公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会办公室:、重大诉讼、仲裁事项、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、遭受重大损失(包括产品质量生产安全事故)、重大行政处罚、《上市规则》规定的其他事项。第八章第八章第八章第八章母子母子母子母子((((分分分分))))公司之间的相互关系公司之间的相互关系公司之间的相互关系公司之间的相互关系第第第第四四四四十十十十三三三三条条条条子(分)公司日常经营活动的计划、组织和管理对外投资项目的确定等经济活动在满足市场经济条件的前提下还应符合《上市规则》的规定和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求各子(分)公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡以确保本公司总目标的实现及稳定、高效的发展。第第第第四四四四十十十十四四四四条条条条子(分)公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受本公司有关部门的指导、检查和监督。第第第第四四四四十十十十五五五五条条条条本公司与各子(分)公司之间发生的关联交易业务应按照本公司章程及相关规章制度的有关规定执行。第第第第四四四四十十十十六六六六条条条条子(分)公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中对涉及重大投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动应按照本公司有关的规定及时收集资料履行报告制度以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。第第第第九九九九章章章章考核与奖惩制度考核与奖惩制度考核与奖惩制度考核与奖惩制度第第第第四四四四十十十十七七七七条条条条各子公司应根据本企业的实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束机制经本公司审核后提交子公司董事会及股东(大)会通过并在每个会计年度结束后对子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核根据考核结果实施奖惩。第第第第四四四四十十十十八八八八条条条条各子公司应维护公司的整体利益规范执行各项规章制度力争创造良好的经济效益。本公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。第第第第四四四四十十十十九九九九条条条条公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况不能履行其相应的责任和义务给公司经营活动和经济利益造成不良影响的本公司将依照相关程序通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。第第第第十十十十章章章章附则附则附则附则第第第第五五五五十条十条十条十条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第第第第五五五五十十十十一一一一条条条条本制度由本公司董事会办公室负责解释。第第第第五五五五十十十十二二二二条条条条本制度自本公司董事会审议通过之日起实施。

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