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IPO财务审核基本思路与分析技巧2.ppt

IPO财务审核基本思路与分析技巧2

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2010-09-19 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO财务审核基本思路与分析技巧2ppt》,可适用于财会税务领域

我们即将讨论的话题我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步:合规性财务审核的第二步:明确对象财务审核的第三步:真实性财务审核的第四步:职业关注年度创业板发行审核总结年度创业板发行审核总结年创业板发审委召开次工作会议审核了家企业的创业板上市申请其中通过家通过率为未通过家未通过率为。按行业划分家未通过企业中电子信息技术业家新材料制造业家现代服务业家其他制造业家生物医药和新能源行业各家。按所在地域划分上海和深圳各家北京和安徽各家江苏、天津、江西、湖北、青岛各家。截至年月日创业板发审委共召开了次工作会议恰好审核了家公司的首发申请。其中审核通过家被否家通过率。年创业板发审委会议未通过企业情况一览表年创业板发审委会议未通过企业情况一览表年主板中小板发行审核情况年主板中小板发行审核情况审核家数家通过家否决家通过率。年共有家公司未通过发审委审核其中首发家。年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表有的企业可能同时存在几个问题所以合计数可能与未通过数不符下面我们将在职业关注中列举部分问题并进行讲解。主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题盈利预测是否合理谨慎的问题关联方关系及交易(尤其是非经常性交易)是否如实披露问题资产评估是否合规、合理的问题出资是否存在瑕疵的问题募集资金的使用方向与效益问题税收政策与调整问题IPO高成长的业绩井喷现象土地使用权等无形资产的处理问题七、IPO财务审核的第四步:职业关注高度关注资金拆借与资金占用问题员工持股问题账外收入的问题及其处理违规集资及其核算处理申报财务报表的合理规划原始报表与申报报表的比较创业板的成长性问题重点关注其中的财务会计信息披露问题其他事项目前还高度关注利润虚增与PE腐败问题主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性常见问题()收入确认方法披露不清在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入主要表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长预收账款的大幅下降案例:案例:某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务商主要为能源交通等行业提供通讯技术解决方案包括相关软硬件产品的研发、制造和服务业务分为专网通讯技术解决方案与数字视频业务其中专网通讯技术解决方案是公司的核心业务。故主业的毛利率与净利率都很高但是近三年成长性不是很好年甚至出现下滑该公司解释为奥运会惹的祸奥运期间部分工程项目进度缓慢生产、发货、安装、调试、运行、验收等环节出现滞后使得营业收入无法正常确认从而导致年公司营业收入与业绩均不理想且下降。其IPO申报稿三年又一期的利润表披露、经营活动现金流量表如下:IPO利润表(单位:元)经营现金流量表(单位:元)应收帐款年月年年年预收账款年月年年年该公司从收入确认角度来看专网通讯技术解决方案属于既有商品销售又有劳务提供的混合销售业务。结合业务特点与收入确认原则根据谨慎性原则公司在货物已发至用户并满足开通条件且对应项目的成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。即初验合格才确认收入。应有的职业分析与关注应有的职业分析与关注该公司近三年成长性不是很好年业绩下滑但净利润还是正的可是年经营活动现金净流量却出现负数现金流量表整体惨不忍睹。应收账款的大量增加预收账款大量减少说明该公司可能存在收入确认提前导致的应收与预收问题年更少严重违反通讯行业的付款习惯即签约时付到货时付初验时付剩下作为质保金。虽然该公司说奥运会的影响很大但事实上奥运会的只在北京且影响也只有年第季度奥运给公司带来不良影响的同时也带动了北京交通通信市场即使该公司所言属实证明该公司控制风险的能力也过弱IPO条件极不成熟。且涉嫌提前确认收入。提示提示收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配应能反映公司的盈利模式应与准则的规定相吻合。对于特殊行业尤其要关注应当充分考虑其合规性及合理性。例如:买一赠一奖励积分的销售预售充值卡电子商务服务商收入网游公司收入动漫企业收入关于买一赠一关于买一赠一赠送部分不做捐赠处理而是视同降价销售。例如:预存元现金可消费价目表上元的商品或劳务则视作降价销售如果一次性消费了价目表上元的商品或者劳务确认的收入为*()=元。关于奖励积分收入的确认关于奖励积分收入的确认企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配将取得的货款或者应收款扣除奖励积分公允价值部分确认为收入与奖励积分相关的部分公允价值应首先作为递延收益在客户兑换奖励积分或失效时结转计入当期损益。兑现奖励积分时可能采用奖品的形式则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。关于预售充值卡关于预售充值卡在预售发卡时销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用并且购买方在全额消费之前具有对方的债权在诉讼时效内具有退款的权利因此根据收入确认的配比原则不能确认收入。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统有效控制和记录预售卡的销售与消费情况根据客户实际消费量确认销售收入如果预售卡在有效期内一直没有消费完则可根据合理的会计估计在有效期末确认销售收入。关于电子商务服务商收入关于电子商务服务商收入淘宝网为例主要从事个人对个人销售(CC)公司对个人销售业务(BC)。收入来源有两种一种是搜索竞价排名包括CC,BC,PP(按照效果付费)。二是品牌商城主要是BC模式收取佣金。淘宝网主要根据关键词搜索竞价排名的出价和关键词被点击的次数交易额及规定费率通过支付宝实时向卖家收费。关于网游公司收入关于网游公司收入网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和免费游戏对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费收入与玩家的人数和时间成正比道具收费是其另一收入来源。近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流玩家可以不买点卡免费玩游戏收入来源包括虚拟道具收费和增值服务收费比如服务性的短信收费和其他增值短信服务收费许多商家青睐于如此数量巨大的玩家纷纷将广告投入其中网游企业广告收入原则上应在相关广告开始出现于公众面前才能确认。关于动漫企业关于动漫企业从动漫企业的经营方式来看可分为自创和合作形式两大类对于动漫影视作品前期投入大在取得许可证后通过出售(发行)或其他(如合作、授予、转让等)方式获取收入获得收益的时间较长其收入主要是在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。相关其他收入与特殊问题参见:创新型企业发行上市重点财务问题研讨会doc常见问题():资产减值准备计提政策不稳健、不合规如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长福建星网锐捷招股说明书()pdf页(其应收账款坏账准备政策解释较为合理可以作为参考)常见问题():对会计估计变更进行追溯调整:案例:A公司主营业务为小电器的制造与销售报告期内变更模具费用摊销年限由年变更为年摊销年限A公司将此视为会计政策变更对会计报表进行追溯调整调增年、年净利润万元、万元占当期净利润的、对经营成果有重大影响审计机构出具了标准无保留意见保荐机构对此未提出异议。点评:大家会发现这是一个明显会计估计变更的例子但该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。常见问题():随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。常见问题():不分性质只按债务人对应收款项进行分类账龄也混合处理在未征得债务人同意的情况按收款先冲销账龄最长的应收款项处理人为优化应收款项的账龄结构。常见问题()或有事项及承诺事项披露的充分性常见问题:或有事项披露不全面承诺事项披露不全面。常见问题()关联交易定价政策不合理关联交易定价变动频繁合理性依据不足关联购销价款结算违反合同协议以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金与关联方(尤其是控股股东)之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。关联交易的特点是面广、种类繁多、交易频繁、内容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵对企业报表的影响大并难以发现及监管。关联交易是可以存在的但是要证明其必要性、定价的公允性同时关联交易应该是逐年减少而不是增加。目前因关联交易而被否的企业主要存在以下问题:()交易的日的及动机()定价不公允或不能证实其定价是公允的()关联方界定不完整()会计处理不当()交易程序不规范()实质关联方非关联化例如:某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易金额较大而且募投项目实施以后关联交易的金额还将继续扩大公司对控股股东的依赖性过大。再如:某公司最近三年一期经营业绩良好。但股东未将核心技术注入到公司公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的。这即是关联交易的问题也是独立性的问题。审计人员在帮助发行人选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策设计会计估计的考虑除考虑企业自身的实际情况外还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。其中重要的会计估计如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。总结会计政策与会计估计不够稳键折旧年限过长导致折旧计提不足应收款项坏账准备政策不当导致计提比例过低不适当的资本化政策(关注无形资产开发支出资本化问题)创新型企业发行上市重点财务问题研讨会doc会计政策与会计估计过于稳健缩短折旧年限加大减值计提加大费用化力度问题:审计人员发现其稳健问题是否建议其调整例如过于稳健问题?会计政策及会计估计的稳健性部分上市公司坏账准备计提比例(同行业可供参考)部分上市公司固定资产折旧政策(同行业可供参考)变更固定资产折旧年限变更坏账准备计提比例变更收入确认方法变更存货成本结转方法变更安全生产费的提取标准会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意!IPO企业是否需要编制盈利预测。《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测未作强制性要求但本次募集资金拟用于重大资产购买的应当披露两种口径的盈利预测报告:假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告假设发行当年月日完成购买的盈利预测报告。申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险尽量建议企业不编制。关注审核报告格式的变化按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第号预测性财务信息的审核》执行审核程序以及出具报告。目前未达到盈利预测数额的惩罚措施。原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施《管理办法》明确规定IPO企业也适用此处罚。盈利预测是否合理、谨慎处罚措施如下处罚措施如下利润实现数未达到盈利预测除因不可抗力外其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的除因不可抗力外中国证监会在个月内不受理该公司公开发行证券申请。常见问题:人为将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符盈利预测结果与同行业已上市公司相比在收入及毛利率上存在重大差异。注意事项考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理盈利预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致并选用了恰当的会计政策并为管理层考虑假设提供的历史基准考虑编制盈利预测相关的内部控制编制人员的专业技能和经验考虑支持管理层作出假设的文件性质以前期间编制盈利预测的准确性及其与实际情况出现重大差异的原因考虑企业的经营周期盈利预测审核注意事项注册会计师应注意你仅提供有限保证不是对盈利预测能否实现发表意见仅是对其假设是否合理发表意见。应该说盈利预测审核问题目前出问题的到不是很多人们也学会的主动去规避。关联方关系及交易(尤其是非经常性交易)是否如实披露关联方关系及交易(尤其是非经常性交易)是否如实披露关联交易披露不完整、关联交易的定价及资产计价不合理。目前一些项目的实践表明中国证监会对关联交易的审核非常严格审核的主要思路是:要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势与发行人发生关联交易的对方应该为最终生产或者使用方如果作为中间商则缺乏必要性。金额较大企业认为不可以避免的关联交易除非特殊行业或者业务可以在业务审核当中接受外大多数情况要求通过收购股权或者购买资产等方式解决关联交易。关联交易中存在的主要问题关联交易中存在的主要问题金额比例大影响独立性的判断定价不公允目的与动机不纯不是正常交易行为旨在调节利润。交易程序不规范交易依据不充分缺少相关合同及确认。关联方界定不完整会计处理不当关联方非关联化关联交易非关联化采用的主要方式关联交易非关联化采用的主要方式通过出售股权等方式解除关联方关系。关联方通过出让股份或中止受让相关股份从名义上解除关联方关系相应交易不再属于关联交易天津磁卡案例doc隐瞒关联方关系。有的上市公司在重组过程中利用潜在关联方来为公司输血将交易时机选择在正式入主上市公司前按非公允价格交易交易事项完成后才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。找一个过桥公司一笔关联交易变成两笔非关联交易。为了规避关联方交易会计及披露人为地多走了一家过桥公司使关联交易非关联化。如上市公司将资产高价出售给非关联方关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产这两笔交易就成为了非关联交易上市公司就可以逃避暂行规定的约束确认高价出售资产带来的收益。两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。即由上市公司的关联方进行互换式收购借以规避《规定》的约束同时相互牵制降低交易成本最终实现双赢。禁止性的关联交易禁止性的关联交易拟上市公司不得有偿或者无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。拟上市公司不得委托控股股东及其他关联方进行投资活动为控股股东及其他关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票代控股股东及其他关联方偿还债务和垫支费用也不得互相代为承担成本与其他支出。拟上市公司不得为控股股东及本公司持股以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。关于非经常性损益关于非经常性损益根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第号非经常性损益的规定其项目内容包括:偶发性的税收返还、减免企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响计入当期损益的政府补助但与公司业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外如国家支持的农业、高新技术等特殊行业审核时关键看其能否可持续获取并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响及其变动趋势。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益在进行IPO审计时应当特别关注。注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时应单独对非经常性损益项目予以充分关注对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。公开发行证券的公司信息披露解释性公告第号非经常性损益(年修订)(年月日证监会公告号)doc资产评估是否合规、合理的问题资产评估是否合规、合理的问题常见问题:目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向任意扩大应用范围在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资(如约定了投资报酬的长期投资等)、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用注:收益现值法的适用条件为:)资产与经营收益之间存在稳定的比例关系并可计算)未来收益可以正确预测。随意地确定折现率对于估计,假设缺乏合理依据。出资是否存在瑕疵出资是否存在瑕疵企业出资存在瑕疵并不是个别现象对于拟上市的企业也并不一定构成上市的实质性障碍关键还是要看如何解决或者解决的是否彻底。常见问题:()非货币资产出资未经评估()出资未及时到位()验资报告存在瑕疵()无形资产出资比例超过注册资本()以划拨的土地出资()以公司自身资产增资()资产评估增值转增实收资本()重复出资()混淆新设与变更设立()以未合法注销的企业资产出资()以房产使用权作价出资提示:提示:资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资本质上属于出资不实需要补足。其中对于资产评估增值造成的增加的折旧与摊销问题属于会计差错调整应追溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的企业所得税。针对出资瑕疵的解决思路针对出资瑕疵的解决思路无论何种瑕疵首先要确保出资到位资本确实是充足的需要相关股东补足的要以后续投入或者股权转让等方式使资本到位。要经验资报告确认会计师事务所应对出资情况进行复核并出具复核报告。需要证明产权归属的应由相关主管部门、资产所有权单位出具证明或者文件务必取得。如果这个问题影响较大需要运行三年当然如果本问题就发生三年前那么其影响已经很小经实践证明也是能够规范运行的没有问题。解决思路解决思路尽管公司法对出资不到位的问题已经明确责任归属即责任股东应该负有补缴义务其他股东负有连带责任为了避免审核通过过的问题因为发审委会担心以后的纠纷所以责任股东或者相关股东要出具对该出资瑕疵承担责任的承诺。如果再有其他股东承诺不追究出现瑕疵股东的责任为更好。补足的方式主要有两种:货币资金补足股东以应付该股东的应付股利、固定资产、无形资产补足、债权补足。关注募集资金使用方向与效益问题关注募集资金使用方向与效益问题目前固定资产规模与生产能力的配比情况与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。解析:《首发管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩以便抑制公司的融资冲动。案例:某公司年底固定资产仅万元募资万元将用于购置生产设备折旧的大幅上升将对公司未来盈利形成巨大压力还比如有的企业账面货币资金几个亿还要融资、上市到底干什么呢?不清楚反正先上市再说。证监会关注募集资金投资项目审计也应保持关注证监会关注募集资金投资项目审计也应保持关注原则上要求与企业发展阶段及规模相适应关注发行前大量分红本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。如果用于扩大产能则关注产能消化能力和市场前景要求提供销售合同为依据。用于生产新产品特别关注新产品是否需要技术或者产品认证认证取得情况。关于项目用地至少需要与出让方签订正式土地转让合同否则不得提交发审委审核。创业板年有家因为募集资金使用的经营风险问题被否掉:具体如下:【北京东方红、深圳佳讯视讯】本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段还未取得有关批准及证书。申请人预计个月内可取得证书但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性不符合《暂行办法》第二十七条的规定。【赛轮股份】本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户未来市场发展存在不确定性同时两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性不符合《暂行办法》第二十七条的规定。税收政策与调整问题税收政策与调整问题税务问题一直是历年审核的重点主要涉及以下几方面:上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定是不能接受的。上市主体应依法纳税包括不存在因税务违法而受到处罚且情节严重的情形不存在非正常的大额欠税以适当的身份独立缴税(如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题)上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。具体提示具体提示发行前后执行的税种、税率应合法合规前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的省级税务部门应出具确认文件发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示近三年内有无税收方面的违法违规行为是否受过税务部门处罚公众公司更应承担纳税义务:是否受过处罚要披露再看是否属于重大构成障碍案例:某公司-年享受增值税即征即退政策此项补贴收入占净利润达%、%、%年末该政策被取消。点评:像这种公司对于税收优惠的依赖过大其经营业绩存在政策风险。其中涉税事项的调整问题其中涉税事项的调整问题收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。尤其是对所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前年度所得税时对原始报表与申报表的差异进行列报在发现相关差异的当期进行调整并补征入库具体作法是在税务部门允许的情况下企业作为自查调整在以后年度完税入库。不过这种做法的风险是:监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察通常要求企业规范运营一年后再申报。证监会关注的补税问题证监会关注的补税问题发行人补缴以前年度税款问题是IPO项目实际操作中可以说是常见问题虽然补税金额大但税务部门出具了合法纳税意见还是通过审核的但是目前还是存在从严从紧的态度如果发行前补缴了大量税款又缺乏合理性说明即使税务部门出具了合法纳税意见仍具有审核风险。其中涉及增值税的影响其中涉及增值税的影响一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整实务操作中存在两种观点:一种观点是调整增值税因为考虑到附加税直接影响损益而且相关金额可能较大另一种观点是不调整增值税实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异因此没有必要调整。本人认为除非是金额特别重大否则没有必要调整增值税尤其是小额的进项税额或者销项税额调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额给纳税情况专项审核报告带来不便。案例:天润曲轴报告期补缴巨额增值税没有普适性案例:天润曲轴报告期补缴巨额增值税没有普适性天润曲轴股份有限公司于年月日公告的《首次公开发行股票招股说明书》披露其应缴税费情况如下:由此表我们可以看出年、年本公司应交税费的期末余额较大主要是因为应交增值税期末余额较大而年年该公司应交增值税的期末余额主要是:()年以前本公司根据当地有关政策缓缴增值税万元。()本公司年销售收入约为亿元比年大幅增长约亿元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好按照市政府要求为了进一步支持地方骨干企业的发展文登市国家税务局缓征本公司税款万元。()其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏的进项税额转出调整。年该公司已经将全部缓缴增值税缴清山东文登国家税务局已出具相关证明文件对本公司上述缓缴的税款的相关责任不予追究。年该公司的控股股东曲轴总厂做出书面承诺如果天润曲轴因上述增值税问题将来被税务机关处罚或者遭受其他任何损失均由曲轴总厂承担。这个案例曾经引起投行界以及会计界以致法律界的高度关注尤其是投资银行领域的关注程度很高从目前来看上市前补缴如此巨额税款的案例还是第一家由此也引发了很多的质疑因为很多企业其实也面临着类似的境遇问题。本人认为:增值税属于国税没有哪个企业可以随便缓缴更没有地方上的机关或者单位可以随便让企业缓缴。如果企业企业补缴巨额增值税要么该企业之前的财务报表严重失实必定存在大量收入没有及时入账的问题。要么该企业负有不及时申报纳税的责任涉嫌偷逃增值税。根据税收征管法的规定纳税人因特殊困难。不能按期缴纳税款的经省市国家税务局、地方税务局批准可以延期缴纳税款但最长也不得超过三个月。何谓特殊困难何谓特殊困难因不可抗力导致纳税人发生较大损失正常生产经营活动受到较大影响的。当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险后不足以缴纳税款的。注意税的问题很严肃也很敏感。需要提醒的是这只是一个特例没有什么参考价值不要指望参考这个案例走上上市之路。原始财务报表与纳税问题原始财务报表与纳税问题某拟上市公司公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表相应更正年至年原始财务报表到主管税务机关重新申报并以此作为原始财务报表。申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异由此掩盖了重大审计调整事项。注意:证监会要求提供的“原始财务报表”应是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。IPO高成长的业绩井喷现象IPO高成长的业绩井喷现象近两年来业绩井喷的不仅是要上市的企业上市公司和不少行业及公司也出现业绩井喷现象如地产、金融、有色金属、煤炭这种井喷可以理解更多依赖于资源及价格的推进是暂时的而目前很多非资源及价格推进类的上市公司或拟上市的依赖连锁渠道优势也实现业绩井喷如苏宁、国美。这也是可以理解的毕竟这类企业已经坐稳了家电连锁渠道的霸主地位。但本人认为对于IPO中的高成长现象注册会计师还是保持应有的职业关注要对其财务信息进行认真过滤就好比运动员的成绩突然之间上来了这可能就与服用禁药有关系尽管这个例子不是很恰当但还是存在的。土地使用权等无形资产的处理问题土地使用权等无形资产的处理问题无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投入、租赁和授权经营等方式不可以采取划拨方式。上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术但在有合理理由的情况下也可以采取许可使用的方式进行处理。以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题不能存在不确定性和潜在不利变化的风险。高度关注资金拆借与资金占用问题高度关注资金拆借与资金占用问题对于拟上市企业与关联方之间的资金拆借与资金占用问题几乎每一家企业都或多或少存在。这类问题对于中小企业存在较多因为从银行等金融机构获得外部融资并不容易而且成本较高而调用关联企业暂时富裕的资金对于实际控制人来讲则是更加容易的事情尤其是很多企业在集团内部设立了专门为调剂资金余缺而建立的财务中心则在不同企业间进行资金调拨成为一种制度化和经常化的工作。关联方资金占用的形式(包括已上市公司也存在这种情形)关联方资金占用的形式(包括已上市公司也存在这种情形)一是期间占用、年末归还现象比较突出二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用三是利用集团公司的财务公司四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法五是委托实施项目六是资金体外运营利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金体外运营为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件七是“存一贷一”八是以投资方式变相占用。存在此类问题并不要紧但关键是尽早规范不将问题带到以后的上市公司。这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有效证据。证监会审核的原则是对关联方非经营性资金占用不究历史只要申报最近期不存在违规资金占用即可。不能把上市公司当作提款机更不能把拟上市公司当作提款机这些必须都要进行规范。那么存在这种行为怎么办?解决该问题的基本思路解决该问题的基本思路从根本上解决来看可以通过对关联方进行重组使资金占用问题“内部化”彻底解决关联方资金占用问题。对股东占用上市企业资金的最简便的方式即以应付该股东的股利直接冲抵占用拟上市企业的资金甚至可以通过债权债务转移将关联方占用的上市企业资金转为某股东占用的资金再以股利冲抵。将其他企业或者控股股东提供给拟上市企业的资金改为委托贷款的形式。员工持股问题员工持股问题拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的需注意以下问题:持股主体。工会、持股会不能作为持股主体以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业不可由自然人直接持股。持股管理方案的设计。在法律允许的前提下通过适当的安排对员工持股涉及的有关事宜进行管理(包括限制转让、离职强制转让、未上市回购等)审批。涉及到国有资产的须履行必要的审批程序。代持股权产生的历史背景代持股权产生的历史背景年公司法规定有限责任公司至少有两名股东(国有独资公司除外)这一强制规定使得很多由一个自然人成立的公司为了不想设立个人独资企业这类无限责任的企业采取了由另一名主体多数是设立人或者是实际控制人的亲朋好友代持一小部分股权的方式而产生了代持股权的问题。年公司法修订的时候充分考虑了这一现实允许设立一人有限责任公司代持股权的问题就不存在了。还有呢就是公司实际控制人或者大股东为了对管理层或者业务骨干进行股权激励约定暂时由激励对象代为持有(所有权并未转移)待符合双方约定的激励条件时再解除代持协议还有年公司法规定非上市公司不能超过人股东但某些企业由于历史原因股东众多为了规避这一限制产生了名义股东与委托持股的问题。此外还有某些股东不便或者不想再工商登记中出现名字而委托他人代持而产生代持问题。处理:劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。信托持股产生的历史背景信托持股产生的历史背景在我国信托持股产生的最主要原因是由于某些公司脱胎于股份合作制或者集体所有制或者历史上曾由公司大部分员工发起或者出资未方便管理或者减少股东人数方便表决的考虑由职工持股会(目前已经不能获得社团法人资格)或工会或委托个别人员(多数为公司管理层人员)持有股份真实持股员工享有分红权和收益权但多数不具有表决权或者委托时将表决权也全权委托给受托人员这也是信托持股产生的最常见情形。由于年我国新修订的公司法要求股东人数不能超过人以及拟上市的企业不得存在股权持股或者信托持股行为的要求因而解除信托持股且将真实股东人数减少至人以下则是企业上市的必经之路。这其中最主要的问题是要公平公正解除信托持股问题要切实让推出股东享受到公司成长所带来的回报。尽量让公正机关进行公正每一位退出股东签字并确认股权转让行为系资源、自主决定明了今后公司发展及规划否则即使今天没有纠纷未来也不能保证没有纠纷。帐外收入的问题及处理帐外收入的问题及处理动机:出于少交税收为主要目的。■中介机构承担的风险:一是面临地方证监局辅导检查二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问可指定另一家证券资格所进行专项复核三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败严重影响事务所声誉及发展。■处理:建议纳入账内核算但需要进行大量的账务规范以及补交税金或推迟申报材料。若不纳入账内核算财务指标与同行业相比较明显不合理在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。违规集资及拆借资金违规集资及拆借资金情形:存在向职工或社会单位进行集资并支付相应的集资利息。处理:在审计时需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。■三年一期财务报表的剥离调整一般而言国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整而有限公司整体变更为股份有限公司此种情况通常不存在剥离调整问题但实务中因上市的需要需要调整公司架构诸如剥离与主业无关的长期股权投资(子公司)或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。■财务指标的合理性、纵向分析财务指标的合理性包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有:主要会计科目如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等现金流情况净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加各项准备计提不充分没有贯彻谨慎性原则。申报财务报表的合理规划、横向与同行业(上市)公司比较分析如同类产品销售毛利率、成本费用率情况若差异较大需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨毛利率下滑发行人毛利率却大幅上升但无合理解释则可能影响审核人员的判断。、在不违背会计原则的基础上尽量使最近一期利润最大化以提高发行价格。■经营业绩出现大幅度下滑是否存在发行障碍。■如何对待已经废止相关文件中有关财务指标如关联交易(采购与销售)不得超过的比例等。取消号文件的的关联交易比例限制并不意味着关联交易不再是审核重点作为替代手段证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例关于关联方及其交易的披露某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方在年、年及年上半年与公司存在委托加工交易金额分别为,万元、,万元和,万元分别占当期主营业务成本的、和。上述交易属于关联交易。会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。原始报表与申报报表的比较原始报表与申报报表的比较明确什么是原始报表是指公司当年度实际向税务部门报送的财务报表。(已讲)原则上同一机构出具的报告不应存在差异。出现差异后的处理原则:取得充分证据说明差异的真实性。由于差异产生补缴税款问题需要取得税务部门的相关文件确认不对其进行处罚最好出具不涉及重大罚款问题的声明。实际控制人、控股股东承诺如因补缴税款事项而遭到罚款由其承担。创业板的成长性问题创业板的成长性问题《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》()指出:保荐机构应当按照勤勉尽责原则结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素同时考虑企业持续成长的制约条件综合分析判断企业的成长性出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。保荐机构应充分揭示企业的成长性风险并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。发审委对于创业板成长性的判断发审委对于创业板成长性的判断从发行人收入与利润配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量持续增长应当表现为核心业务的增长运用核心技术的产品或服务的持续增长持续成长性与业务模式密切相关审慎判断公司的收入结构及销售模式分析发行人客户结构可能存在控股股东、实际控制人资金支持各种隐形或显性的关联方关系发行人税收优惠高新技术企业的税收优惠和政府补贴诚信专业责任共赢*独立性和完整性偏差影响发行人财务指标的异常交易发行人成长模式是购并式扩张还是内含式成长影响持续盈利能力的重大不利变化公司治理、公司内控决定公司成长质量这虽然与推荐人密切相关但我们会发现也与审计人员有关因为成长性问题也会直接体现在财务数据上。这虽然与推荐人密切相关但我们会发现也与审计人员有关因为成长性问题也会直接体现在财务数据上。案例:成长性不足项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润年月,,,,,年度,,,,,年度,,,,,年度,,,,,诚信专业责任共赢*、土地问题取得土地的方式取得土地的程序土地出让金的缴纳是否签订合同或取得证书用途是否合规租赁土地的价格是否公允其他事项、土地问题房地产企业针对土地的专项核查土地使用权取得方式、土地使用权证书的办理情况土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况是否存在违法用地项目土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定是否存在超过土地出让合同约定的开发日期满一年完成土地开发面积不足或投资不足的情形其他事项、社保和公积金的缴纳问题涉及是否涉嫌重大违法行为未能缴纳社保的处理核实和说明未能缴纳的原因取得当地社保部门的相关文件实际控制人承诺:如需补缴由其承担其他事项、国有企业的统筹外福利国有企业一般存在统筹外福利对离退休、内部退休以及职工遗属等三类人员除参加统一社会保障体系之外还根据国家相关政策和为企业提供服务的年限等为上述人员提供生活补贴、医疗补贴等企业承担的该义务实质上为上述人员在为企业提供服务期间的补偿属于设定受益计划。国有企业在首次执行新会计准则时通常按国资委《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的补充通知》(国资厅发评价号)的规定预计了首次执行日已经办理内退的人员薪酬。但对离退休人员统筹外福利和实际承担的家属、遗属支出没有预计这与企业会计准则精神不符。其他事项、国有企业的统筹外福利财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)的规定企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用应按照“人随资产、业务走”的原则由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。对符合规定的离退休人员统筹外费用经批准可以从重组前企业净资产中预提。因此国有企业IPO时若存在离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用应聘请精算师对该项费用进行精算估值企业按精算结果报批后确认为负债。例:近期上市的中央企业基本都预计了离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用其中中冶科工亿元、中国化学亿元、中国中铁亿元、中国建筑亿元。其他事项、利润的分配滚存利润归老股东享有还是新老股东共享须在发行前做出分配决议并在财务报表附注和发行申请材料中充分披露分配方案。滚存利润归老股东享有的应在招股说明书首页作重大事项提示。国资委规定国有企业上市前滚存利润需全部分配给老股东非国有企业通常处理是截止到申报阶段的某个时点向老股东分配一部分利润留下一部分利润新老股东共享这样利于股票发行。涉及向老股东分配利润的必需在发行前分配完毕。其他事项、对外投资首发办法规定拟上市公司不得存在该种影响持续盈利能力的情况:最近个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。因此对外股权投资应以具有控制权的子公司为主。另外对外投资存在的其他主要问题和影响是:1)对外投资家数多且分散或对外投资地域跨度大导致管理难度和管理成本过大容易导致审核人员对公司有无足够的管理能力存在疑虑。)对外投资涉及领域多与主业不相关过度多元化容易导致审核人员对公司有无清晰的发展战略和经营能力存在疑虑。其他事项、对外投资对外投资较多但收益较差投资关系不清晰层次较多交叉持股多或存在代持股情况产权纠纷风险较大控制人及其关联方、企业高管、职工或职工持股会共同参与投资对大部份子公司持股比例低于主要通过股份托管或章程、投资协议约定取得控制权股票、债券、基金等金融性投资占比较大其他事项、环保义务环保是否达标环保资金投入相关排放指标及影响历年检查结果环保部门证明募投项目环评其他事项、环保义务提供符合环保部门规定的有关业务经营和募投项目环保合规的证明文件对证明文件中的说明事项或不明确事项(如“基本符合”等)发行人应加以说明披露报告期内是否存在环境污染的情况及因环境污染受处罚情况说明对发行人生产经营的影响保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环境保护要求发行人报告期实际履行环境保护义务的情况进行尽职调查发表意见不能仅依赖于发行人提供的证明文件其他事项快乐的十八种技巧快乐的十八种技巧、要有目标和追求、要有目标和追求、经常保持微笑、经常保持微笑、学会和别人一块分享喜悦、学会和别人一块分享喜悦、乐于助人、乐于助人、并保持自己的一颗童心、并保持自己的一颗童心、学会和各种人愉快的相处、学会和各种人愉快的相处、保持幽默感、保持幽默感、要能处乱不惊、要能处乱不惊、学会宽恕他人、学会宽恕他人、有几个知心朋友、有几个知心朋友、常和别人保持合作,并从中获得乐趣、常和别人保持合作,并从中获得乐趣、享受你的天伦之乐、享受你的天伦之乐、保持高度的自信心、保持高度的自信心、尊重弱者、尊重弱者、偶尔放纵自己一下、偶尔放纵自己一下、有空来SmthBBS灌灌水、有空来SmthBBS灌灌水、有空来家中坐坐、有空来家中坐坐、最后不要财迷、最后不要财迷您的朋友张庆龙常联系!

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