关闭

关闭

封号提示

内容

首页 上市公司并购重组的监管思路和案例探讨.ppt

上市公司并购重组的监管思路和案例探讨.ppt

上市公司并购重组的监管思路和案例探讨.ppt

上传者: 上德不德 2010-09-19 评分 5 0 241 33 1095 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《上市公司并购重组的监管思路和案例探讨ppt》,可适用于财会税务领域,主题内容包含上市公司并购重组的监管思路和案例探讨上市公司并购重组的监管思路和案例探讨一、并购重组监管思路二、基本状况三、规则体系四、具体要求和案例探讨内容提要一符等。

上市公司并购重组的监管思路和案例探讨上市公司并购重组的监管思路和案例探讨一、并购重组监管思路二、基本状况三、规则体系四、具体要求和案例探讨内容提要一、上市公司并购重组的监管思路一、上市公司并购重组的监管思路并购重组的作用宏观并购重组的作用宏观整合集团内部资源消除同业竞争减少关联交易提升企业的竞争力。实现横向或纵向的产业整合发挥协同效应应对国际化竞争。优胜劣汰提升上市公司的质量化解绩差公司的退市风险。活跃的上市公司收购活动有利于培育公司控制权市场形成有效的外部治理约束。并购重组的作用微观并购重组的作用微观管理层的动机、企业发展战略的需要、追求规模(自身利益)、降低经营风险、避免被购并风险、避免退市风险形势和任务形势和任务如何有效发挥资本市场功能支持促进并购重组更好服务于宏观经济政策目标。如何健全完善相关监管工作规范引导并购重组活动扬长避短趋利避害统筹解决存在的矛盾更好适应市场改革发展的客观要求。形势和任务形势和任务年月国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(条意见)条:支持优质企业利用资本市场做优做强支持具备条件的优质大型企业实现整体上市支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并提升公司的核心竞争力。形势和任务形势和任务大报告、中央经济工作会议都提出“调结构、兴产业”的目标。《国务院关于当前金融促进经济发展的若干意见》金融条明确指示支持并购重组。近期国家领导调研中强调推进大型企业并购重组加强结构调整淘汰落后产能。十大行业振兴规划鼓励兼并重组。维护经济安全和社会稳定。形势和任务形势和任务上市公司并购重组过程中需要考虑的问题、定价机制的问题、长期停牌的问题、分阶段信息披露的问题、股价异常波动和内幕交易的问题、重组标的资产质量的问题、重组标的公司的问题停牌时间过长的风险停牌时间过长的风险、云天化年月日(指数点)申请股票和权证停牌股票收盘价分别为元月日(指数点)复牌交易连续个跌停最低到元以下。、宏达股份年月日(指数点)申请股票股票收盘价分别为元年月日(指数点)复牌交易连续个跌停。停牌时间过长的风险停牌时间过长的风险、长江电力年月日申请股票停牌(指数点)年月日复牌交易期间指数最低点。该股票的长期停牌对基金估值产生影响进而影响本所ETF类产品正常的申购和赎回。重组信息披露问题重组信息披露问题小商品城重组方案基本内容:小商品城原拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。通过定向增发小商品城国贸三期项目注入确保其在义乌小商品市场中的主导地位义乌国资公司取得绝对控股地位解决了原来控股比例较低的问题避免了同业竞争同时更重要的是义乌政府与上市公司利益更趋于一致有利于上市公司的长远发展。重组信息披露问题重组信息披露问题问题一:信息披露前后反复不利于树立和维护上市公司的诚信形象、小商品城在其年报“年度经营计划及主要工作”中表示要积极参与国贸三期项目建设。、年月日小商品城公告称公司不符合义乌国土部门规定的国贸三期项目Ⅰ号、Ⅱ号地块国有土地使用权受让对象的条件虽经争取但已无法取得国贸三期项目的产权份额。公司正在研究作适当的战略调整尽量使由此而致的市场经营收入减收对业绩影响降至最低程度以实现可持续发展。国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公司取得并建设。重组信息披露问题重组信息披露问题、年月日小商品城又突然以义乌国资公司决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急停牌。有关方面为了自身利益(比如义乌国资公司为取得较低的增发价格)在此事项上前后出现反复直接引起了小商品城股价的异动。这给市场造成了不良影响。重组信息披露问题重组信息披露问题问题二:停牌不及时亟待强化管理重大内幕信息提升作为控股股东或实际控制人的政府部门对信息披露义务和责任的重视度。年月日小商品城在被我部紧急停牌前股价已经不正常地突然涨停且重大资产重组预案公告前二十个交易日的股价在剔除大盘和同行业因素后涨幅超过。义乌市政府有关部门是先开会讨论并决定将国贸三期项目注入上市公司之后上市公司再申请紧急停牌而非先申请停牌由是导致信息很可能已被泄露进而引起股价异动。重组信息披露问题重组信息披露问题按照我所《股票上市规则》的有关规定对于股价敏感重大事项信息应做好保密工作在重大事项难以保密或已经泄露或市场出现传闻时相关信息披露义务人应及时申请紧急停牌之后及时披露相关信息。安源股份-现行停牌和定价机制下重组困局安源股份-现行停牌和定价机制下重组困局年以后安源股份形成以煤炭、玻璃、客车为主营的业务架构。但从公司、年间的历年定期报告财务数据来看公司的浮法玻璃生产受困于原材料价格上涨、窑炉老化停产、资金紧张、政府环保部门强制搬迁等压力无法实现效益稳定增长。而公司的客车产品更是受到钢材原料成本上升、市场竞争加剧等因素影响始终处于较大亏损状态。仅有煤炭产品销售因下游产业需求旺盛销售收入情况良好分别于年度和年半年度实现毛利率%和%。安源股份-现行停牌和定价机制下重组困局安源股份-现行停牌和定价机制下重组困局年月日起公司以筹划重大资产重组事项停牌。公司停牌前股价已经在短短五个交易日内从元涨到元公司急于申请停牌以锁定未来非公开发行认购价格的意图较为明显。公司实际控制人提出的重大资产重组预案为江煤集团拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合并引入战略投资者共同成立江西矿业集团有限责任公司(称“江西矿业”)其中江煤集团以实物出资、占江西矿业股权比例而其它战略投资者现金出资、占江西矿业股权比例。最终通过安源股份资产置换及定向发行股份方式将江西矿业整体权益注入上市公司。安源股份-现行停牌和定价机制下重组困局安源股份-现行停牌和定价机制下重组困局如何理解《重组办法》第十条第(四)款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍”和第四十一条第(三)款“上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”这两个条文中“权属清晰”的定义。重大资产重组非公开发行的定价机制改革思考内幕交易问题内幕交易问题重组方购买标的公司股票某公司年月*日以筹划重大资产重组事宜申请股票停牌。后经核查重组方控股股东之一(自然人)自年月起逐步买入被重组公司股票停牌前共计持有万股存在内幕交易嫌疑已建议立案。内幕交易问题内幕交易问题多晶硅项目引发内幕交易(年月日)年月日乐山电力和岷江水电公告参与投资多晶硅项目。经证监会查实四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董事长、川投集团(新光硅业第一大股东)副总经理、计划部经理、工业部副经理、新光硅业董事会办公室秘书等均在信息披露前利用内幕信息违规买卖股票。内幕交易问题内幕交易问题证监会行政处罚、多晶硅项目引发内幕交易四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董事长、川投集团副总经理、计划部经理、工业部副经理、新光硅业董事会办公室秘书等(年月)。、华芳纺织董事在定向增发信息披露前进行内幕交易。、*ST宏盛控股股东在上市公司董事长被刑事拘留的消息公开披露前大量抛售持有股票规避损失。、鲁润股份在公司发布重组浙江广联信息网络有限公司公告及公布年利润分配方案前买卖本公司股票。(年月)标的资产质量问题标的资产质量问题中大股份重组基本方案:向浙江省物产集团发行万股购买其持有的物产元通的股权。年月日取得中国证监会核准函年月日完成置入资产股权过户。原因:、物产元通年业绩大幅下滑、物产元通涉及债权纠纷和诉讼。标的资产质量问题标的资产质量问题某ST公司重组基本方案:与收购人股份进行整体资产置换置入房地产类股权差额发行股份支付。年月完成置入资产股权过户年月公司拟向非关联方出售置入的房地产公司股权。原因是该公司位于北京一个地产项目拆迁受阻。标的公司问题(借壳)标的公司问题(借壳)*ST海星重组进程、年月格力集团和海星集团签订协议以元股价格受让其持有的海星科技万股。、年月格力集团以其持有的格力房产和格力置盛各股权与公司所有资产进行置换差额发行亿股。证监会于年月核准上述重组方案。、方案实施过程中发生未披露的合同纠纷、或有负债、资产被冻结的情况。年出现巨额亏损公司被证监会立案稽查被交易所公开谴责。、年月完成非公开发行股份登记。并购重组监管思路并购重组监管思路鼓励创新放松管制、简化审批完善规则强化披露联动监管培育中介机构并购重组监管思路并购重组监管思路鼓励上市公司进行有利于持续发展的并购重组创新允许采用股权作为并购重组的工具。加大对并购重组的金融支持力度丰富并购融资方式。从完全依靠证监会事前监管转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。进一步简化行政许可程序。并购重组监管思路并购重组监管思路对发行股份购买资产的定价机制进行市场化改革同时注意公众股东权利的保护。鼓励整体上市资产注入的政策导向。平衡借壳上市与IPO的关系制定借壳上市的适当标准。并购重组监管思路并购重组监管思路重组方案披露前:进一步明确分阶段披露的要求提高市场效率和保障投资者的交易权。关注媒体报道和传闻加强股价异动的监管。重组方案披露后:关注媒体质疑建立快速反应机制实地调查及时澄清。并购重组监管思路并购重组监管思路加强对二级市场交易的实时监控形成并购重组监管与市场交易监管的联动机制。以股价异动监管为重点加强监管协调防范和打击内幕交易。培育及加强对财务顾问及其项目主办人的管理强化对并购重组相关当事人的市场约束机制。同时发挥财务顾问在并购重组中全方位的作用。并购重组监管思路并购重组监管思路内幕信息知情人登记制度重大资产重组信息披露备忘录第八号、推定内幕信息知情人、因其他原因的知情人。二、近期上市公司并购重组基本状况二、近期上市公司并购重组基本状况并购重组状况并购重组状况目前上市公司发行股份购买资产逐渐成为上市公司进行重大资产重组的主流方式。年至今共有家公司提出了重大资产重组动议其中家拟采用发行股份购买资产的方式进行重组占以上。并购重组状况重大资产重组并购重组状况重大资产重组家正在进行的公司重组方案有以下几种类型:、控股股东资产注入家主要涉及钢铁、电力、煤炭、军工等行业、借壳上市家其中房地产借壳家、吸收合并家行业整合为特点、海外收购家、其他家。并购重组状况收购并购重组状况收购、股东增持股份受到证监会、国资委、财务部鼓励共发生多起控股股东通过二级市场增持股份案例较为典型的是汇金公司同时通过境内外证券市场增持银行股股权。、要约收购共计起其中通宝能源()首次出现大股东发出部分要约的案例。另外年沪市还出现了境内证券市场首家以股份作为支付手段的要约收购案例。、控制权转让无偿划转为主借壳上市基本和重大资产重组相结合。并购重组状况并购重组状况利用规模优势控股其他上市公司进行行业产业整合中国平安入股深发展清华同方入股晶源电子三、上市公司并购重组的规则体系三、上市公司并购重组的规则体系并购重组的概念和范围并购重组的概念和范围并购重组业务类型主要包括:、上市公司的收购及股东权益变动活动(存量股份转让)、重大资产重组(购买、出售、置换资产)、上市公司非公开发行股份购买资产(上述两者结合目前主流的重组模式)、涉及上市公司的合并或分立(法规尚未正式出台参照非公开发行履行相关程序)上述活动均对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动。并购重组的法规体系并购重组的法规体系年月《上市公司收购管理办法》规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序年月《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励以市场为导向的实质性重组增强上市公司持续经营能力年月《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对财务顾问进行资格管理发挥财务顾问在并购重组中的积极作用年证监会启动《收购办法》和《重组办法》的修订《合并办法》的制定并购重组的法规体系并购重组的法规体系年月关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定上市公司以上的股东增持股份一年之内不超过的可以先增持再进行备案豁免年月《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》符合条件的上市公司回购股份可以自主进行无须报证监会审核无异议也无须聘请财务顾问发表意见并购重组的法规体系并购重组的法规体系年月《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》应根据市场交易价格确定转让价格报国务院国资委批准通过交易系统减持超过一定数量须报批。年月《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》可行性报告、保密制度、决策程序。年月《关于企业重组业务企业所得税